大宋徽宗年间，江南方腊等人作乱，朝廷从各地征召地方将领宋江、卢俊义等人率兵征讨。在讨伐方腊的过程中，宋江等得到寺院禅师鲁智深、武松，地方武师林冲、秦明、董平、张顺等几十人相助，成功剿灭方腊。而后朝廷又命宋江军征淮西王庆、河北田虎，并讨伐大辽成功。但是，宋江之功遭朝廷中人嫉妒，不仅不加官晋爵，反而克扣军饷，酿成兵变，宋江率手下107名大小将领反上梁山。
　　朝廷大怒，派高俅、童贯屡次进剿却屡次失败，但也使得梁山钱粮不济。为了补充钱粮，宋江派出部队四处攻打邻近州县，以取得钱粮。然而，这些部队在地方屡屡遭受失败，损兵折将。比如，东昌府一战失了张清，东平府被斩了董平，攻打大名府死了关胜、索超等。梁山中不少将领怨声载道，副帅卢俊义一气之下带着燕青离开梁山，跑到大名府隐居起来；鲁智深等人也带人离开梁山，跑到青州去落草。
　　不过，在一次打曾头市的时候，得到好汉晁盖相助，成功取得钱粮。宋江等人为感晁盖之功，退位让贤，将其奉为梁山之主。但好事不长久，梁山在攻打祝家庄的时候，又折了孙立、杨雄、石秀等若干将领，而后远征江州又死了张顺、李俊等人，连宋江都被江州无为军抓了。好在后来宋江越狱孤身逃回梁山。之后，宋江在引军打青州的时候，又死了花荣、秦明等人，宋江无脸再回梁山，只好游荡在江湖上。
　　此时梁山已经乱作一团，一个读书人王伦站了出来，依靠一张嘴皮子气走晁盖，而后自立为梁山之主。晁盖带着阮氏兄弟、刘唐、吴用等人下山，劫了生辰纲，跑到郓城县隐居起来。
　　梁山最后一位有名战将林冲由于不满王伦的政策，终于离开了梁山，到河北沧州草料场看守草料去了，并击杀了来烧草料的盗匪陆谦。此事被当地名门柴进得知，于是林冲被柴进推荐，到京城做了禁军教头。
　　在青州落草的鲁智深，生活不好过，只好到处找寺院挂单，在当年战友、已经做了教头的林冲的帮助下，得到京城大相国寺长老推荐，去了五台山。他在寺中喝酒吃肉，砸坏山门，只好逃离五台山，蓄发还俗，去了陕西参军。
　　从梁山出来的史进，在少华山下隐居，帮助一位赴京考武举的壮士王进，并传授他不少武艺。王进进京之后一举成名，在比武中大展神威，成为禁军教头。不日，徽宗病逝，哲宗即位，徽宗亲信高俅由于不学无术被削掉官职，贬为平民。
　　数十年后，洪太尉查阅此史，发现梁山诸将皆为妖魔下凡，至今阴魂不散，于是去江西龙虎山请张天师作法，将这一百零八人的阴魂皆封于伏魔之殿中，从此天下太平。