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继《上市公司股权激励管理办法（试行）》于2005年12月31日出台之后，我国《公司法》、《证券法》的修订都为上市公司实施股票期权激励计划打开了绿灯。近两年股票市场行情看好，上市公司管理层和广大投资者对中国股市未来发展比较乐观，这也为上市公司实施股票期权计划提供了条件。截止2008年年初，我国已有60家上市公司公告了股票期权激励计划，预计不久的将来会有更多的上市公司推出该计划。本文在介绍我国新《企业会计准则》关于股份支付的会计处理的同时，对股票期权计划中存在的会计及税务问题作一些分析。
一、股票期权的会计处理
股票期权是公司为了激励高级管理人员而授予他们的、在一定条件下以一定价格购买本公司股票的权利。从本质
上看，股票期权是以股票为标的的看涨期权，它的买方是公司要激励的员工，主要是高管人员，卖方是上市公司。股票期权能将公司未来的增长和高管人员的收益直接挂钩，是实施企业管理中委托方和代理方激励兼容的一种有效措施。在会计处理上，学术界对股票期权的确认存在多种观点，我国根据与国际会计准则趋同的原则，采用的是费用观、公允价值法，即按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产或当期费用，同时计入资本公积的其他资本公积。
具体而言，股票期权可分为两种：（1）授予后可立即行权的股票期权；（2）有行权限制期的股票期权，其会计处理方法略有差别。
（一）授予后可立即行权的股票期权
对于授予后可立即行权的股票期权，其会计处理比较简单，在授予日按照该股票期权的公允价值，计入当期费用（管理费用），同时计入资本公积的其他资本公积。其中，股票期权在授予日的公允价值，应等于授予日标的股票的公允价值和该股票行权价的差额。一般情况下，标的股票的公允价值取授予日前一个月平均收盘价和授予日当日收盘价的较高者。
【例1】2007年6月30日，M上市公司向200名高级管理人员授予股票期权1000股/人，授予后可立即行权，行权价为5元/股；授予日当日M上市公司股票收盘价为8元/股，而6月份该股票平均收盘价为9元/股。
根据分析，该股票期权在授予日的单位公允价值＝9－5＝4（元）。会计分录为：
借：管理费用800000（4×1000×200）
贷：资本公积——其他资本公积800000
（二）有行权限制期的股票期权
对于有行权限制期的股票期权，不管是一个确定的等待期还是必须完成某些特定的业绩目标，公司在授予日都无须做任何会计处理。但公司应在等待期内的每个资产负债表日，以对该股票期权在授予日公允价值的最佳估计数为基础，确认当期费用（管理费用），同时计入资本公积——其他资本公积。
对授予日股票期权公允价值作出最佳估计，是会计处理十分关键的环节。《企业会计准则应用指南》中要求，做出估计时至少应当考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。当前通行的做法根据布莱克-斯科尔斯（Black-Scholes）期权定价模型进行估计，运算公式为：
N（d）＝标准正态分布随机变量小于或者等于d的概率；
S＝现行股价
E＝股票期权的执行价格
r＝年无风险利率
σ2＝股票连续收益的方差
t＝至到期日的时间（年）
【例2】2007年1月1日，N上市公司股东大会批准200名高级管理人员授予股票期权1000股/人。合同规定，这些高级管理人员必须从2007年1月1日起在公司连续服务3年，服务期满时才能够以每股10元的价格购买1000股本公司股票（股票面值1元）。该股票期权的有效期为自股票期权授予日起的5年。公司根据B-S模型估计该期权在授予日的公允价值为15元。
第一年有15名管理人员离开N公司，N公司估计三年中离开的管理人员比例将达到20%；第二年又有10名管理人员离开公司，公司将估计的管理人员离开比例修正为15%；第三年有15名管理人员离开。
（1）该股票期权在授予后不能立即执行，因此在授予日（2007年1月1日）不做会计处理。
（2）在等待期（2007年1月1日到2010年1月1日）的每个资产负债表日，应当以对可行权的股票期权数量进行估计，按该股票期权在授予日的公允价值，计入管理费用及资本公积。
①2007年12月31日，应计入管理费用的金额＝200×（1－20%）×1000×15×1/3＝800000（元）
借：管理费用 800000
贷：资本公积——其他资本公积 800000
②2008年12月31日，应计入管理费用的金额＝200×（1－15%）×1000×15×2/3－800000＝900000（元）
借：管理费用 900000
贷：资本公积——其他资本公积 900000
③2009年12月31日，应确认的管理费用＝160×1000×15－1700000＝700000（元）
借：管理费用 700000
贷：资本公积——其他资本公积 700000
在股票期权行权时，上市公司需要支付股票，它可以采取两种方式获得标的股票，一是从二级市场回购本公司股票，二是向受激励高管人员定向增发股票。如果回购股票，会计处理是，按支付价款借记库存股，贷记银行存款。向高管人员交付股票时，按收到的高管人员的购股款，借记银行存款，按原记入资本公积的金额借记资本公积——其他资本公积，按成本贷记库存股，差额借记或贷记管理费用。如果公司采用增发股票的方式获得所需股票，需按收到高管人员的购股款借记银行存款，按原记入资本公积的金额借记资本公积——其他资本公积，按票面金额贷记股本，差额贷记资本公积——股本溢价。
二、存在的问题
从国际上看，近两年正是股票期权行为的多事之秋。从2005年起，美国证券交易委员会（SEC）已经对80多家公司展开有关调查，其中45家同时接受美国联邦调查局的刑事调查，已有博科通讯（Brocade）和康威科技（Comverse）两家公司高管获罪入狱，19人因此辞职。我国上市公司的股票期权计划虽然开始实施不久，但也出现了一些波折，为了避免会计处理上的混乱和偏差，在具体实践中仍应注意以下问题：
（一）授予日的确定问题。授予日的股票价格直接关系到上市公司因授予股票期权而应确认的管理费用的多少，所以授予日是股票期权激励制度中的重要日期。笔者研究了我国已经实施期权激励的上市公司的公告，发现几乎所有上市公司对授予日的解释上都存在问题。上市公司公告中都把授予日解释为“向激励对象授予股票期权的日期”，只有少数负责任的上市公司把日期限定为股东大会批准后一个月内。但是，根据准则，授予日是指股份支付协议获得批准的日期。《企业会计准则应用指南》指出，其中“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。所以，授予日就是股东大会批准日，而不是可以随意解释为董事会经授权向激励对象授予股票期权的日期。
（二）管理费用估计问题。根据国际通行的做法，授予的股票期权应按最佳估计数计入当期管理费用。在对该费用进行估计时，不管是布莱克-斯科尔斯模型、二叉树模型还是蒙特卡洛模型，都存在大量职业判断问题，公司有可能会借机操纵利润，进行盈余管理。另外，管理费用的金额受未来行权人数的影响很大，对于将来期间可能行权的高级管理人员的人数，也要依靠上市公司的估计，外界很难知晓。所以，为了防止利润操纵，上市公司必须对这些会计估计的具体方法和依据，在会计报表附注中进行详细披露。
（三）管理费用的摊销问题。对于因授予股票期权而确认的管理费用，企业会计准则规定在等待期的每个资产负债表日计入利润表，但没有明确规定是平均计入成本费用还是加速计入成本费用。所以有的企业便在此做文章，操纵利润。比如伊利股份，因股票期权激励计划而应计入管理费用7亿多元，2007年一年就摊掉了一大半，从而造成公司在2007年前三季度实现利润3亿元的情况下而年报业绩预亏，给人形成了“洗大澡”和“甩包袱”的印象，容易误导广大中小投资者，造成投资决策失误。
（四）股票来源问题。按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，用于股票期权激励的标的股票可以通过以下来源解决：一是回购本公司已发行的股票；二是向激励的高管人员定向增发股票；三是其他方式。但在实践中，我国已经公布股票期权计划的上市公司多数采用的是定向增发。为什么会出现这种情况呢？从理论上讲，两种方式对未来股票价格的影响应该是没有差别的，回购股票会导致上市公司现金的流出，影响上市可支配的现金资源和竞争力；而定向增发，最终摊薄每股收益，减少投资者的未来回报。上市公司不愿采用回购股份的办法，主要是因为在制度设计上存在缺陷，收购资金必须是税后净利润的规定，影响了上市公司采用这种办法的积极性，建议管理层出台措施鼓励上市公司采取回购方式解决股票来源问题。
（五）纳税问题。美国股票期权计划实施的动因之一是避税，根据美国的《国内税务法则》，公司授予高管人员股票期权时，公司和个人都无需纳税。我国国家税务总局发布的《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函[2006]902号），明确员工以折价购入股票期权的，可以按扣除实际支付价款后的所得作为净收入计税依据。但对于上市公司因股票期权授予行为而应确认的管理费用规定不清楚，根据笔者理解，在等待期内的每个资产负债表日确认的管理费用，不应从应纳税所得额中扣除，也不形成可抵扣暂时性差异。希望有关部门尽快出台相关规定，明确股票期权在纳税上的相关制度。
作者单位：海军潜艇学院政教室
一、股票期权的会计处理
股票期权是公司为了激励高级管理人员而授予他们的、在一定条件下以一定价格购买本公司股票的权利。从本质
上看，股票期权是以股票为标的的看涨期权，它的买方是公司要激励的员工，主要是高管人员，卖方是上市公司。股票期权能将公司未来的增长和高管人员的收益直接挂钩，是实施企业管理中委托方和代理方激励兼容的一种有效措施。在会计处理上，学术界对股票期权的确认存在多种观点，我国根据与国际会计准则趋同的原则，采用的是费用观、公允价值法，即按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产或当期费用，同时计入资本公积的其他资本公积。
具体而言，股票期权可分为两种：（1）授予后可立即行权的股票期权；（2）有行权限制期的股票期权，其会计处理方法略有差别。
（一）授予后可立即行权的股票期权
对于授予后可立即行权的股票期权，其会计处理比较简单，在授予日按照该股票期权的公允价值，计入当期费用（管理费用），同时计入资本公积的其他资本公积。其中，股票期权在授予日的公允价值，应等于授予日标的股票的公允价值和该股票行权价的差额。一般情况下，标的股票的公允价值取授予日前一个月平均收盘价和授予日当日收盘价的较高者。
【例1】2007年6月30日，M上市公司向200名高级管理人员授予股票期权1000股/人，授予后可立即行权，行权价为5元/股；授予日当日M上市公司股票收盘价为8元/股，而6月份该股票平均收盘价为9元/股。
根据分析，该股票期权在授予日的单位公允价值＝9－5＝4（元）。会计分录为：
借：管理费用800000（4×1000×200）
贷：资本公积——其他资本公积800000
（二）有行权限制期的股票期权
对于有行权限制期的股票期权，不管是一个确定的等待期还是必须完成某些特定的业绩目标，公司在授予日都无须做任何会计处理。但公司应在等待期内的每个资产负债表日，以对该股票期权在授予日公允价值的最佳估计数为基础，确认当期费用（管理费用），同时计入资本公积——其他资本公积。
对授予日股票期权公允价值作出最佳估计，是会计处理十分关键的环节。《企业会计准则应用指南》中要求，做出估计时至少应当考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。当前通行的做法根据布莱克-斯科尔斯（Black-Scholes）期权定价模型进行估计，运算公式为：
N（d）＝标准正态分布随机变量小于或者等于d的概率；
S＝现行股价
E＝股票期权的执行价格
r＝年无风险利率
σ2＝股票连续收益的方差
t＝至到期日的时间（年）
【例2】2007年1月1日，N上市公司股东大会批准200名高级管理人员授予股票期权1000股/人。合同规定，这些高级管理人员必须从2007年1月1日起在公司连续服务3年，服务期满时才能够以每股10元的价格购买1000股本公司股票（股票面值1元）。该股票期权的有效期为自股票期权授予日起的5年。公司根据B-S模型估计该期权在授予日的公允价值为15元。
第一年有15名管理人员离开N公司，N公司估计三年中离开的管理人员比例将达到20%；第二年又有10名管理人员离开公司，公司将估计的管理人员离开比例修正为15%；第三年有15名管理人员离开。
（1）该股票期权在授予后不能立即执行，因此在授予日（2007年1月1日）不做会计处理。
（2）在等待期（2007年1月1日到2010年1月1日）的每个资产负债表日，应当以对可行权的股票期权数量进行估计，按该股票期权在授予日的公允价值，计入管理费用及资本公积。
①2007年12月31日，应计入管理费用的金额＝200×（1－20%）×1000×15×1/3＝800000（元）
借：管理费用 800000
贷：资本公积——其他资本公积 800000
②2008年12月31日，应计入管理费用的金额＝200×（1－15%）×1000×15×2/3－800000＝900000（元）
借：管理费用 900000
贷：资本公积——其他资本公积 900000
③2009年12月31日，应确认的管理费用＝160×1000×15－1700000＝700000（元）
借：管理费用 700000
贷：资本公积——其他资本公积 700000
在股票期权行权时，上市公司需要支付股票，它可以采取两种方式获得标的股票，一是从二级市场回购本公司股票，二是向受激励高管人员定向增发股票。如果回购股票，会计处理是，按支付价款借记库存股，贷记银行存款。向高管人员交付股票时，按收到的高管人员的购股款，借记银行存款，按原记入资本公积的金额借记资本公积——其他资本公积，按成本贷记库存股，差额借记或贷记管理费用。如果公司采用增发股票的方式获得所需股票，需按收到高管人员的购股款借记银行存款，按原记入资本公积的金额借记资本公积——其他资本公积，按票面金额贷记股本，差额贷记资本公积——股本溢价。
二、存在的问题
从国际上看，近两年正是股票期权行为的多事之秋。从2005年起，美国证券交易委员会（SEC）已经对80多家公司展开有关调查，其中45家同时接受美国联邦调查局的刑事调查，已有博科通讯（Brocade）和康威科技（Comverse）两家公司高管获罪入狱，19人因此辞职。我国上市公司的股票期权计划虽然开始实施不久，但也出现了一些波折，为了避免会计处理上的混乱和偏差，在具体实践中仍应注意以下问题：
（一）授予日的确定问题。授予日的股票价格直接关系到上市公司因授予股票期权而应确认的管理费用的多少，所以授予日是股票期权激励制度中的重要日期。笔者研究了我国已经实施期权激励的上市公司的公告，发现几乎所有上市公司对授予日的解释上都存在问题。上市公司公告中都把授予日解释为“向激励对象授予股票期权的日期”，只有少数负责任的上市公司把日期限定为股东大会批准后一个月内。但是，根据准则，授予日是指股份支付协议获得批准的日期。《企业会计准则应用指南》指出，其中“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。所以，授予日就是股东大会批准日，而不是可以随意解释为董事会经授权向激励对象授予股票期权的日期。
（二）管理费用估计问题。根据国际通行的做法，授予的股票期权应按最佳估计数计入当期管理费用。在对该费用进行估计时，不管是布莱克-斯科尔斯模型、二叉树模型还是蒙特卡洛模型，都存在大量职业判断问题，公司有可能会借机操纵利润，进行盈余管理。另外，管理费用的金额受未来行权人数的影响很大，对于将来期间可能行权的高级管理人员的人数，也要依靠上市公司的估计，外界很难知晓。所以，为了防止利润操纵，上市公司必须对这些会计估计的具体方法和依据，在会计报表附注中进行详细披露。
（三）管理费用的摊销问题。对于因授予股票期权而确认的管理费用，企业会计准则规定在等待期的每个资产负债表日计入利润表，但没有明确规定是平均计入成本费用还是加速计入成本费用。所以有的企业便在此做文章，操纵利润。比如伊利股份，因股票期权激励计划而应计入管理费用7亿多元，2007年一年就摊掉了一大半，从而造成公司在2007年前三季度实现利润3亿元的情况下而年报业绩预亏，给人形成了“洗大澡”和“甩包袱”的印象，容易误导广大中小投资者，造成投资决策失误。
（四）股票来源问题。按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，用于股票期权激励的标的股票可以通过以下来源解决：一是回购本公司已发行的股票；二是向激励的高管人员定向增发股票；三是其他方式。但在实践中，我国已经公布股票期权计划的上市公司多数采用的是定向增发。为什么会出现这种情况呢？从理论上讲，两种方式对未来股票价格的影响应该是没有差别的，回购股票会导致上市公司现金的流出，影响上市可支配的现金资源和竞争力；而定向增发，最终摊薄每股收益，减少投资者的未来回报。上市公司不愿采用回购股份的办法，主要是因为在制度设计上存在缺陷，收购资金必须是税后净利润的规定，影响了上市公司采用这种办法的积极性，建议管理层出台措施鼓励上市公司采取回购方式解决股票来源问题。
（五）纳税问题。美国股票期权计划实施的动因之一是避税，根据美国的《国内税务法则》，公司授予高管人员股票期权时，公司和个人都无需纳税。我国国家税务总局发布的《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函[2006]902号），明确员工以折价购入股票期权的，可以按扣除实际支付价款后的所得作为净收入计税依据。但对于上市公司因股票期权授予行为而应确认的管理费用规定不清楚，根据笔者理解，在等待期内的每个资产负债表日确认的管理费用，不应从应纳税所得额中扣除，也不形成可抵扣暂时性差异。希望有关部门尽快出台相关规定，明确股票期权在纳税上的相关制度。
作者单位：海军潜艇学院政教室