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摘要：现代企业制度的核心是公司治理，要建立起规范的公司制企业，必建立规范的公司治理结构。本文立足于公司治理与内部控制的相互关系，运用委托代理等理论加以阐述，并从公司治理角度提出完善我国企业内部控制的对策。
关键词：公司治理;内部控制
内部控制作为企业内部一种自我约束、自我激励的控制机制，己经成为当今国内理论界和实务界研究的一个重要课题，在市场经济发展过程中，大量企业出现了很多的问题，这些问题产生的原因是多方面的，但企业内部控制失效或弱化是一个很重要的原因。而公司治理对内部控制产生直接的影响， 面对企业内部控制出现的问题，如何从公司治理完善内部控制成为一项重要的研究课题。
一、公司治理和内部控制的涵义
公司治理也称为“公司治理结构”或“法人治理结构”。目前国内外学者对于公司治理概念的内涵大致可以分为结构论、契约论和共同利益论。
1.结构论：美国著名公司法学者Robert Hamilton教授认为，“公司治理”一词通常是指上市公司的职业经理、公司董事会以及公司股东之间的关系。我国学者吴敬琏(1994)认为，所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者形成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者形成一定的制衡关系。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自的权力、责任和利益。
2.契约论：公司治理结构的首要任务是建立适当的公司治理机制来规范和约束公司管理者的行为，以降低代理成本。公司治理结构是解决公司管理者与所有者之间的代理问题，确保公司管理者行为符合所有者利益的方法和手段，或者说代理资本提供者确保其投资能够获得回报的基本方法。公司治理最初起源于所有权和经营权分离后，所有者和经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。
3.利益相关论：公司治理结构的一个重要内容是管理和协调与公司有关的各种利益主体以及其他利害人关系人之间的多极关系。国际经济合作与发展组织（OECD）发布的《公司治理原则》称：公司治理是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。公司治理明确规定了公司的各个参与者的责任和权力分布。并且清楚地说明了决策公司事务时应遵循的规则和程序。
基于以上观点，我们可以从以下几个方面理解公司治理的概念：
首先，公司治理可以从狭义和广义两个方面来理解。狭义的公司治理是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。广义的公司治理则不仅仅指所有者对经营者的制衡，而且涉及广泛的利益相关者，包括所有者、债权人、供应商、员工、政府等与公司有利害关系的方面。公司治理是通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的关系，以保证公司决策的科学化，从而维护各方面的利益。
其次，公司治理本质上是一种契约关系。立足契约论的观点，公司是一组合同的联结体。这些合同治理着公司的交易行为。由于经济行为人的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合同不可能是一劳永逸的完全合同。为了节约合同成本合同各方往往不是对行为的详细内容达成协议，而是对目标、总原则、未预期情况决策规则，谁享有决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约了不断谈判不断缔约的成本。公司治理的制度安排，以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合同，它以简约的方式，规范公司各利益相关者之间的关系，治理他们之间的交易，来实现公司节约交易成本的比较优势。
再次，公司治理的功能是配置权、责、利关系。合同是否有效，关键是要明确在出现合同未预期的情况时谁有权作决策。按照产权经济学的观点，这种权力叫做剩余控制权。公司治理的首要功能就是配置这种控制权。公司传统的内部治理机制，就是在股东、管理层之间配置剩余控制权。另外，各利益相关方都有自己的利益诉求，这些利益相互之间常常会有矛盾和冲突。公司治理的一项重要作用，就是安排和协调好这些利益关系，并让它们与控制权安排匹配起来。
关于内部控制，COSO的定义认为内部控制是一个过程，它受董事会、管理当局和其他员工的影响，目的是为经营效果和效率性、财务报告的可靠性、法律法规的遵从性等目标的实现提供合理的保证。内部控制要素有五个方面：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控。内部控制作为一种关于经济利益的授权和控制，涉及到控制论、委托代理理论、经济理论、信息论等诸多方面。伴随内部控制的实践，内部控制理论的发展经历了 “内部牵制”、“内部控制制度”、“内部控制结构”和“内部控制框架”和“内部控制自我评估”等五个阶段。内部控制的目标因实施控制的主体不同而形成一定的层次。
二、公司治理与内部控制的联系
1.公司治理是内部控制的环境
内部控制由不同的要素组成，这些要素根据公司各种经营活动的具体控制目标形成了公司的总体内部控制系统。根据系统论的原理，任何一个系统的有效运行都必须依赖其客观存在的环境。内部控制处于公司治理设定的大环境之下,公司治理就是内部控制的环境基础和组织保障。内部控制能否有效运行,与公司治理是否完善存在极大的关系。只有在完善的公司治理环境中,一个良好的内部控制系统才能真正发挥作用,反之,没有科学有效的公司治理结构,再好的内部控制制度也难发挥的效果。公司治理是整个公司有效运行和提高效率的基础环境，是内部控制运行和存在的起点。另外，从内部控制的要素来分析，内部控制环境要素是其他一切要素的基础和核心，它包含了公司治理结构的许多方面。
2.内部控制是公司治理目标实现的保证
公司治理和内部控制的目标是有机联系在一起的。内部控制通过相关的制度安排和执行，有效地控制公司运营过程的各种风险。内部控制系统的有效运行可以促进公司治理目标的实现，是克服代理问题和减少代理成本的有力保证。有效的内部控制可以保护企业资产的安全和完整，保证会计信息的真实和完整。有效的内部控制有利于董事会行使控制权，提高公司治理的效率；有利于所有者和经营管理者之间的权利制衡，促进治理结构的优化；能够解决股权高度集中和所有者缺位的问题，也有利于保护保护中小股东的利益。如果没有完善的内部控制做支撑，公司治理追求的的公平与效率目标必然难以实现。
3.公司治理与内部控制目标一致
内部控制的主要目标是保证企业经营的有效性和合法性、保护企业财产安全、保证会计信息的真实和完整，其基本目标仍是保证企业目标的实现，实现股东利益最大化。而公司治理的目标首先是防止经营代理人对所有人利益的背离，保证股东利益的最大化。健全的公司治理是企业目标得以实现的保证，只有实现企业目标，股东财富最大化才能实现。因此，虽然公司治理和内部控制的目标侧重点不同，但归根到底都是为了实现企业的目标。
4.公司治理与内部控制产生的根源一致
两者所面临的核心问题都是如何分权和制衡以实现企业效率的最优化。公司治理是在企业所有权和经营权分离的基础上产生的委托代理关系契约，因此其根源是因企业委托代理关系而出现的代理问题；内部控制作为一种制约机制，主要是所有者对经营者以及经营者对经营过程的控制，其根源也是所有者与经营者之间、上级与下级之间的代理行为。因此两者具有同源性。
5.公司治理与内部控制的载体一致
公司治理与内部控制都是一系列的制度安排，制度安排要发挥作用就必须依附于组织载体并与组织结构相适应。脱离组织载体，不论公司治理结构多么完善，内部控制制度多么健全，都难以发挥应有的作用。另外，公司治理的完善与企业内部控制的加强也必须依靠会计信息这个共同载体。真实、完整和及时的会计信息既是公司治理发挥作用的基本条件，也是实施内部控制的必要前提。只有公司治理机制有效，内部控制健全，才能保证会计信息的真实、完整和及时。总之，企业组织和会计信息是公司治理与内部控制的两个共有载体。组织为公司治理与内部控制提供了依附的实体，而会计信息则是制度安排合理与否的直接客观体现。
三、公司治理对内部控制的影响
1.股权结构对内部控制的影响
现代企业制度的核心是建立健全的公司治理结构，而健全的公司治理结构的基础是保持股权结构的优化，股权结构对内部控制的影响从持股比例和公司控制权的配置两个方面来反映。内部控制作为公司内部管理监控系统，其作用的发挥与公司的股权结构和公司控制权的配置紧密联系。持股比例决定了股东对公司的影响力，也决定了股东参与公司经营管理的表决权。同小股东相比，大股东更愿意获取公司的控制权。由于公司控制权的配置是逐层展开的，所以内部控制的安排也是逐层展开的。因此对于不同的股权结构，公司治理能否就所有者与管理层各自的责、权、利关系做出相应的制度安排，对于内部控制的作用发挥将产生相应的重要影响。
2.董事会对内部控制的影响
董事会是公司最高决策机关，是公司治理的核心。从内部控制来的角度来说，董事会的制度安排极其重要。董事会的规模、构成、权力分配以及独立董事、各专门委员会在强化公司治理结构，加强内部控制，实现内部控制目标等方面起着非常重要的作用。其中审计委员会是最重要的一个委员会。董事会可以依靠审计委员会来监督经理层受托责任的履行。审计委员会是公司内部有效保护股东利益的一种制度安排。从公司治理理论而言，审计委员会是两权分离后所产生代理问题的一种解决方案，是董事会治理的重要内在因素，目的是通过审计委员会加强对经理层财务方面的监控。从董事会治理实务而言，审计委员会通过各种措施和方法能有效防范经理层利用财务欺诈等行为。审计委员会有助于降低经理层提供虚假财务报告的程度，保证财务报告的真实完整，保证企业的财务安全。另外董事的素质、董事会与经理层人员构成的重叠情况也会对内部控制产生不同的影响。
3.监事会对内部控制的影响
监事会是现代公司制企业重要的监察机构，独立地对公司董事和经理的行为进行监督。在公司治理的各个要素中，监事会作为公司内部治理机制的组成部分，承担着重要的内部监控职能。有效的监事会制度直接影响着公司的内部控制。
4.激励约束机制对内部控制的影响
现代企业由于所有权与经营权的相互分离，委托人与代理人的利益往往难以一致，代理人往往是自利的经济人，具有不同于委托人的利益诉求，具有机会主义的行为倾向。代理人为了追求自身利益，有可能做出偏离或损害代理人利益的决策。委托人必须给予代理人适当的、有效的激励来减少他们之间的利益差距，同时必须花费一定的监控成本来减少和限制代理人偏离的活动和行为，也就是建立激励和约束机制。因此，在内部控制设计中，必须重视对管理层的激励约束措施，通过短期和长期的激励措施，促使其努力履行其作 为受托人的责任。
四、我国企业内部控制中存在的问题
1.对董事会高层的控制薄弱
内部控制虽然是由董事会、管理层和其他人员完成的过程，但在实际执行时，内部控制点主要集中在管理层以下的财务会计系统和业务执行系统，主要控制程序还是限定在总经理以下， 针对的还是普通员工，而对于企业的高层即董事会与管理层的控制点较少，可能仅仅限于某些事情的高层授权。
2.内部控制制度执行不力
从内部控制的执行效果来看，大量案例说明很多企业内控制度被明显弱化，执行不力，内部控制形同虚设。
3.缺乏风险控制意识
面对激烈的市场竞争，为了生存，企业必须重视面临的各种风险。风险评估是提高企业内部控制效率和效果的关键。有效的内部风险管理机制可以在很大程度上预防经营及财务等风险。我国不少企业管理者受计划经济观念的影响，缺乏风险控制意识，在经营活动中往往很少考虑潜在的风险。
4.内部审计缺乏独立性
内部审计的主要作用是对内部控制的管理监督和对企业内部控制的运行进行评价。内部审计本身就是内部控制系统的重要组成部分，内部审计作为内部控制的再控制，应从第三者的立场上客观公正地对企业的内部控制进行再监督，但由于我国许多公司的内审部门隶属于企业管理层，缺乏应有的独立性，难以对高层进行审计监督。内部审计独立性的缺乏，其对内部控制的重要作用难免大打折扣。
5.内部控制信息披露不充分
目前我国内部控制披露方面的规定尚不完善。上市公司内部控制信息的披露缺乏约束，要不要披露、披露多少信息没有刚性的统一的规范，上市公司会尽可能选择对其有利的信息并选择有利的形式进行披露，甚至根本不披露内部控制信息。
五、完善企业内部控制的对策
1.制定完善的内部控制规范体系
内部控制规范的建设，应当定位于公司治理的高度。我国目前的内部控制规范主要局限在内部会计控制领域。随着内部控制范围的扩大，应该制定新的内部控制规范体系，制定的规范体系应该更关注对风险的控制，并将公司治理作为影响内部控制的一个重要因素加以考虑。
2.优化股权结构，提高内部控制的科学性
优化股权结构逐步改变国有上市公司“一股独大”状况。通过国有股的减持，逐步降低国有股比重，形成相对分散的股权结构，这种变化对上市公司内部治理会产生积极的影响。控股股东想在股东大会上通过重要决议，必须事先与其他大股东沟通。几个大股东之间起到相互制衡的作用。股权结构多元化，在多元的股权结构下，多方监督和约束内部人可能出现的越轨行为，降低现行体制下较高的代理成本。在董事会、监事会层面，由于股权结构的变化，在董事会、监事会中产生代表其他大股东利益的董事、监事。这些都有利于改善公司治理结构，提高内部控制的科学性。
3.从董事会层面完善内部控制系统
董事会是公司治理的关键，是内部控制得以有效运行的有力保障。功能弱化的董事会无法对经理层形成必要的制衡，因此，强化董事会，为内部控制的运行提供较好的内部环境，是加强完善企业内部控制的重要环节。
(1)完善独立董事制度
健全的独立董事制度能够提供相互约束的监督、制衡机制，是内部控制制度得以有效运行的有力工具。应增加独立董事在董事会中的比例，在充分确保其独立性的前提下，充分发挥独立董事制度在内部控制中的作用
(2)加强审计委员会建设，健全内部审计的制度安排，充分发挥内审的监督作用
确立切实可行的审计委员会制度。明确审计委员会的运作方式。保证审计委员会的独立性。审计委员会的成员必须是独立董事。审计委员会必须加强与内外部审计人员的沟通与交流，共同探讨内部审计过程中发现的问题。
(3)建立有效的激励约束机制
激励机制方面，一是科学的目标管理。要组织员工参加有关工作目标的制定，并将企业目标逐层分解，使员工主动维护企业的各项制度。二是制定科学的业绩评价体系。业绩考评机制应具备激励性、客观性、责任性。约束机制方面，一是合理的授权控制，内部控制实质上是对企业经营过程中员工行为的控制，要严格确定岗位相应的责权利关系，使员工的工作在制度的约束中进行。二是建立适时的监控系统。三是制定严格的责任追究和惩罚制度。
4.从监事会层面完善内部控制系统
监事会是代表股东利益的监督机构，从机构设置及监事会的功能上看，监事会的有效运行，对内部控制效率的提高起着重要的作用。必须强化监事任职资格、保障监事会独立、有效地行使监督职权。必须明确监事会在法定职权范围内行使监督权时所必须的法律保障和经济保障。
5.改进内部控制信息披露体系
国家应制定并完善相关法规，明确内部控制报告应披露的内容，确定信息披露的责任主体，统一财务报告内部控制评价和审核的标准。从内部和外部两个方面加强对内部控制信息披露的监管。
参考文献：
[1]陈工孟:公司治理概论.清华大学出版社.2003.
[2]程新生:公司治理、内部控制、组织结构互动关系研究[J]. 会计研究,2004(4).
[3]李连华:公司治理结构与内部控制的链接与互动[J].会计研究，2005,(2).
[4]程新生:内部控制理论与实务[M].北京：清华大学出版社，北京交通大学出版社，2008.
[5]马志娟:公司治理和上市公司内部控制信息披露[J],现代管理科学，2006,(10).
关键词：公司治理;内部控制
内部控制作为企业内部一种自我约束、自我激励的控制机制，己经成为当今国内理论界和实务界研究的一个重要课题，在市场经济发展过程中，大量企业出现了很多的问题，这些问题产生的原因是多方面的，但企业内部控制失效或弱化是一个很重要的原因。而公司治理对内部控制产生直接的影响， 面对企业内部控制出现的问题，如何从公司治理完善内部控制成为一项重要的研究课题。
一、公司治理和内部控制的涵义
公司治理也称为“公司治理结构”或“法人治理结构”。目前国内外学者对于公司治理概念的内涵大致可以分为结构论、契约论和共同利益论。
1.结构论：美国著名公司法学者Robert Hamilton教授认为，“公司治理”一词通常是指上市公司的职业经理、公司董事会以及公司股东之间的关系。我国学者吴敬琏(1994)认为，所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者形成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者形成一定的制衡关系。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自的权力、责任和利益。
2.契约论：公司治理结构的首要任务是建立适当的公司治理机制来规范和约束公司管理者的行为，以降低代理成本。公司治理结构是解决公司管理者与所有者之间的代理问题，确保公司管理者行为符合所有者利益的方法和手段，或者说代理资本提供者确保其投资能够获得回报的基本方法。公司治理最初起源于所有权和经营权分离后，所有者和经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。
3.利益相关论：公司治理结构的一个重要内容是管理和协调与公司有关的各种利益主体以及其他利害人关系人之间的多极关系。国际经济合作与发展组织（OECD）发布的《公司治理原则》称：公司治理是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。公司治理明确规定了公司的各个参与者的责任和权力分布。并且清楚地说明了决策公司事务时应遵循的规则和程序。
基于以上观点，我们可以从以下几个方面理解公司治理的概念：
首先，公司治理可以从狭义和广义两个方面来理解。狭义的公司治理是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。广义的公司治理则不仅仅指所有者对经营者的制衡，而且涉及广泛的利益相关者，包括所有者、债权人、供应商、员工、政府等与公司有利害关系的方面。公司治理是通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的关系，以保证公司决策的科学化，从而维护各方面的利益。
其次，公司治理本质上是一种契约关系。立足契约论的观点，公司是一组合同的联结体。这些合同治理着公司的交易行为。由于经济行为人的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合同不可能是一劳永逸的完全合同。为了节约合同成本合同各方往往不是对行为的详细内容达成协议，而是对目标、总原则、未预期情况决策规则，谁享有决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约了不断谈判不断缔约的成本。公司治理的制度安排，以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合同，它以简约的方式，规范公司各利益相关者之间的关系，治理他们之间的交易，来实现公司节约交易成本的比较优势。
再次，公司治理的功能是配置权、责、利关系。合同是否有效，关键是要明确在出现合同未预期的情况时谁有权作决策。按照产权经济学的观点，这种权力叫做剩余控制权。公司治理的首要功能就是配置这种控制权。公司传统的内部治理机制，就是在股东、管理层之间配置剩余控制权。另外，各利益相关方都有自己的利益诉求，这些利益相互之间常常会有矛盾和冲突。公司治理的一项重要作用，就是安排和协调好这些利益关系，并让它们与控制权安排匹配起来。
关于内部控制，COSO的定义认为内部控制是一个过程，它受董事会、管理当局和其他员工的影响，目的是为经营效果和效率性、财务报告的可靠性、法律法规的遵从性等目标的实现提供合理的保证。内部控制要素有五个方面：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控。内部控制作为一种关于经济利益的授权和控制，涉及到控制论、委托代理理论、经济理论、信息论等诸多方面。伴随内部控制的实践，内部控制理论的发展经历了 “内部牵制”、“内部控制制度”、“内部控制结构”和“内部控制框架”和“内部控制自我评估”等五个阶段。内部控制的目标因实施控制的主体不同而形成一定的层次。
二、公司治理与内部控制的联系
1.公司治理是内部控制的环境
内部控制由不同的要素组成，这些要素根据公司各种经营活动的具体控制目标形成了公司的总体内部控制系统。根据系统论的原理，任何一个系统的有效运行都必须依赖其客观存在的环境。内部控制处于公司治理设定的大环境之下,公司治理就是内部控制的环境基础和组织保障。内部控制能否有效运行,与公司治理是否完善存在极大的关系。只有在完善的公司治理环境中,一个良好的内部控制系统才能真正发挥作用,反之,没有科学有效的公司治理结构,再好的内部控制制度也难发挥的效果。公司治理是整个公司有效运行和提高效率的基础环境，是内部控制运行和存在的起点。另外，从内部控制的要素来分析，内部控制环境要素是其他一切要素的基础和核心，它包含了公司治理结构的许多方面。
2.内部控制是公司治理目标实现的保证
公司治理和内部控制的目标是有机联系在一起的。内部控制通过相关的制度安排和执行，有效地控制公司运营过程的各种风险。内部控制系统的有效运行可以促进公司治理目标的实现，是克服代理问题和减少代理成本的有力保证。有效的内部控制可以保护企业资产的安全和完整，保证会计信息的真实和完整。有效的内部控制有利于董事会行使控制权，提高公司治理的效率；有利于所有者和经营管理者之间的权利制衡，促进治理结构的优化；能够解决股权高度集中和所有者缺位的问题，也有利于保护保护中小股东的利益。如果没有完善的内部控制做支撑，公司治理追求的的公平与效率目标必然难以实现。
3.公司治理与内部控制目标一致
内部控制的主要目标是保证企业经营的有效性和合法性、保护企业财产安全、保证会计信息的真实和完整，其基本目标仍是保证企业目标的实现，实现股东利益最大化。而公司治理的目标首先是防止经营代理人对所有人利益的背离，保证股东利益的最大化。健全的公司治理是企业目标得以实现的保证，只有实现企业目标，股东财富最大化才能实现。因此，虽然公司治理和内部控制的目标侧重点不同，但归根到底都是为了实现企业的目标。
4.公司治理与内部控制产生的根源一致
两者所面临的核心问题都是如何分权和制衡以实现企业效率的最优化。公司治理是在企业所有权和经营权分离的基础上产生的委托代理关系契约，因此其根源是因企业委托代理关系而出现的代理问题；内部控制作为一种制约机制，主要是所有者对经营者以及经营者对经营过程的控制，其根源也是所有者与经营者之间、上级与下级之间的代理行为。因此两者具有同源性。
5.公司治理与内部控制的载体一致
公司治理与内部控制都是一系列的制度安排，制度安排要发挥作用就必须依附于组织载体并与组织结构相适应。脱离组织载体，不论公司治理结构多么完善，内部控制制度多么健全，都难以发挥应有的作用。另外，公司治理的完善与企业内部控制的加强也必须依靠会计信息这个共同载体。真实、完整和及时的会计信息既是公司治理发挥作用的基本条件，也是实施内部控制的必要前提。只有公司治理机制有效，内部控制健全，才能保证会计信息的真实、完整和及时。总之，企业组织和会计信息是公司治理与内部控制的两个共有载体。组织为公司治理与内部控制提供了依附的实体，而会计信息则是制度安排合理与否的直接客观体现。
三、公司治理对内部控制的影响
1.股权结构对内部控制的影响
现代企业制度的核心是建立健全的公司治理结构，而健全的公司治理结构的基础是保持股权结构的优化，股权结构对内部控制的影响从持股比例和公司控制权的配置两个方面来反映。内部控制作为公司内部管理监控系统，其作用的发挥与公司的股权结构和公司控制权的配置紧密联系。持股比例决定了股东对公司的影响力，也决定了股东参与公司经营管理的表决权。同小股东相比，大股东更愿意获取公司的控制权。由于公司控制权的配置是逐层展开的，所以内部控制的安排也是逐层展开的。因此对于不同的股权结构，公司治理能否就所有者与管理层各自的责、权、利关系做出相应的制度安排，对于内部控制的作用发挥将产生相应的重要影响。
2.董事会对内部控制的影响
董事会是公司最高决策机关，是公司治理的核心。从内部控制来的角度来说，董事会的制度安排极其重要。董事会的规模、构成、权力分配以及独立董事、各专门委员会在强化公司治理结构，加强内部控制，实现内部控制目标等方面起着非常重要的作用。其中审计委员会是最重要的一个委员会。董事会可以依靠审计委员会来监督经理层受托责任的履行。审计委员会是公司内部有效保护股东利益的一种制度安排。从公司治理理论而言，审计委员会是两权分离后所产生代理问题的一种解决方案，是董事会治理的重要内在因素，目的是通过审计委员会加强对经理层财务方面的监控。从董事会治理实务而言，审计委员会通过各种措施和方法能有效防范经理层利用财务欺诈等行为。审计委员会有助于降低经理层提供虚假财务报告的程度，保证财务报告的真实完整，保证企业的财务安全。另外董事的素质、董事会与经理层人员构成的重叠情况也会对内部控制产生不同的影响。
3.监事会对内部控制的影响
监事会是现代公司制企业重要的监察机构，独立地对公司董事和经理的行为进行监督。在公司治理的各个要素中，监事会作为公司内部治理机制的组成部分，承担着重要的内部监控职能。有效的监事会制度直接影响着公司的内部控制。
4.激励约束机制对内部控制的影响
现代企业由于所有权与经营权的相互分离，委托人与代理人的利益往往难以一致，代理人往往是自利的经济人，具有不同于委托人的利益诉求，具有机会主义的行为倾向。代理人为了追求自身利益，有可能做出偏离或损害代理人利益的决策。委托人必须给予代理人适当的、有效的激励来减少他们之间的利益差距，同时必须花费一定的监控成本来减少和限制代理人偏离的活动和行为，也就是建立激励和约束机制。因此，在内部控制设计中，必须重视对管理层的激励约束措施，通过短期和长期的激励措施，促使其努力履行其作 为受托人的责任。
四、我国企业内部控制中存在的问题
1.对董事会高层的控制薄弱
内部控制虽然是由董事会、管理层和其他人员完成的过程，但在实际执行时，内部控制点主要集中在管理层以下的财务会计系统和业务执行系统，主要控制程序还是限定在总经理以下， 针对的还是普通员工，而对于企业的高层即董事会与管理层的控制点较少，可能仅仅限于某些事情的高层授权。
2.内部控制制度执行不力
从内部控制的执行效果来看，大量案例说明很多企业内控制度被明显弱化，执行不力，内部控制形同虚设。
3.缺乏风险控制意识
面对激烈的市场竞争，为了生存，企业必须重视面临的各种风险。风险评估是提高企业内部控制效率和效果的关键。有效的内部风险管理机制可以在很大程度上预防经营及财务等风险。我国不少企业管理者受计划经济观念的影响，缺乏风险控制意识，在经营活动中往往很少考虑潜在的风险。
4.内部审计缺乏独立性
内部审计的主要作用是对内部控制的管理监督和对企业内部控制的运行进行评价。内部审计本身就是内部控制系统的重要组成部分，内部审计作为内部控制的再控制，应从第三者的立场上客观公正地对企业的内部控制进行再监督，但由于我国许多公司的内审部门隶属于企业管理层，缺乏应有的独立性，难以对高层进行审计监督。内部审计独立性的缺乏，其对内部控制的重要作用难免大打折扣。
5.内部控制信息披露不充分
目前我国内部控制披露方面的规定尚不完善。上市公司内部控制信息的披露缺乏约束，要不要披露、披露多少信息没有刚性的统一的规范，上市公司会尽可能选择对其有利的信息并选择有利的形式进行披露，甚至根本不披露内部控制信息。
五、完善企业内部控制的对策
1.制定完善的内部控制规范体系
内部控制规范的建设，应当定位于公司治理的高度。我国目前的内部控制规范主要局限在内部会计控制领域。随着内部控制范围的扩大，应该制定新的内部控制规范体系，制定的规范体系应该更关注对风险的控制，并将公司治理作为影响内部控制的一个重要因素加以考虑。
2.优化股权结构，提高内部控制的科学性
优化股权结构逐步改变国有上市公司“一股独大”状况。通过国有股的减持，逐步降低国有股比重，形成相对分散的股权结构，这种变化对上市公司内部治理会产生积极的影响。控股股东想在股东大会上通过重要决议，必须事先与其他大股东沟通。几个大股东之间起到相互制衡的作用。股权结构多元化，在多元的股权结构下，多方监督和约束内部人可能出现的越轨行为，降低现行体制下较高的代理成本。在董事会、监事会层面，由于股权结构的变化，在董事会、监事会中产生代表其他大股东利益的董事、监事。这些都有利于改善公司治理结构，提高内部控制的科学性。
3.从董事会层面完善内部控制系统
董事会是公司治理的关键，是内部控制得以有效运行的有力保障。功能弱化的董事会无法对经理层形成必要的制衡，因此，强化董事会，为内部控制的运行提供较好的内部环境，是加强完善企业内部控制的重要环节。
(1)完善独立董事制度
健全的独立董事制度能够提供相互约束的监督、制衡机制，是内部控制制度得以有效运行的有力工具。应增加独立董事在董事会中的比例，在充分确保其独立性的前提下，充分发挥独立董事制度在内部控制中的作用
(2)加强审计委员会建设，健全内部审计的制度安排，充分发挥内审的监督作用
确立切实可行的审计委员会制度。明确审计委员会的运作方式。保证审计委员会的独立性。审计委员会的成员必须是独立董事。审计委员会必须加强与内外部审计人员的沟通与交流，共同探讨内部审计过程中发现的问题。
(3)建立有效的激励约束机制
激励机制方面，一是科学的目标管理。要组织员工参加有关工作目标的制定，并将企业目标逐层分解，使员工主动维护企业的各项制度。二是制定科学的业绩评价体系。业绩考评机制应具备激励性、客观性、责任性。约束机制方面，一是合理的授权控制，内部控制实质上是对企业经营过程中员工行为的控制，要严格确定岗位相应的责权利关系，使员工的工作在制度的约束中进行。二是建立适时的监控系统。三是制定严格的责任追究和惩罚制度。
4.从监事会层面完善内部控制系统
监事会是代表股东利益的监督机构，从机构设置及监事会的功能上看，监事会的有效运行，对内部控制效率的提高起着重要的作用。必须强化监事任职资格、保障监事会独立、有效地行使监督职权。必须明确监事会在法定职权范围内行使监督权时所必须的法律保障和经济保障。
5.改进内部控制信息披露体系
国家应制定并完善相关法规，明确内部控制报告应披露的内容，确定信息披露的责任主体，统一财务报告内部控制评价和审核的标准。从内部和外部两个方面加强对内部控制信息披露的监管。
参考文献：
[1]陈工孟:公司治理概论.清华大学出版社.2003.
[2]程新生:公司治理、内部控制、组织结构互动关系研究[J]. 会计研究,2004(4).
[3]李连华:公司治理结构与内部控制的链接与互动[J].会计研究，2005,(2).
[4]程新生:内部控制理论与实务[M].北京：清华大学出版社，北京交通大学出版社，2008.
[5]马志娟:公司治理和上市公司内部控制信息披露[J],现代管理科学，2006,(10).