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大幅提高收购价格，放弃确保绝对控股地位的保险约定，使得SEB以23亿元收购苏泊尔的计划顺利通过监管部门审批
烹饪爱好者王静的最大梦想就是拥有一套“双立人”（ZWILLING）刀具和一套“特福”（TEFAL）平底锅。在北京赛特购物中心，一个普通特福平底煎锅的售价是1278元；而在苏泊尔官方网站上，一个同样规格的煎锅价格为119元。
现在，前者正要完成对后者的收购。特福是具有百年历史的世界炊具业巨子——法国SEB国际股份有限公司（SEB Internationale S.A.S.，下称SEB）的旗舰品牌，有“炊具中的贵族”之称。苏泊尔股份有限公司（深圳交易所代码：002032，下称苏泊尔）则发迹于中国浙江农村，由苏增福、苏显泽父子于1994年创立，以代工起家而成长为中国炊具业龙头。
尽管中国不再张开双臂拥抱外资，这桩中国“灰姑娘”与“法国贵族”的联姻最终仍获得了中国监管部门的同意。11月20日晚，苏泊尔发布公告称，由SEB发起的要约收购已获得中国证监会“无异议”批复。自2007年11月21日至12月20日收购期限内，SEB将以要约方式收购苏泊尔所有股东不高于4912.2978万股的股份。
至此，备受关注的苏泊尔并购案终于走到第三步，也是最关键的一步——要约收购。
苏泊尔并购案是中国《证券法》《上市公司收购管理办法》《外国投资者并购境内企业暂行规定》修订后外资并购A股公司第一案，自2006年SEB提出动议以来，就一直受到市场关注，并遭遇了行业部分骨干企业的集体抵制。
根据公布的《要约收购书》，此次要约收购价格为每股47元，所需最高资金约为23亿元人民币。如能顺利实现4912.2978万股的收购上限，则交易完成后，SEB将持有苏泊尔1.13亿股份，占其定向发行后总股本的52.74%，成为苏泊尔的绝对控股股东。
消息公布之后的11月21日，苏泊尔股票开盘即由停牌时的每股43.00元涨至46.89元。
SEB让步
这桩日用品跨国婚姻于2006年8月开始谋划。根据当时双方签定的《战略投资框架协议》和《要约收购报告书（摘要）》，SEB“迎娶”苏泊尔将分三步走。
首先，苏泊尔前三大股东苏泊尔集团和苏增福、苏显泽父子向SEB协议转让2532万股份；随后，苏泊尔向SEB定向增发4000万普通股。上述两步完成后，SEB将在苏泊尔占股30.24%，成为其单一最大股东，从而触发要约收购义务。第三步，SEB向苏泊尔所有股东发起要约，收购其不低于4861万股、不高于6645万股份，即最低占股52.74%，最高占股61%。
文件规定，上述协议转让、定向增发、要约收购的价格均为每股18元。
11月20日公布的修订版《要约收购报告》显示，这一跨国婚姻的步骤并无大的变化。截至2007年8月31日，SEB已通过协议转让和定向增发方式，获得了苏泊尔30%的股份，顺利走完了前两步。
即将开始的第三步即要约收购方案，则出现一系列重要调整。
最显著的变化是，要约收购价格由原来的每股18元大幅提高到每股47元。这一价格在苏泊尔11月15日收盘价的基础上提高了17.6%，在前30个交易日平均价格的基础上提高了16.2%。SEB董事长兼首席执行官希瑞德拉陶尔德阿台斯（Thierry de La Tourd’Artaise）表示，收购价格上调使SEB增加了投资风险，但这次收购对苏泊尔和SEB双方而言都是重要的战略举措，因此，SEB愿意提价，“我们相信这个价格能够吸引更多金融机构和个人对苏泊尔进行投资。”苏泊尔董事长兼总经理苏显泽则强调，“不求所有，但求所在。”
国信证券一位不愿透露姓名的分析人士认为，SEB提高要约价格，实属无奈。从2006年8月，双方签署框架协议至今，已过去整整一年时间，期间苏泊尔的股价也由原来的12元左右一路飚升至目前的40元高位。
继收购美的被否决之后，11月初，高盛收购福耀玻璃（上海交易所代码：600660）的申请再次被证监会否决。两项交易被否决，在业界看来，实质原因就是定向增发价格与近期股价相差过大。在等待证监会审批的一年时间里，福耀玻璃股价上涨了近4倍。
股价的上涨迫使SEB不得不提高收购价格。如果还按18元价格发出要约，势必应者寥寥。
另外三项调整，则都与SEB的控股地位安排有关。
为了保证SEB在这桩跨国婚姻未来的绝对主导地位，双方去年签定的《要约收购报告书（摘要）》专门作了三点安排：一是设定了要约收购的上下限；二是设定了收购生效条件，只有当接受要约的股份不低于4861万股收购下限时，协议才会生效；三是如果接受要约的股份达不到下限，苏泊尔集团必须将所持有的5355万股股份卖给SEB以满足收购要约的要求。
报告书显示，即将实施的新要约收购方案中，这三大用于确保SEB未来绝对控股地位的“保险阀门”均已取消。
首先，原定收购不低于4861万股、不高于6645万股的收购上下限调整为收购不超过4912万股，即把现在的收购上限降至与原来收购下限相当的水平。
其次，另外两点确保SEB完成要约收购的约定则被全部取消。
在接受《财经》记者电话采访时，苏泊尔董秘廖莉华介绍，撤销这些规定是因为它违背了苏泊尔过去所做出的股改承诺。苏泊尔2005年在进行股权分置改革时曾规定，公司第一大股东苏泊尔集团在2010年8月8日之前持有苏泊尔股份不低于当时总股本30%。
分析人士指出，这一系列调整意味着SEB作出了重大让步，因为要约收购并不必然成功。但为了尽快通过监管部门的审批，SEB不再谋求在苏泊尔定向发行后一定取得绝对控股地位。
该人士同时指出，之所以将原定的收购股份上限调低至与原来下限相当略高的水平，也是因为成本问题。在原来的价格水平下，当然是购进股份越多越好。现在的要约价格提高了，成本随之上升。因此，“只要能对公司进行控股，股权比例占多少，实际意义并不是很大。”
监管细则
事实上，近几年来，外资对中国一些行业龙头企业的兴趣越来越浓厚。从银行保险、电信、IT、物流、零售，到汽车、机械制造、能源，钢铁等，均可看到外资活跃的身影。并购内资企业已成为外资进入中国市场的重要方式之一。
但是形势在2006年急转直下。变化来自监管部门。有关部门开始着手全面修订涉外并购法规。当年9月8日，商务部、国资委等部门联合下发了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，商务部发言人公开表示，将严格按照规定对待外资并购。2007年8月30日，全国人大常委会表决通过了《反垄断法》，明确提出，对涉及国家安全的外资并购应进行审查。
2005年底，美国凯雷投资集团欲收购中国最大的工程机械制造企业徐州工程机械85%的股权，在屡遭“外资侵占中国战略性行业”的质疑声中，双方协商将凯雷入股比例降至50%，但至今商务部仍未批准该项并购。其后，又有数桩外资收购案在审批过程中遇阻。
不过，监管部门的态度在不同行业仍有所区别。
2006年SEB并购苏泊尔动议之初，曾遭到爱仕达等竞争对手的强烈反对，认为此举会造成外资对中国灶具和小家电市场的垄断，相关企业联名要求监管部门予以阻止。
最终，这桩收购案在监管部门案头搁置了一年有余后，2007年4月11日，商务部批准了这一并购。之后，高盛收购双汇亦获准放行。
苏泊尔在公告中强调，“本次要约收购的目的是实现SEB对苏泊尔的战略投资，不以终止苏泊尔的上市地位为目的。”SEB还承诺，在未来12个月内不会改变苏泊尔主营业务，或对其上市公司主营业务作出重大调整。
公司要避免退市的话，要约收购的苏泊尔公众股不能超过1850万股，即保持社会公众股在苏泊尔总股本中的比例不低于25%。
国信证券有关人士透露，SEB已就此向苏泊尔董事会提出了一个解决预案，即通过增发新股、非公开发行、资本公积金转让股本等方式增加社会公众持有苏泊尔股份的数量；或者增加苏泊尔总股本，使苏泊尔股本总数达到4亿元，这样，法律要求的社会公众持股比例可以从25%降至10%。上述观察人士认为，从苏泊尔目前情况看，增发或扩大总股本更具可行性。
双方对这次婚姻显然各有所求。这次公布的《要约收购报告书》中，专门花了八页的篇幅，规定了双方在技术转让、国际国内渠道合作和OEM代工合同方面的义务。
烹饪爱好者王静的最大梦想就是拥有一套“双立人”（ZWILLING）刀具和一套“特福”（TEFAL）平底锅。在北京赛特购物中心，一个普通特福平底煎锅的售价是1278元；而在苏泊尔官方网站上，一个同样规格的煎锅价格为119元。
现在，前者正要完成对后者的收购。特福是具有百年历史的世界炊具业巨子——法国SEB国际股份有限公司（SEB Internationale S.A.S.，下称SEB）的旗舰品牌，有“炊具中的贵族”之称。苏泊尔股份有限公司（深圳交易所代码：002032，下称苏泊尔）则发迹于中国浙江农村，由苏增福、苏显泽父子于1994年创立，以代工起家而成长为中国炊具业龙头。
尽管中国不再张开双臂拥抱外资，这桩中国“灰姑娘”与“法国贵族”的联姻最终仍获得了中国监管部门的同意。11月20日晚，苏泊尔发布公告称，由SEB发起的要约收购已获得中国证监会“无异议”批复。自2007年11月21日至12月20日收购期限内，SEB将以要约方式收购苏泊尔所有股东不高于4912.2978万股的股份。
至此，备受关注的苏泊尔并购案终于走到第三步，也是最关键的一步——要约收购。
苏泊尔并购案是中国《证券法》《上市公司收购管理办法》《外国投资者并购境内企业暂行规定》修订后外资并购A股公司第一案，自2006年SEB提出动议以来，就一直受到市场关注，并遭遇了行业部分骨干企业的集体抵制。
根据公布的《要约收购书》，此次要约收购价格为每股47元，所需最高资金约为23亿元人民币。如能顺利实现4912.2978万股的收购上限，则交易完成后，SEB将持有苏泊尔1.13亿股份，占其定向发行后总股本的52.74%，成为苏泊尔的绝对控股股东。
消息公布之后的11月21日，苏泊尔股票开盘即由停牌时的每股43.00元涨至46.89元。
SEB让步
这桩日用品跨国婚姻于2006年8月开始谋划。根据当时双方签定的《战略投资框架协议》和《要约收购报告书（摘要）》，SEB“迎娶”苏泊尔将分三步走。
首先，苏泊尔前三大股东苏泊尔集团和苏增福、苏显泽父子向SEB协议转让2532万股份；随后，苏泊尔向SEB定向增发4000万普通股。上述两步完成后，SEB将在苏泊尔占股30.24%，成为其单一最大股东，从而触发要约收购义务。第三步，SEB向苏泊尔所有股东发起要约，收购其不低于4861万股、不高于6645万股份，即最低占股52.74%，最高占股61%。
文件规定，上述协议转让、定向增发、要约收购的价格均为每股18元。
11月20日公布的修订版《要约收购报告》显示，这一跨国婚姻的步骤并无大的变化。截至2007年8月31日，SEB已通过协议转让和定向增发方式，获得了苏泊尔30%的股份，顺利走完了前两步。
即将开始的第三步即要约收购方案，则出现一系列重要调整。
最显著的变化是，要约收购价格由原来的每股18元大幅提高到每股47元。这一价格在苏泊尔11月15日收盘价的基础上提高了17.6%，在前30个交易日平均价格的基础上提高了16.2%。SEB董事长兼首席执行官希瑞德拉陶尔德阿台斯（Thierry de La Tourd’Artaise）表示，收购价格上调使SEB增加了投资风险，但这次收购对苏泊尔和SEB双方而言都是重要的战略举措，因此，SEB愿意提价，“我们相信这个价格能够吸引更多金融机构和个人对苏泊尔进行投资。”苏泊尔董事长兼总经理苏显泽则强调，“不求所有，但求所在。”
国信证券一位不愿透露姓名的分析人士认为，SEB提高要约价格，实属无奈。从2006年8月，双方签署框架协议至今，已过去整整一年时间，期间苏泊尔的股价也由原来的12元左右一路飚升至目前的40元高位。
继收购美的被否决之后，11月初，高盛收购福耀玻璃（上海交易所代码：600660）的申请再次被证监会否决。两项交易被否决，在业界看来，实质原因就是定向增发价格与近期股价相差过大。在等待证监会审批的一年时间里，福耀玻璃股价上涨了近4倍。
股价的上涨迫使SEB不得不提高收购价格。如果还按18元价格发出要约，势必应者寥寥。
另外三项调整，则都与SEB的控股地位安排有关。
为了保证SEB在这桩跨国婚姻未来的绝对主导地位，双方去年签定的《要约收购报告书（摘要）》专门作了三点安排：一是设定了要约收购的上下限；二是设定了收购生效条件，只有当接受要约的股份不低于4861万股收购下限时，协议才会生效；三是如果接受要约的股份达不到下限，苏泊尔集团必须将所持有的5355万股股份卖给SEB以满足收购要约的要求。
报告书显示，即将实施的新要约收购方案中，这三大用于确保SEB未来绝对控股地位的“保险阀门”均已取消。
首先，原定收购不低于4861万股、不高于6645万股的收购上下限调整为收购不超过4912万股，即把现在的收购上限降至与原来收购下限相当的水平。
其次，另外两点确保SEB完成要约收购的约定则被全部取消。
在接受《财经》记者电话采访时，苏泊尔董秘廖莉华介绍，撤销这些规定是因为它违背了苏泊尔过去所做出的股改承诺。苏泊尔2005年在进行股权分置改革时曾规定，公司第一大股东苏泊尔集团在2010年8月8日之前持有苏泊尔股份不低于当时总股本30%。
分析人士指出，这一系列调整意味着SEB作出了重大让步，因为要约收购并不必然成功。但为了尽快通过监管部门的审批，SEB不再谋求在苏泊尔定向发行后一定取得绝对控股地位。
该人士同时指出，之所以将原定的收购股份上限调低至与原来下限相当略高的水平，也是因为成本问题。在原来的价格水平下，当然是购进股份越多越好。现在的要约价格提高了，成本随之上升。因此，“只要能对公司进行控股，股权比例占多少，实际意义并不是很大。”
监管细则
事实上，近几年来，外资对中国一些行业龙头企业的兴趣越来越浓厚。从银行保险、电信、IT、物流、零售，到汽车、机械制造、能源，钢铁等，均可看到外资活跃的身影。并购内资企业已成为外资进入中国市场的重要方式之一。
但是形势在2006年急转直下。变化来自监管部门。有关部门开始着手全面修订涉外并购法规。当年9月8日，商务部、国资委等部门联合下发了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，商务部发言人公开表示，将严格按照规定对待外资并购。2007年8月30日，全国人大常委会表决通过了《反垄断法》，明确提出，对涉及国家安全的外资并购应进行审查。
2005年底，美国凯雷投资集团欲收购中国最大的工程机械制造企业徐州工程机械85%的股权，在屡遭“外资侵占中国战略性行业”的质疑声中，双方协商将凯雷入股比例降至50%，但至今商务部仍未批准该项并购。其后，又有数桩外资收购案在审批过程中遇阻。
不过，监管部门的态度在不同行业仍有所区别。
2006年SEB并购苏泊尔动议之初，曾遭到爱仕达等竞争对手的强烈反对，认为此举会造成外资对中国灶具和小家电市场的垄断，相关企业联名要求监管部门予以阻止。
最终，这桩收购案在监管部门案头搁置了一年有余后，2007年4月11日，商务部批准了这一并购。之后，高盛收购双汇亦获准放行。
苏泊尔在公告中强调，“本次要约收购的目的是实现SEB对苏泊尔的战略投资，不以终止苏泊尔的上市地位为目的。”SEB还承诺，在未来12个月内不会改变苏泊尔主营业务，或对其上市公司主营业务作出重大调整。
公司要避免退市的话，要约收购的苏泊尔公众股不能超过1850万股，即保持社会公众股在苏泊尔总股本中的比例不低于25%。
国信证券有关人士透露，SEB已就此向苏泊尔董事会提出了一个解决预案，即通过增发新股、非公开发行、资本公积金转让股本等方式增加社会公众持有苏泊尔股份的数量；或者增加苏泊尔总股本，使苏泊尔股本总数达到4亿元，这样，法律要求的社会公众持股比例可以从25%降至10%。上述观察人士认为，从苏泊尔目前情况看，增发或扩大总股本更具可行性。
双方对这次婚姻显然各有所求。这次公布的《要约收购报告书》中，专门花了八页的篇幅，规定了双方在技术转让、国际国内渠道合作和OEM代工合同方面的义务。