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【摘要】国有企业产权改革中出现的国有资产流失问题，严重影响了国企改制的进程。文章分析了我国国有资产流失的现状以及原因，并提出多元化产权主体、规范产权交易市场和加强监管等政策建议。
【关键词】国有资产流失；产权；国有企业产权改革
【中图分类号】F121 【文献标识码】A
【文章编号】1671-5969（2007）05-120-3
2004年，经济学界围绕国有企业股份制改革会不会导致国有资产流失展开了激烈的争论，引起了全社会广泛关注。在这场争论中，焦点主要集中在是国企改制是否导致了国有资产的流失，部分学者甚至将二者划等号，认为国有企业改制就意味着国有资产流失，进而反对国有企业的产权制度改革。国企改制是整个经济体制转轨的一个组成部分，涉及方方面面的利益调整。从推进改革的需要来看，当前尤其值得深入探讨的问题是 “国有资产流失”的根源在哪？如何从制度上防止国有资产流失？
一、国有资产流失现状和分类
国有资产流失本质上是国家所有者权益的减少，大体可分为体制性流失和交易性流失。
一种是体制性流失，即因国企治理结构不健全、投资决策失误、管理混乱、经营亏损、监督不力、腐败、侵吞、浪费等体制性因素引起的国有资产损失或转移。体制性流失多发生在非交易状态下，国企产权并未改变性质，再加上体制问题的解决并非一时之功，因此很容易被忽视。20多年来，在国有企业改制过程中，特别是大规模的国有企业重组中，由于国有资产管理整体工作没有细化，对重组的管理组织、程序、制度、评价标准、法律制度等约束条件不建立，导致企业重组中国有资产重组目标、国有资产流失的评价标准不明确，权钱交易无法控制等问题，导致国有资产流失比较严重。2002年，国家审计署查出由于违规担保、投资和借款以及决策严重失误等原因所造成的国有资产损失就高达72.3亿元。
另一种流失是交易性流失，因其时有发生而成为人们关注的焦点。所谓国有资产交易性流失，指的是在交易过程中由于不评估、低值评估、低价转让、暗箱操作、腐败等多种行为所导致的国有资产流失。近年来，国有企业改革开始涉及产权改革层面，但由于国有企业在进行产权制度改革时，没有一套现成的、成熟的、科学的操作规范，多是边探索边推进，发生许多不规范、不严密、不公开的操作，再加上少数人有意钻体制漏洞侵吞国有资产，产权交易性流失也就由此产生。
不可否认，在国有企业改制过程中确实存在着国有资产流失严重的现象。但国企改制并不必然导致国有资产流失。在计划经济体制下，同样存在国有资产流失问题。由于计划经济体制下国有产权不可交易，不存在交易性流失的问题，但国有资产的体制性流失尤为严重。在传统的计划经济体制下，由于产权主体不明确，个人都不用为其经营状况负责，大批国有企业经营不善，使得企业的“明亏”、“暗亏”、“挂帐”成为国有资产流失的另一主渠道。大量国有资产的闲置、损坏现象长期存在，国有企业的效益也不断下降。由于此种流失形式较隐蔽，亏损额中也包含一部分政策性亏损因素，具体金额难以衡量，长期以来一直没有得到人们重视，致使大量的国有资产以这种潜在的方式流失掉了。
在建立社会主义市场经济体制过程中，国有经济整体结构相应进行战略性调整，国有企业从部分竞争性领域退出，同时进行股份制改造，国家拥有出资人所有权，不涉及企业日常生产经营活动，企业享有法人财产权。国企改制后，大部分国企的经营绩效明显提高，体制性流失的势头有所遏制。在这一阶段，国有资产低价卖给个人、管理层自买自卖、无偿向内部职工分送国有资产等交易性流失现象较为突出。由于国有资产的转让均涉及到价格这一敏感因素，也使得公众对国有资产的处置格外关注。从此种意义上讲，国企改制中的国有资产交易性流失未必是一件坏事，至少使人们认真的对待改革中出现的问题，从而逐步探索出一套适合中国国情的国有资产管理体制。
二、国有资产流失的原因分析
上述分析表明，国有资产流失的根源并非是國企改制。国企改制中出现的国有资产流失的现象，绝不能成为否定国企改革特别是产权制度改革的理由。事实上，只要存在国有企业，就难以完全避免国有资产流失这个问题。西方国家在国有企业私有化改造过程中，同样也面临国有资产流失这一问题。要分析国有资产流失的原因，必须分析国有企业独特的产权结构。
产权（property rights）是一种与所有权有关的财产权利，包括占有权、使用权、收益权和处置权。虽然，产权与所有权都是以财产关系为研究对象，但是，所有权概念侧重于对财产归属的静态确认和对财产实体的静态占有，基本上是一个静态的、抽象的范畴。而产权概念侧重于对财产实体的动态经营和财产价值的动态实现。产权和所有权不一样，还表现在产权作为一束权利，占有权、使用权、收益权、处置权是可以在一定程度和一定空间上进行分离。比如，在现代公司制企业，产权表现为股权、法人财产权、日常经营管理权等一组权利束。
以产权为依托，对财产关系进行组合、调节的制度，就是产权制度。产权制度是既定产权关系和产权规则结合而成的且保证其实现的制度。合理的产权制度具有界定和规范财产关系、提供激励、提高市场资源配置效率以及形成稳定预期等功能。按照产权理论的分析，公有产权（包括国有产权）的制度安排应该符合以下几个标准：一是产权主体必须明确，产权边界必须清晰，这就要求必须有明确的人或机构负责行使产权；二是产权必须能自由流动，这就要求产权主体多元化。没有产权主体多元化，就无法进行产权交易，市场机制也无法有效运转起来。三是企业内部产权结构安排必须合理，这就要求完善法人治理结构。
中国国有企业资产流失的问题，从根本上说，就是产权制度不合理的问题。在国企改制之前，国企改革先后采取了了放权让利、承包经营、股份制等多种形式，但国企的整体经营状况并没有根本改观。究其原因，在于上述改革没有触及国有企业的产权制度缺陷： 难以建立产权责任追溯机制。当国企因经营不善等原因造成亏损或资不抵债、因投资决策失误造成国有资产损失时，除了国家之外，没有任何决策者、经营者对此承担经济损失的责任；经济转轨时期国有企业与非国有企业并存，由于国有产权主体虚置，代理人行为难以监督，引发不正当的利益输送，致使国有企业资产落入非国有企业或国企管理层手中。国有资本收益权被忽视甚至被侵犯，加上腐败现象，造成大量国有资产流失，每年高达数百亿元。
产权制度改革是国企引入承担资产损失责任主体的最有效途径。借助产权改革，通过一连串的产权制度安排和产权结构设计，让外资、民资、管理层等各类资本参与到国企管理和发展中来，将国企改造成混合所有制企业，构造出相互制衡的多元投资主体。各地国企产权制度改革的实践也证明了这一点。改制后，由于有人对资产损失负责，企业在进行经营、投资等重大决策时十分慎重，企业的经营状况大多有了不同程度的改善。
国企改制过程中出现的交易性流失问题，是产权交易过程中的市场欺诈行为，是由于交易机制不完善造成的。在市场交易中，交易的价格是买卖双方博弈的一种均衡结果。如果交易由少数人暗箱操作，隐瞒真实信息，形成的价格必然是扭曲的。国有资产流失问题是交易价格扭曲的表现。
可见，国企改制过程中确实出现了国有资产流失的现象，但国企改制并不必然导致国有资产流失，国有产权制度的缺陷是国有资产流失的真正原因。相反，国有企业如果不改制，不进行产权制度的相应调整，必然产生国有资产流失问题，将中国的国有经济改革引入歧途。
三、国有资产流失的治理
国有资产流失的根源在于国有产权制度的不合理，全面推行国有企业产权体制改革才是遏止国有资产流失的治本之策。
（一）发展多元化的产权主体
十六届三中全会提出的“建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度”、“大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式”。引入非国有资本，是将国企改制为混合所有制企业的关键。只有引入这种能够承担风险、有人负责（承担资产损失责任）的人格化产权主体，国企才能实现脱胎换骨式的制度变革。
从目前情况看，能够导入的外来资本共有四类：第一类是外资资本。最近几年我国明确提出，在国有經济战略布局允许的产业和企业范围内，鼓励外资并购国企。第二类是民营资本。在国家允许的范围内，民营资本与外资资本一样，都可以参与国企改制，从经济安全的角度上讲，民营资本参与国企改制的领域应该比外资资本更宽。但实际情况是：对比着给外资以各种优惠条件的行为，却从不被认为是国有资产流失，而流失的帽子基本都留给了民营企业和企业管理层。第三类是社会法人资本。所谓社会法人资本，指的是那些已经改制的有限公司、股份公司，或其他国有资本，可以参与国企的改制。不同的国有投资主体优于单一的国有投资主体。第四类是内部人资本。主要指改制企业的管理层、骨干和职工。内部人资本对于国有中小型企业改制尤为重要。
前三类资本属外部人资本，第四类资本属内部人资本。在改制时，应根据国企的规模大小，在外部人资本与内部人资本之间寻找一个合理的匹配关系，一方面，要让内部人——管理层和职工与外部人一样能够参与国企的改制，且做到平等参与、公平竞争；另一方面，又要划出一定的股权比例，引入外部人资本，防止形成封闭式的股权结构。
一般来讲，国有小企业改制时多选择企业管理层、职工持股的模式（内部人持股为主）。这种选择有一定的必然性：一则国有小企业多处于竞争性行业，是国有企业战略性调整中应该退出的领域；二是大多数国有小企业改制前效益不好、生存能力弱、竞争力差，对外部投资人缺乏吸引力；三则国有小企业规模较小，人员之间比较熟悉，如果有一个大家信任的管理层，企业文化的原因使得职工更多地选择内部人持股模式，且改制后比较容易稳定。值得注意的是，国有小企业选择管理层、职工持股作为改制模式时，应避免人人持股、平均持股，避免产生新的大锅饭和新的平均主义。当然，企业管理层和骨干应持有更多的股权，但不能无偿获取，而是要出资取得。
国有大中型企业则不能套用国有小企业的改制模式。改制时，国有大中型企业首先要进行主辅分离，使主辅企业之间的关系由母子产权关系转为市场交易关系；然后，再对主业进行整合，最后才能进行改制。实施改制的国有大中型企业，其股权结构应是以引入外部人资本为主，属于开放式的股权结构。内部人持股的目的，只是为了使内部人的利益与外部人的利益趋同。所以，对内部人持股的份额应有限制，以确保实现两权分离。
（二）落实国有资产经济责任的业绩考核和责任追溯等相关制度
国企改制过程中，建立激励和约束机制是一个非常重要的基础性工作，如果没有实实在在的绩效考核，无法判断国有企业经营的好坏。
在现代企业制度下，与经营者报酬相关联的企业业绩指标主要有两大类:公司股票价格之类的市场价值指标，这能够说明企业未来发展潜力。会计或财务类指标，这反映了企业经营者过去的经营业绩。一个有效的经营者经营业绩考核体系，应该将二者结合起来，既能通过会计指标反映经营者是否具有规范的努力经营行为，使得企业具有良好的财务状况，又能通过股票价格说明经营者是否具有长期化行为(如有利于企业长期发展的经营决策)，使得企业具有良好的发展前景。这种考核体系的有效性在很大程度上取决于资本市场的有效性以及财务指标的真实性。现阶段而言，无论资本市场的有效性，还是财务指标的真实性，都有待提高，以建立一套行之有效的绩效考核体系。
为了保证对企业经营管理者业绩指标考核的真实性，还要注意发挥会计、审计等市场中介机构对企业的监督约束作用。为了更有效的利用这种监督约束力量，防止企业、政府工作人员和中介机构“合谋”，需要设计科学的审计程序，从程序上保证信息的真实性。
在建立衡量经营者业绩的激励性薪酬机制的同时，也必须建立一系列明确的具体到人的责任追溯制度。如考虑建立企业经营者经营责任终生追偿制度，对于给企业造成经营性亏损的，不能因为退休或转换工作就不承担责任。如触犯法律，更应追究刑事责任。
（三）建立规范的产权交易市场
鉴于中国国企的特殊性，国企改制不可能一蹴而就，又无现成的经验可循，因而，其过程就是一个不断探索、不断试错的过程。在国有企业改制过程中，由于规范产权交易行为的法律法规及产权运营机制尚未建立，缺乏规范的产权交易中介和产权交易主体，产权交易行为不透明、不公开，产权交易监管不到位，国有资产的流动和重组没有法律保障，再加上国企情况千差万别，操作主体层面众多，不规范操作甚至借改制之名、行侵吞国有资产之实的情况时有发生，使得国有资产在产权交易过程中发生流失。为防止国有产权交易过程中的流失，必须建立起规范的产权交易市场，推动产权交易的制度化，同时，加快完善国有资产监管法规。
产权交易市场的具体运作则需要一套完整、严格的制度来保证。这套制度表现为产权交易市场中实行的以自愿登记、资产评估、公开竞价、公证等为内容的严格程序。随着市场经济的发展，在产权交易方式、交易内容、交易程序、交易中介等方面将逐步形成一套适合规范化要求的制度，并严格按照制度规定来操作。
1、搭建全国性产权交易平台。企业产权交易应在公开、公平、透明的原则下，由中介机构根据当时的市场供需情况来评估确定。在交易过程中严格审查参与交易各方的资质。要充分发挥律师事务所、会计师事务所等中介机构的服务、监督作用。因此，建议整合国内产权交易市场资源，规范产权交易行为，促进我国产权交易市场更大的发展。
2、提高产权转让过程的竞争性和透明度。设计和实施一套公平透明的竞争招标程序，尤其是要保证所有潜在的买主都能得到充分的信息，并能科学地权衡价格和非价格因素，力求在相互竞争的投标者之间作出对国家最有利的选择。
3、整顿现有产权中介机构。应对现有产权转让中介机构进行行政改组，使产权转让中介机构真正成为不以盈利为目的的中介服务机构，发挥其服务与监督职能，同时，积极推进产权交易机构的行业自律性管理。
2003年底出台的《企业国有产权转让管理暂行办法》中，明确规定国有产权转让必须进场交易，对产权转让场所、转让方式、转让程序等作出了一系列的规定。2004年9月，国资委又下发了《关于企业国有产权转让有关问题的通知》，进一步规定了转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的操作办法等。这些都说明国家在积极推进产权市场的制度化建设，以保证产权交易的公平、公正和透明。
（四）加强国有资产监管机制
国有资产需要在法律上加以保证，包括承认各经济主体的利益、各经济主体的产权界定等等都需要在法律上得到认可。目前，仅有《国有资产监督管理条例》、《关于规范国有企业改制工作的意见》涉及到国有资产的监管管理，随着国企改制的不断深入，在实际操作过程中，难以解决新出现的难点、热点，如管理层收购（MBO）等。而直接涉及国有资产流失的法规仅有国资法规发(1998)12号《国家国有资产管理局关于国有资产流失查处工作若干问题的通知》。该通知很粗略，许多有关国有资产流失的根本性问题没有解决，操作性也大打折扣。因此，制定一部规范化的、权威性的、适应市场经济发展需要的《国有资产监管法》势在必行。可以设想，用立法形式来引导和控制国有资产管理，必将大大减少国有资产的流失状况。
【参考文献】
[1]邓聿文．规范国企改制杜绝国资流失[N]．国际金融报，2003－12－6．
[2]课题组．产权制度与国有资产管理体制改革[J]．经济研究参考，2003,(2)．
[3]刘小玄．国有资产流失问题的澄清[J]．企业改制，2004，（9）．
[4]严义明．必须对“国退民进”的过程加强法律监督[N]．上海证券报，2004－9－5．
【作者简介】赵泉勇(1977—)，毕业于中央财经大学税务系，经济学学士，厦门大学金融系在职研究生课程班毕业。目前任深圳桑达电子集团有限公司财务部副部长，会计师。
【关键词】国有资产流失；产权；国有企业产权改革
【中图分类号】F121 【文献标识码】A
【文章编号】1671-5969（2007）05-120-3
2004年，经济学界围绕国有企业股份制改革会不会导致国有资产流失展开了激烈的争论，引起了全社会广泛关注。在这场争论中，焦点主要集中在是国企改制是否导致了国有资产的流失，部分学者甚至将二者划等号，认为国有企业改制就意味着国有资产流失，进而反对国有企业的产权制度改革。国企改制是整个经济体制转轨的一个组成部分，涉及方方面面的利益调整。从推进改革的需要来看，当前尤其值得深入探讨的问题是 “国有资产流失”的根源在哪？如何从制度上防止国有资产流失？
一、国有资产流失现状和分类
国有资产流失本质上是国家所有者权益的减少，大体可分为体制性流失和交易性流失。
一种是体制性流失，即因国企治理结构不健全、投资决策失误、管理混乱、经营亏损、监督不力、腐败、侵吞、浪费等体制性因素引起的国有资产损失或转移。体制性流失多发生在非交易状态下，国企产权并未改变性质，再加上体制问题的解决并非一时之功，因此很容易被忽视。20多年来，在国有企业改制过程中，特别是大规模的国有企业重组中，由于国有资产管理整体工作没有细化，对重组的管理组织、程序、制度、评价标准、法律制度等约束条件不建立，导致企业重组中国有资产重组目标、国有资产流失的评价标准不明确，权钱交易无法控制等问题，导致国有资产流失比较严重。2002年，国家审计署查出由于违规担保、投资和借款以及决策严重失误等原因所造成的国有资产损失就高达72.3亿元。
另一种流失是交易性流失，因其时有发生而成为人们关注的焦点。所谓国有资产交易性流失，指的是在交易过程中由于不评估、低值评估、低价转让、暗箱操作、腐败等多种行为所导致的国有资产流失。近年来，国有企业改革开始涉及产权改革层面，但由于国有企业在进行产权制度改革时，没有一套现成的、成熟的、科学的操作规范，多是边探索边推进，发生许多不规范、不严密、不公开的操作，再加上少数人有意钻体制漏洞侵吞国有资产，产权交易性流失也就由此产生。
不可否认，在国有企业改制过程中确实存在着国有资产流失严重的现象。但国企改制并不必然导致国有资产流失。在计划经济体制下，同样存在国有资产流失问题。由于计划经济体制下国有产权不可交易，不存在交易性流失的问题，但国有资产的体制性流失尤为严重。在传统的计划经济体制下，由于产权主体不明确，个人都不用为其经营状况负责，大批国有企业经营不善，使得企业的“明亏”、“暗亏”、“挂帐”成为国有资产流失的另一主渠道。大量国有资产的闲置、损坏现象长期存在，国有企业的效益也不断下降。由于此种流失形式较隐蔽，亏损额中也包含一部分政策性亏损因素，具体金额难以衡量，长期以来一直没有得到人们重视，致使大量的国有资产以这种潜在的方式流失掉了。
在建立社会主义市场经济体制过程中，国有经济整体结构相应进行战略性调整，国有企业从部分竞争性领域退出，同时进行股份制改造，国家拥有出资人所有权，不涉及企业日常生产经营活动，企业享有法人财产权。国企改制后，大部分国企的经营绩效明显提高，体制性流失的势头有所遏制。在这一阶段，国有资产低价卖给个人、管理层自买自卖、无偿向内部职工分送国有资产等交易性流失现象较为突出。由于国有资产的转让均涉及到价格这一敏感因素，也使得公众对国有资产的处置格外关注。从此种意义上讲，国企改制中的国有资产交易性流失未必是一件坏事，至少使人们认真的对待改革中出现的问题，从而逐步探索出一套适合中国国情的国有资产管理体制。
二、国有资产流失的原因分析
上述分析表明，国有资产流失的根源并非是國企改制。国企改制中出现的国有资产流失的现象，绝不能成为否定国企改革特别是产权制度改革的理由。事实上，只要存在国有企业，就难以完全避免国有资产流失这个问题。西方国家在国有企业私有化改造过程中，同样也面临国有资产流失这一问题。要分析国有资产流失的原因，必须分析国有企业独特的产权结构。
产权（property rights）是一种与所有权有关的财产权利，包括占有权、使用权、收益权和处置权。虽然，产权与所有权都是以财产关系为研究对象，但是，所有权概念侧重于对财产归属的静态确认和对财产实体的静态占有，基本上是一个静态的、抽象的范畴。而产权概念侧重于对财产实体的动态经营和财产价值的动态实现。产权和所有权不一样，还表现在产权作为一束权利，占有权、使用权、收益权、处置权是可以在一定程度和一定空间上进行分离。比如，在现代公司制企业，产权表现为股权、法人财产权、日常经营管理权等一组权利束。
以产权为依托，对财产关系进行组合、调节的制度，就是产权制度。产权制度是既定产权关系和产权规则结合而成的且保证其实现的制度。合理的产权制度具有界定和规范财产关系、提供激励、提高市场资源配置效率以及形成稳定预期等功能。按照产权理论的分析，公有产权（包括国有产权）的制度安排应该符合以下几个标准：一是产权主体必须明确，产权边界必须清晰，这就要求必须有明确的人或机构负责行使产权；二是产权必须能自由流动，这就要求产权主体多元化。没有产权主体多元化，就无法进行产权交易，市场机制也无法有效运转起来。三是企业内部产权结构安排必须合理，这就要求完善法人治理结构。
中国国有企业资产流失的问题，从根本上说，就是产权制度不合理的问题。在国企改制之前，国企改革先后采取了了放权让利、承包经营、股份制等多种形式，但国企的整体经营状况并没有根本改观。究其原因，在于上述改革没有触及国有企业的产权制度缺陷： 难以建立产权责任追溯机制。当国企因经营不善等原因造成亏损或资不抵债、因投资决策失误造成国有资产损失时，除了国家之外，没有任何决策者、经营者对此承担经济损失的责任；经济转轨时期国有企业与非国有企业并存，由于国有产权主体虚置，代理人行为难以监督，引发不正当的利益输送，致使国有企业资产落入非国有企业或国企管理层手中。国有资本收益权被忽视甚至被侵犯，加上腐败现象，造成大量国有资产流失，每年高达数百亿元。
产权制度改革是国企引入承担资产损失责任主体的最有效途径。借助产权改革，通过一连串的产权制度安排和产权结构设计，让外资、民资、管理层等各类资本参与到国企管理和发展中来，将国企改造成混合所有制企业，构造出相互制衡的多元投资主体。各地国企产权制度改革的实践也证明了这一点。改制后，由于有人对资产损失负责，企业在进行经营、投资等重大决策时十分慎重，企业的经营状况大多有了不同程度的改善。
国企改制过程中出现的交易性流失问题，是产权交易过程中的市场欺诈行为，是由于交易机制不完善造成的。在市场交易中，交易的价格是买卖双方博弈的一种均衡结果。如果交易由少数人暗箱操作，隐瞒真实信息，形成的价格必然是扭曲的。国有资产流失问题是交易价格扭曲的表现。
可见，国企改制过程中确实出现了国有资产流失的现象，但国企改制并不必然导致国有资产流失，国有产权制度的缺陷是国有资产流失的真正原因。相反，国有企业如果不改制，不进行产权制度的相应调整，必然产生国有资产流失问题，将中国的国有经济改革引入歧途。
三、国有资产流失的治理
国有资产流失的根源在于国有产权制度的不合理，全面推行国有企业产权体制改革才是遏止国有资产流失的治本之策。
（一）发展多元化的产权主体
十六届三中全会提出的“建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度”、“大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式”。引入非国有资本，是将国企改制为混合所有制企业的关键。只有引入这种能够承担风险、有人负责（承担资产损失责任）的人格化产权主体，国企才能实现脱胎换骨式的制度变革。
从目前情况看，能够导入的外来资本共有四类：第一类是外资资本。最近几年我国明确提出，在国有經济战略布局允许的产业和企业范围内，鼓励外资并购国企。第二类是民营资本。在国家允许的范围内，民营资本与外资资本一样，都可以参与国企改制，从经济安全的角度上讲，民营资本参与国企改制的领域应该比外资资本更宽。但实际情况是：对比着给外资以各种优惠条件的行为，却从不被认为是国有资产流失，而流失的帽子基本都留给了民营企业和企业管理层。第三类是社会法人资本。所谓社会法人资本，指的是那些已经改制的有限公司、股份公司，或其他国有资本，可以参与国企的改制。不同的国有投资主体优于单一的国有投资主体。第四类是内部人资本。主要指改制企业的管理层、骨干和职工。内部人资本对于国有中小型企业改制尤为重要。
前三类资本属外部人资本，第四类资本属内部人资本。在改制时，应根据国企的规模大小，在外部人资本与内部人资本之间寻找一个合理的匹配关系，一方面，要让内部人——管理层和职工与外部人一样能够参与国企的改制，且做到平等参与、公平竞争；另一方面，又要划出一定的股权比例，引入外部人资本，防止形成封闭式的股权结构。
一般来讲，国有小企业改制时多选择企业管理层、职工持股的模式（内部人持股为主）。这种选择有一定的必然性：一则国有小企业多处于竞争性行业，是国有企业战略性调整中应该退出的领域；二是大多数国有小企业改制前效益不好、生存能力弱、竞争力差，对外部投资人缺乏吸引力；三则国有小企业规模较小，人员之间比较熟悉，如果有一个大家信任的管理层，企业文化的原因使得职工更多地选择内部人持股模式，且改制后比较容易稳定。值得注意的是，国有小企业选择管理层、职工持股作为改制模式时，应避免人人持股、平均持股，避免产生新的大锅饭和新的平均主义。当然，企业管理层和骨干应持有更多的股权，但不能无偿获取，而是要出资取得。
国有大中型企业则不能套用国有小企业的改制模式。改制时，国有大中型企业首先要进行主辅分离，使主辅企业之间的关系由母子产权关系转为市场交易关系；然后，再对主业进行整合，最后才能进行改制。实施改制的国有大中型企业，其股权结构应是以引入外部人资本为主，属于开放式的股权结构。内部人持股的目的，只是为了使内部人的利益与外部人的利益趋同。所以，对内部人持股的份额应有限制，以确保实现两权分离。
（二）落实国有资产经济责任的业绩考核和责任追溯等相关制度
国企改制过程中，建立激励和约束机制是一个非常重要的基础性工作，如果没有实实在在的绩效考核，无法判断国有企业经营的好坏。
在现代企业制度下，与经营者报酬相关联的企业业绩指标主要有两大类:公司股票价格之类的市场价值指标，这能够说明企业未来发展潜力。会计或财务类指标，这反映了企业经营者过去的经营业绩。一个有效的经营者经营业绩考核体系，应该将二者结合起来，既能通过会计指标反映经营者是否具有规范的努力经营行为，使得企业具有良好的财务状况，又能通过股票价格说明经营者是否具有长期化行为(如有利于企业长期发展的经营决策)，使得企业具有良好的发展前景。这种考核体系的有效性在很大程度上取决于资本市场的有效性以及财务指标的真实性。现阶段而言，无论资本市场的有效性，还是财务指标的真实性，都有待提高，以建立一套行之有效的绩效考核体系。
为了保证对企业经营管理者业绩指标考核的真实性，还要注意发挥会计、审计等市场中介机构对企业的监督约束作用。为了更有效的利用这种监督约束力量，防止企业、政府工作人员和中介机构“合谋”，需要设计科学的审计程序，从程序上保证信息的真实性。
在建立衡量经营者业绩的激励性薪酬机制的同时，也必须建立一系列明确的具体到人的责任追溯制度。如考虑建立企业经营者经营责任终生追偿制度，对于给企业造成经营性亏损的，不能因为退休或转换工作就不承担责任。如触犯法律，更应追究刑事责任。
（三）建立规范的产权交易市场
鉴于中国国企的特殊性，国企改制不可能一蹴而就，又无现成的经验可循，因而，其过程就是一个不断探索、不断试错的过程。在国有企业改制过程中，由于规范产权交易行为的法律法规及产权运营机制尚未建立，缺乏规范的产权交易中介和产权交易主体，产权交易行为不透明、不公开，产权交易监管不到位，国有资产的流动和重组没有法律保障，再加上国企情况千差万别，操作主体层面众多，不规范操作甚至借改制之名、行侵吞国有资产之实的情况时有发生，使得国有资产在产权交易过程中发生流失。为防止国有产权交易过程中的流失，必须建立起规范的产权交易市场，推动产权交易的制度化，同时，加快完善国有资产监管法规。
产权交易市场的具体运作则需要一套完整、严格的制度来保证。这套制度表现为产权交易市场中实行的以自愿登记、资产评估、公开竞价、公证等为内容的严格程序。随着市场经济的发展，在产权交易方式、交易内容、交易程序、交易中介等方面将逐步形成一套适合规范化要求的制度，并严格按照制度规定来操作。
1、搭建全国性产权交易平台。企业产权交易应在公开、公平、透明的原则下，由中介机构根据当时的市场供需情况来评估确定。在交易过程中严格审查参与交易各方的资质。要充分发挥律师事务所、会计师事务所等中介机构的服务、监督作用。因此，建议整合国内产权交易市场资源，规范产权交易行为，促进我国产权交易市场更大的发展。
2、提高产权转让过程的竞争性和透明度。设计和实施一套公平透明的竞争招标程序，尤其是要保证所有潜在的买主都能得到充分的信息，并能科学地权衡价格和非价格因素，力求在相互竞争的投标者之间作出对国家最有利的选择。
3、整顿现有产权中介机构。应对现有产权转让中介机构进行行政改组，使产权转让中介机构真正成为不以盈利为目的的中介服务机构，发挥其服务与监督职能，同时，积极推进产权交易机构的行业自律性管理。
2003年底出台的《企业国有产权转让管理暂行办法》中，明确规定国有产权转让必须进场交易，对产权转让场所、转让方式、转让程序等作出了一系列的规定。2004年9月，国资委又下发了《关于企业国有产权转让有关问题的通知》，进一步规定了转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的操作办法等。这些都说明国家在积极推进产权市场的制度化建设，以保证产权交易的公平、公正和透明。
（四）加强国有资产监管机制
国有资产需要在法律上加以保证，包括承认各经济主体的利益、各经济主体的产权界定等等都需要在法律上得到认可。目前，仅有《国有资产监督管理条例》、《关于规范国有企业改制工作的意见》涉及到国有资产的监管管理，随着国企改制的不断深入，在实际操作过程中，难以解决新出现的难点、热点，如管理层收购（MBO）等。而直接涉及国有资产流失的法规仅有国资法规发(1998)12号《国家国有资产管理局关于国有资产流失查处工作若干问题的通知》。该通知很粗略，许多有关国有资产流失的根本性问题没有解决，操作性也大打折扣。因此，制定一部规范化的、权威性的、适应市场经济发展需要的《国有资产监管法》势在必行。可以设想，用立法形式来引导和控制国有资产管理，必将大大减少国有资产的流失状况。
【参考文献】
[1]邓聿文．规范国企改制杜绝国资流失[N]．国际金融报，2003－12－6．
[2]课题组．产权制度与国有资产管理体制改革[J]．经济研究参考，2003,(2)．
[3]刘小玄．国有资产流失问题的澄清[J]．企业改制，2004，（9）．
[4]严义明．必须对“国退民进”的过程加强法律监督[N]．上海证券报，2004－9－5．
【作者简介】赵泉勇(1977—)，毕业于中央财经大学税务系，经济学学士，厦门大学金融系在职研究生课程班毕业。目前任深圳桑达电子集团有限公司财务部副部长，会计师。