知名的华尔街五大投行虽然在此次金融海啸中相继覆灭,但其在全球金融市场翻云覆雨的技法至今让不少企业噩梦连连。对赌协议、股权掉期合约、累计期权合约……不少懵懂无知的企业多被眼前的小利诱惑,不知不觉地陷入了对赌危机。
　　
　　中信泰富
　　
　　中信泰富在澳大利亚西部经营着一个名为SINO-IRON的铁矿项目,由于该项目总投资约42亿美元,很多设备和投入都必须以澳元来支付,因此需要用美元兑换成澳元交易。根据中信泰富预算,直至2010年铁矿开始运营,中信泰富澳大利亚铁矿项目的各种资本开支对澳元的需求为16亿澳元,而铁矿运营之后,每年的开支也需要10亿澳元。荣智健对这一点也加以肯定,称中信泰富直至2010年对澳元的需求都很大。7月之前澳元兑美元的汇率持续上涨,中信泰富在澳大利亚铁矿石的投资中外汇损失严重,为平衡这一损失,财务董事越权跟数家机构签订巨额外汇合同。自去年起,中信泰富开始购买澳元的累计外汇期权合约(Accumulator)共90亿澳元,平均价为每1澳元兑换0.87美元,而合约规定中信泰富每月都要买入,当汇率低于0.87美元时,公司更要双倍买入,直至2010年。但是美国金融危机爆发后,美元却由于需求激增出现增值。因此澳元对美元相对贬值,尤其2008年7月以来澳元兑美元开始大幅贬值。从7月中旬到8月短短一个月间,澳元兑美元跌幅高达10.8%,几乎抹平了今年以来的涨幅。自今年9月察觉到该合约带来的潜在风险后,中信泰富终止了部分合约,但公司也因此实际亏损了8.07亿港元。而如果以当时汇率市价估计,中信泰富的此次外汇杠杆交易可能带来高达147亿港元的损失,令人震惊。中华英才网
　　2008年10月8日,美国招聘巨头MonsterWorldwide宣布旗下子公司Monster(巨兽)以1.74亿美元现金获得中华英才网剩余55%的股权,完成对中华英才网的全盘收购,实现了三年前的对赌承诺。原来在2005年2月,当Monster以5000万美元获得中华英才网40%股权的同时,双方达成一项协议,Monster在三年内将帮助中华英才网完成上市;如果三年内中华英才网未能实现上市,Monster将对其全面收购。
　　之后的这三年,面对同质化竞争加剧,前程无忧、中华英才网、智联招聘国内三大网络招聘巨头打得头破血流,虽占据网络招聘市场近80%的市场份额,但由于盈利途径的单一,盈利空间狭窄,仍是赚钱乏术。今年受企业收缩业务,减少投入和招聘影响,在线招聘网站面临更大的压力,但三大网站不仅没在成本压缩上下功夫,反而自己砸钱做广告,这种“自杀式行为”使公司亏损日益严重。中华英才网继去年亏损约960万美元后,今年第二季度又亏损380万美元,无奈之下,Monster进而启动全盘收购,将对赌协议执行到底,中华英才网也因此落入魔兽(Monster)之口。
　　
　　深南电
　　
　　2008年10月21日,随着深南电一笔暗藏7个月之久的违规期权合约浮出水面。今年3月份,深南电有关人员在未获授权情况下,与美国高盛集团全资子公司杰润(新加坡)公司签署了两份石油期权协议。在其中一份于2008年3月3日到12月31日期间执行的对赌协议中,双方约定当浮动价(每个决定期限内纽约商品交易所当月轻质原油期货合约的收市结算价的算术平均数)高于63.5美元/桶时,深南电每月可获30万美元的收益;而当浮动价介于63.5美元/桶和62美元/桶时,深南电每月可获得相当于(浮动价一62美元/桶))×20万桶的收益,相对于深南电做出的卖出原油看跌期权的协议,杰润公司赌的则是油价的下跌,即当浮动价低于62美元/桶时,深南电每月需向杰润公司支付与(62美元/桶-浮动价)×4097桶等额的美元。继今年1月2日国际原油价格突破100美元大关,创出历史新高后,到协议签订的3月,油价一直在100美元左右徘徊,且油价仍处于上涨之中,甚至对赌油价下跌的高盛到今年8月底都一直发表各类投资报告积极看多油价,称年底油价将达149美元/桶,并预测2009年油价将到150到200美元。澡南电以为在当时情况下油价不可能迅速跌落,自己就可以稳赚。然而,进入10月以来,国际原油价格急转直下,大幅下跌至70美元关口附近,深南电此次对赌亏损的概率也随之增大。连高盛也于lO月15日发布报告调低预期至50美元/桶。逐渐感到危险迫近的深南电在深圳证监局于十一期间对上市公司对外金融投资情况进行检查时主动汇报了自己的情况。
　　
　　碧桂园
　　
　　2008年8月,碧桂园发布2008年中期业绩报告。报告显示碧桂园上半年净利润为10.16亿元,同比下滑28.5%,而导致其业绩倒退的“罪魁祸首”便是今年2月份与美林签署的一份股价对赌协议。以2008年6月30日的收盘价计算,该“对赌协议”使碧桂园损失约4.428亿元。原来在2008年2月,碧桂园急于偿还中银香港的一笔18.3亿港元的短期贷款,迫于无奈发行了5亿美元可换股债券。可换股债券的购买者可以在2008年4月3日至2013年2月15日的5年时间内,将债券转换成碧桂园的普通股票,换股价为每股股票9.05港元,并可在香港联交所正常交易买卖。而在2008年2月份停牌发行可换股债券前,碧桂园股价为6.71港元,如果未来5年,碧桂园股价一直低于9.05港元,则债券持有者无法高位抛售获利,为了保证债券对投资者的吸引力,美林国际为碧桂园定制了一份掉期协议。有了这个掉期协议后,情况就有很大不同。根据协议内容,碧桂园将以融资额的一半即19.5亿港元作为抵押品,不管市场股价如何变动,这些掉期股份未来交易价锁定在6.85港元。即使碧桂园股价低于该值,投资者还可以以6.85港元套现,差价由碧桂园支付。而如果股价高于6.85港元,美林则需向碧桂园支付差价。然而,自可换股债券发行后,碧桂园股价一路下泻,至2008年4月3日债券可以开始换股时,股价已跌至6.65港元。4月21日,碧桂园主席杨国强的创业伙伴杨贰珠以每股6港元减持5000万股,套现3亿港元,导致市场对其经营的怀疑,之后股价仍是继续下跌,至6月30日上半年结束时,股价已跌至5.06港元。于是,在碧桂园半年报综合收益表中,就有了4.428亿元的“衍生金融工具”负债被计入。
　　
　　中国高速传动
　　
　　中信泰富事件使得投资者在顷刻间变成了惊弓之鸟,对涉及衍生品交易的公司唯恐避之不及。在里昂证券于2008年10月21日发表的报告中,列出了27家涉足衍生品交易的港股公司,其中中国高速传动设备集团有限公司因与麾根士丹利之间的股份掉期交易也赫然在列。这更加剧了市场对中国高速传动的大量抛售,使得其股价在10月24日停牌前的3个交易日内暴跌了52%。与碧桂园相类似,中国高速传动于今年5月14日发行了以人民币计值以美元偿付的可转债,金额为19.963亿元。与此同时,为了对冲风险,公司与摩根士丹利签订了一份股份掉期协议,价值11.13亿港元。该掉期协议为期三年,到期日为2011年5月14日。届时,如果中国高速传动的股价高于13.68港元,则摩根士丹利向中国高速传动付款,如果低于13.68港元。则中国高速传动需付出款项,只要股价自13.68港元每下跌1港元,中国高速传动就要向摩根士丹利支付8140万港元。谁也不能预测合约到期后中国高速传动的股价到底如何,而在市场闻“衍生”二字色变的情况下,股价下挫呈恶性循环之势:股价越跌,预计损失越大,投资者越恐慌,进而导致进一步抛售,股价也进一步下跌,损失就越大。为了平息这场惊慌,中国高速传动不得不采取补救措施,先是于10月24日斥资约2229万美元购回一批于2011年到期、金额为2.55亿人民币的零息可换股债券,占未偿还债券本金总额约12.77%。然后又同摩根士丹利修订协议,可以选择对掉期协议下部分股权的提早终止权。随后,中国高速传动又于11月13日斥资约1170万美元,购回价值约1.27亿元的可转债。
　　除上述公司外,签订对赌协议的还有蒙牛与太子奶,具体请参见本期时评《牛根生万言书求生》与专题《太子奶:对赌容易赌对难》。