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上市前因招股说明书存在疑点而被媒体质疑，上市后业绩“变脸”比翻书快，虽醉心于并购，却屡战屡败。诸多现象交织一身的华铭智能于近日再次发布并购报告书，拟以16.65亿元价格收购国政通90%股权。
对于华铭智能这家创业板公司，《红周刊》记者在翻阅并购报告书以及公司过往财报、期初上市的招股书时，发现该公司相关财报中披露的很多数据与其招股书中数据并不一致，而与此同时，本次被并购标的也有多处财务数据疑点值得推敲。
分红后收购价不降反增
华铭智能主要从事自动售检票系统终端设备的研发、生产、销售与维护，近几年来，公司的销售数据保持着持续增长态势，在2014年到2016年期间，营业收入从1.82亿元增长到了2.13亿元，但相较营收的稳定增长，扣非后净利润表现却相形见拙，由2014年时的4273万元持续减少到2016年的3671万元，即便是到了今年中期，扣非利润持续下滑的趋势仍未见好转，同比下滑幅度高达-44.18%。
对于自己的持续增收不增利现实，华铭智能在这两年中似乎并没有什么好的解决办法，而这也导致其二级市场上的股价表现平平。或为改变自己的“增收不增利”且扣非后利润持续下滑的尴尬局面，华铭智能管理层选择了向外并购重组的道路，寄希望于通过向外拓展延伸，开拓出新的业绩增长点。
2016年1月7日，华铭智能股票停牌，开始了自己上市以来的第一次资产重组行动，然而就在其停牌5个多月后，公告重组失败，解释的原因是公司与部分交易对方在重组标的估值方面存在较大分歧，始终无法达成一致。事隔半年后的2017年2月8日起，华铭智能股票再次停牌，此次停牌是公司拟以发行股份并支付现金及募集配套资金的方式收购标的资产不少于51%的股权，标的资产属于智慧城市解决方案提供商，可令人遗憾的是，那一次并购依然是“无疾而终”，终止重组的原由是“因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司与标的公司在交易现金支付比例和支付进程安排等核心条款上无法达成一致”。
仅仅一年时间，华铭智能就经历了两次重组终止的打击，虽然如此，但依然不改其向外拓展之决心。就在其第二次重组终止后的一个多月，即2017年4月27日，华铭智能再度公告停牌展开第三次重组运作。需要注意的是，自2016年1月7日停牌开始至今年10月26日，439个交易日中，华铭智能仅上市交易了180天，有259天是处在停牌不交易阶段，这种长期停牌现象是否合理合规呢？
根据华铭智能在10月17日发布的并购报告书，此次被收购标的北京国政通网络科技有限公司（简称“国政通”）股东全部权益依照收益法评估为17.73亿元，相比其审计后账面净资产原值增值了12.67亿元，增值率达250.23%。然而，就是这个资产原值已经增值了12.67亿元的评估价格却并非是最终的收购价格。
收购报告书披露，在2017年3月31日评估基准日后，国政通又以2017年3月31日为基准日宣告分派现金股利7300万元。按理说，在国政通100%股权评估价值17.73亿元的基础上扣除上述7300万元分红后，其评估价值应该为17亿元，可最终国政通100%股权的确定交易价格却上升到了18.5亿元，比最初的评估值高出了1.5亿元。
原评估结果相较净资产原值增值12.67亿元本已经很高了，可奇怪的是，收购报告中却披露，在经过双方友好协商后，华铭智能愿意多拿出1.5亿元进行收购，这种大方的态度真是值得称赞啊！可需要注意的是，本次支付国政通原股东权益的对价是通过现金和发行股份进行支付的，而现金对价又是通过募集配套资金来实现的，也就是说，上市公司在此次交易中并没有掏出任何真金白银就完成了收购。对于华铭智能中小股东，特别是二级市场中股民来说，如果被收购标的是一家业绩持续增长且前景向好的企业则无可厚非，但如果不是则是对其权益的摊薄。因此，对于拥有华铭智能股权的投资者而言，此次被收购的国政通质地的好坏显得非常重要。
造假上市的嫌疑难去
说到被收购标的国政通的质地问题，我们还得先谈一下华铭智能自身情况，该公司存在许多疑点需要公司去解释。
华铭智能是一家2015年上市的企业，《红周刊》记者在其上市前，曾就公司招股书中存在的问题进行过质疑，如今记者用其上市后披露的年报数据重新验证当年上市时发布的招股书内容，发现该公司当初发布的招股书存在数据造假的嫌疑。
在华铭智能2015年发布的上市招股说明书中，公司在介绍其“研究与开发情况”时表示，“公司的研发人员依据《高新技术企业认定管理工作指引》，主要包括研究人员、技术人员和辅助人员三类。截至2014年12月31日，公司共有研发人员94人，占母公司正式员工人数的37.75%”。此外，在介绍员工结构情况时，提供了员工数据，2014年员工总人数为466人，研发及技术人员人数为94人，占总人数的比例为20.17%（见表1），仅从此段内容的表述看，似乎并没有问题。
可实际上，记者根据华铭智能上市后披露的2016年年报数据，发现该公司披露的2014年、2015年和2016年的研发人员数量分别仅为54人、73人和89人，占员工总数的8.92%、10.54%和13.44%，可以看到时间重叠的2014年，研发人员数量竟然比招股书中披露的人数少40人左右。
需要注意的是，如依据2016年年报披露的2014年研发人员数量8.92%占比（见表2），则公司在2014年根本达不到高新技术企业资质认定的“研发及技术人员占员工人数的比例不低于10%”要求。而依据年报披露的研发人员及数量占比推算，2014年华铭智能的员工数量应该为606人，可招股书中披露的却是466人。如果说2016年年报数据是真实可信的，则两处员工人数上的差异反襯出华铭智能很可能在当初上市时隐瞒了实际员工人数，而如果这种推测为真，则由此将很可能导致此前发布的招股书中的财务数据出现很大修正，进而细想该公司近两年增收不增利的经营表现，恐怕也就不难让人理解了。 回看《红周刊》记者在2015年3月份发表的《华铭智能招股书迷雾重重》一文，当时记者就对华铭智能员工人数与其产品产量的匹配性，以及社保缴纳比例进行过质疑，如今采用年报披露的数据倒推当时的实际人数明显要比招股书披露的人数多出100多人，这意味着华铭智能当时上市时披露的产品数量、社保缴纳情况所存在的问题很可能比记者当初分析的更为严重，进而由此影响的实际生产成本和利润数值则会偏差很大。
当然，可疑之处还并非只有研发人员数量，其研发费用上也存在明显的可疑之处。上市时发布的招股书披露，华铭智能2014年的研发费用为1058.95万元，而当期营业收入为18154.06万元，研发费用占主营业务收入的比例为5.83%（见表3），然而在华铭智能2016年年报披露的近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例情况表中，其2014年的研发投入金额变为828.42万元，研发投入占营业收入比例仅为4.56%，这比招股书中披露的数据少了数百万元。而让人奇怪的是，其年报中披露的2015年研发费用却与招股书中披露的2014年研发费用金额相同。如此数据上的明显差异，实在令人怀疑该公司披露的研发费用金额的真实性。
总的来看，若综合华铭智能披露的研发人员数量与研发费用所存在的疑点看，华铭智能在上市前很可能不符合高新技术企业认定条件的，不排除其高新资质存在造假申请的嫌疑。
被收购标的存在三大疑点
收购报告披露，被并购标的国政通是一家国内较早一批提供多数据源防欺诈服务的大数据公司，收入主要来源于身份信息核验和学历复核、学籍比对这两大业务，报告期内占到公司主营业务收入的九成左右。然而就是这样一家看似科技含量十足的公司，《红周刊》记者在梳理相关资料时发现，该公司存在三大疑点值得探讨。
疑点一：核心业务主营成本存疑
根据并购草案介绍，国政通的主要供应商有身份证号码查询中心、学信咨询、号百信息等，公司与这些供应商展开合作，搭建综合业务平台，然后服务于客户。现有资料显示，不管身份信息核验，还是学历复核、学籍比对，其上游供應商仅有全国公民身份证号码查询服务中心和学信咨询服务有限公司这两家公司，这意味着国政通身份信息核验业务和学历复核、学籍比对业务的主营业务成本，应该就是公司向这两家供应商支付的采购金额。
以学历复核、学籍比对这一项业务为例，根据并购草案披露，国政通2015年向学信咨询服务有限公司支付的采购金额为3095.56万元，而华铭智能披露的国政通审计报告也显示2015“学历学籍”项的主营业务成本金额为3095.56万元；2016年其向学信咨询服务有限公司支付采购的金额为6411.13万元，而其当年的主营业务成本中“学历学籍”的金额也为6411.13万元。可奇怪的是，2017年1～3月的数据却出现了偏差。国政通在今年一季度向学信咨询服务有限公司支付的采购金额为2299.81万元，而审计报告披露的“学历学籍”项主营业务成本金额仅为2092.27万元，两者之间相差了200多万元，那么这部分采购又去了哪里呢？难道没有被计入成本吗？
实际上，除了学历复核、学籍比对业务外，国政通身份信息核验业务也存在类似情况。2016年，国政通向全国公民身份证号码查询服务中心进行的采购金额为4556.77万元，理论上当年的身份信息核验业务的成本应该也是这一金额，可根据华铭智能披露的国政通审计报告却显示，2016年国政通“身份信息”的成本金额只有4075.31万元，有近500万元的采购金额没有被计入当期成本。
从正常的财务核算角度考虑，国政通的主营业务成本数据的不准确则会影响到公司的毛利率以及利润数据，而建立在此基础之上得出的评估价值则就要打个大大的问号了！
疑点二：业绩预测实现之忧
既然国政通的成本数据存在疑点，那么由此推算出的业绩预测及进行的业绩承诺又能否顺利实现也就让人生疑了。
并购草案披露，业绩承诺方承诺：国政通2017年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于8545万元，2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计不低于21045万元，2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计不低于36670万元。若未实现上述业绩承诺，业绩承诺方将按照《业绩补偿协议》约定补偿上市公司。
就国政通目前的业绩表现看，业绩承诺能否实现还是令人担忧的。因为该公司在2017年1～3月份实现的归属母公司所有者的净利润只有区区459万元，如扣除其中的279万元的非经常性损益，则扣非后净利润仅有180万元左右，这一金额占2017年承诺金额8545万元的2.11%，如果进行年化测算，则业绩承诺方要想实现自己的承诺很明显是存在很大压力的。
疑点三：“五险一金”存缴纳不足风险
根据相关规定，企业“五险一金”的缴纳需要依照员工的实际收入按比例进行缴纳的，然而国政通审计报告披露的内容却显示其为员工缴纳的“五险一金”存在很大的不足。
审计报告显示，2015年、2016年以及2017年1～3月，国政通支出的工资、奖金、津贴、补贴金额分别为1705.45万元、3130.69万元和969.9万元，按照国政通实际缴纳的“五险一金”费用，记者核算后发现，国政通为员工缴纳的“五险一金”的合计金额在以上周期内分别仅有494.87万元、616.01万元和217.31万元，占当期职工薪酬的29.02%、19.68%和22.41%。
依照公开信息可知，2016年北京市“五险一金”单位缴纳比例中，养老保险为20%、医疗保险为10%、失业保险1%、工伤保险为0.3%、生育保险为0.8%、住房公积金为12%，各项费用合计缴纳比例为44.1%。而国政通员工2016年的工资、奖金、津贴、补贴总金额为3130.69万元，如果按照北京市公布的企业2016年缴纳水平估算，则其需要缴纳金额应该在1380万元左右，但从前面《红周刊》记者推算的缴纳金额仅为616.01万元，也就是说仅2016年一年，国政通少缴纳的社保就可能超过700万元。依此类推，2015年和2017年一季度，两年合计少为员工缴纳“五险一金”很可能就超过千万元之巨。
值得注意的是，一旦华铭智能完成此次并购，日后如被查明需要补交“五险一金”，则不仅会影响国政通业绩承诺的完成，也会给上市公司带来不小的麻烦，甚至可能导致上市公司商誉出现减值，如果真的如此，则对于二级市场股民来说，很可能是一场不愿意看到的灾难。
对于华铭智能这家创业板公司，《红周刊》记者在翻阅并购报告书以及公司过往财报、期初上市的招股书时，发现该公司相关财报中披露的很多数据与其招股书中数据并不一致，而与此同时，本次被并购标的也有多处财务数据疑点值得推敲。
分红后收购价不降反增
华铭智能主要从事自动售检票系统终端设备的研发、生产、销售与维护，近几年来，公司的销售数据保持着持续增长态势，在2014年到2016年期间，营业收入从1.82亿元增长到了2.13亿元，但相较营收的稳定增长，扣非后净利润表现却相形见拙，由2014年时的4273万元持续减少到2016年的3671万元，即便是到了今年中期，扣非利润持续下滑的趋势仍未见好转，同比下滑幅度高达-44.18%。
对于自己的持续增收不增利现实，华铭智能在这两年中似乎并没有什么好的解决办法，而这也导致其二级市场上的股价表现平平。或为改变自己的“增收不增利”且扣非后利润持续下滑的尴尬局面，华铭智能管理层选择了向外并购重组的道路，寄希望于通过向外拓展延伸，开拓出新的业绩增长点。
2016年1月7日，华铭智能股票停牌，开始了自己上市以来的第一次资产重组行动，然而就在其停牌5个多月后，公告重组失败，解释的原因是公司与部分交易对方在重组标的估值方面存在较大分歧，始终无法达成一致。事隔半年后的2017年2月8日起，华铭智能股票再次停牌，此次停牌是公司拟以发行股份并支付现金及募集配套资金的方式收购标的资产不少于51%的股权，标的资产属于智慧城市解决方案提供商，可令人遗憾的是，那一次并购依然是“无疾而终”，终止重组的原由是“因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司与标的公司在交易现金支付比例和支付进程安排等核心条款上无法达成一致”。
仅仅一年时间，华铭智能就经历了两次重组终止的打击，虽然如此，但依然不改其向外拓展之决心。就在其第二次重组终止后的一个多月，即2017年4月27日，华铭智能再度公告停牌展开第三次重组运作。需要注意的是，自2016年1月7日停牌开始至今年10月26日，439个交易日中，华铭智能仅上市交易了180天，有259天是处在停牌不交易阶段，这种长期停牌现象是否合理合规呢？
根据华铭智能在10月17日发布的并购报告书，此次被收购标的北京国政通网络科技有限公司（简称“国政通”）股东全部权益依照收益法评估为17.73亿元，相比其审计后账面净资产原值增值了12.67亿元，增值率达250.23%。然而，就是这个资产原值已经增值了12.67亿元的评估价格却并非是最终的收购价格。
收购报告书披露，在2017年3月31日评估基准日后，国政通又以2017年3月31日为基准日宣告分派现金股利7300万元。按理说，在国政通100%股权评估价值17.73亿元的基础上扣除上述7300万元分红后，其评估价值应该为17亿元，可最终国政通100%股权的确定交易价格却上升到了18.5亿元，比最初的评估值高出了1.5亿元。
原评估结果相较净资产原值增值12.67亿元本已经很高了，可奇怪的是，收购报告中却披露，在经过双方友好协商后，华铭智能愿意多拿出1.5亿元进行收购，这种大方的态度真是值得称赞啊！可需要注意的是，本次支付国政通原股东权益的对价是通过现金和发行股份进行支付的，而现金对价又是通过募集配套资金来实现的，也就是说，上市公司在此次交易中并没有掏出任何真金白银就完成了收购。对于华铭智能中小股东，特别是二级市场中股民来说，如果被收购标的是一家业绩持续增长且前景向好的企业则无可厚非，但如果不是则是对其权益的摊薄。因此，对于拥有华铭智能股权的投资者而言，此次被收购的国政通质地的好坏显得非常重要。
造假上市的嫌疑难去
说到被收购标的国政通的质地问题，我们还得先谈一下华铭智能自身情况，该公司存在许多疑点需要公司去解释。
华铭智能是一家2015年上市的企业，《红周刊》记者在其上市前，曾就公司招股书中存在的问题进行过质疑，如今记者用其上市后披露的年报数据重新验证当年上市时发布的招股书内容，发现该公司当初发布的招股书存在数据造假的嫌疑。
在华铭智能2015年发布的上市招股说明书中，公司在介绍其“研究与开发情况”时表示，“公司的研发人员依据《高新技术企业认定管理工作指引》，主要包括研究人员、技术人员和辅助人员三类。截至2014年12月31日，公司共有研发人员94人，占母公司正式员工人数的37.75%”。此外，在介绍员工结构情况时，提供了员工数据，2014年员工总人数为466人，研发及技术人员人数为94人，占总人数的比例为20.17%（见表1），仅从此段内容的表述看，似乎并没有问题。
可实际上，记者根据华铭智能上市后披露的2016年年报数据，发现该公司披露的2014年、2015年和2016年的研发人员数量分别仅为54人、73人和89人，占员工总数的8.92%、10.54%和13.44%，可以看到时间重叠的2014年，研发人员数量竟然比招股书中披露的人数少40人左右。
需要注意的是，如依据2016年年报披露的2014年研发人员数量8.92%占比（见表2），则公司在2014年根本达不到高新技术企业资质认定的“研发及技术人员占员工人数的比例不低于10%”要求。而依据年报披露的研发人员及数量占比推算，2014年华铭智能的员工数量应该为606人，可招股书中披露的却是466人。如果说2016年年报数据是真实可信的，则两处员工人数上的差异反襯出华铭智能很可能在当初上市时隐瞒了实际员工人数，而如果这种推测为真，则由此将很可能导致此前发布的招股书中的财务数据出现很大修正，进而细想该公司近两年增收不增利的经营表现，恐怕也就不难让人理解了。 回看《红周刊》记者在2015年3月份发表的《华铭智能招股书迷雾重重》一文，当时记者就对华铭智能员工人数与其产品产量的匹配性，以及社保缴纳比例进行过质疑，如今采用年报披露的数据倒推当时的实际人数明显要比招股书披露的人数多出100多人，这意味着华铭智能当时上市时披露的产品数量、社保缴纳情况所存在的问题很可能比记者当初分析的更为严重，进而由此影响的实际生产成本和利润数值则会偏差很大。
当然，可疑之处还并非只有研发人员数量，其研发费用上也存在明显的可疑之处。上市时发布的招股书披露，华铭智能2014年的研发费用为1058.95万元，而当期营业收入为18154.06万元，研发费用占主营业务收入的比例为5.83%（见表3），然而在华铭智能2016年年报披露的近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例情况表中，其2014年的研发投入金额变为828.42万元，研发投入占营业收入比例仅为4.56%，这比招股书中披露的数据少了数百万元。而让人奇怪的是，其年报中披露的2015年研发费用却与招股书中披露的2014年研发费用金额相同。如此数据上的明显差异，实在令人怀疑该公司披露的研发费用金额的真实性。
总的来看，若综合华铭智能披露的研发人员数量与研发费用所存在的疑点看，华铭智能在上市前很可能不符合高新技术企业认定条件的，不排除其高新资质存在造假申请的嫌疑。
被收购标的存在三大疑点
收购报告披露，被并购标的国政通是一家国内较早一批提供多数据源防欺诈服务的大数据公司，收入主要来源于身份信息核验和学历复核、学籍比对这两大业务，报告期内占到公司主营业务收入的九成左右。然而就是这样一家看似科技含量十足的公司，《红周刊》记者在梳理相关资料时发现，该公司存在三大疑点值得探讨。
疑点一：核心业务主营成本存疑
根据并购草案介绍，国政通的主要供应商有身份证号码查询中心、学信咨询、号百信息等，公司与这些供应商展开合作，搭建综合业务平台，然后服务于客户。现有资料显示，不管身份信息核验，还是学历复核、学籍比对，其上游供應商仅有全国公民身份证号码查询服务中心和学信咨询服务有限公司这两家公司，这意味着国政通身份信息核验业务和学历复核、学籍比对业务的主营业务成本，应该就是公司向这两家供应商支付的采购金额。
以学历复核、学籍比对这一项业务为例，根据并购草案披露，国政通2015年向学信咨询服务有限公司支付的采购金额为3095.56万元，而华铭智能披露的国政通审计报告也显示2015“学历学籍”项的主营业务成本金额为3095.56万元；2016年其向学信咨询服务有限公司支付采购的金额为6411.13万元，而其当年的主营业务成本中“学历学籍”的金额也为6411.13万元。可奇怪的是，2017年1～3月的数据却出现了偏差。国政通在今年一季度向学信咨询服务有限公司支付的采购金额为2299.81万元，而审计报告披露的“学历学籍”项主营业务成本金额仅为2092.27万元，两者之间相差了200多万元，那么这部分采购又去了哪里呢？难道没有被计入成本吗？
实际上，除了学历复核、学籍比对业务外，国政通身份信息核验业务也存在类似情况。2016年，国政通向全国公民身份证号码查询服务中心进行的采购金额为4556.77万元，理论上当年的身份信息核验业务的成本应该也是这一金额，可根据华铭智能披露的国政通审计报告却显示，2016年国政通“身份信息”的成本金额只有4075.31万元，有近500万元的采购金额没有被计入当期成本。
从正常的财务核算角度考虑，国政通的主营业务成本数据的不准确则会影响到公司的毛利率以及利润数据，而建立在此基础之上得出的评估价值则就要打个大大的问号了！
疑点二：业绩预测实现之忧
既然国政通的成本数据存在疑点，那么由此推算出的业绩预测及进行的业绩承诺又能否顺利实现也就让人生疑了。
并购草案披露，业绩承诺方承诺：国政通2017年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于8545万元，2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计不低于21045万元，2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计不低于36670万元。若未实现上述业绩承诺，业绩承诺方将按照《业绩补偿协议》约定补偿上市公司。
就国政通目前的业绩表现看，业绩承诺能否实现还是令人担忧的。因为该公司在2017年1～3月份实现的归属母公司所有者的净利润只有区区459万元，如扣除其中的279万元的非经常性损益，则扣非后净利润仅有180万元左右，这一金额占2017年承诺金额8545万元的2.11%，如果进行年化测算，则业绩承诺方要想实现自己的承诺很明显是存在很大压力的。
疑点三：“五险一金”存缴纳不足风险
根据相关规定，企业“五险一金”的缴纳需要依照员工的实际收入按比例进行缴纳的，然而国政通审计报告披露的内容却显示其为员工缴纳的“五险一金”存在很大的不足。
审计报告显示，2015年、2016年以及2017年1～3月，国政通支出的工资、奖金、津贴、补贴金额分别为1705.45万元、3130.69万元和969.9万元，按照国政通实际缴纳的“五险一金”费用，记者核算后发现，国政通为员工缴纳的“五险一金”的合计金额在以上周期内分别仅有494.87万元、616.01万元和217.31万元，占当期职工薪酬的29.02%、19.68%和22.41%。
依照公开信息可知，2016年北京市“五险一金”单位缴纳比例中，养老保险为20%、医疗保险为10%、失业保险1%、工伤保险为0.3%、生育保险为0.8%、住房公积金为12%，各项费用合计缴纳比例为44.1%。而国政通员工2016年的工资、奖金、津贴、补贴总金额为3130.69万元，如果按照北京市公布的企业2016年缴纳水平估算，则其需要缴纳金额应该在1380万元左右，但从前面《红周刊》记者推算的缴纳金额仅为616.01万元，也就是说仅2016年一年，国政通少缴纳的社保就可能超过700万元。依此类推，2015年和2017年一季度，两年合计少为员工缴纳“五险一金”很可能就超过千万元之巨。
值得注意的是，一旦华铭智能完成此次并购，日后如被查明需要补交“五险一金”，则不仅会影响国政通业绩承诺的完成，也会给上市公司带来不小的麻烦，甚至可能导致上市公司商誉出现减值，如果真的如此，则对于二级市场股民来说，很可能是一场不愿意看到的灾难。