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一、金融业综合经营的产生和发展
(一)金融业综合经营的含义
金融业综合经营是相对于分业经营而言，一般指银、证、保等金融机构在各自经营范围之外，彼此直接经营对方的金融业务，或投资参股、控股相应的金融机构开展行业的金融业务，还包括金融控股公司或控股集团等组织形式。本文所谈到金融业综合经营是指金融机构组织形式的融合，是资本层面的综合经营。
(二)金融业综合经营产生的基本动因
关于金融业综合经营产生的基本动因，主要有以下几种观点：一种观点认为，国内金融环境的变化是综合经营的内在推动力。另一种观点认为，从需求方面来看，推行综合经营的动因有三个方面：利益的驱动及分散风险的需要：全球竞争的需要：客户对金融商品和服务多样化的需求。第三种观点认为，金融业步入综合经营的变迁动因在于五个方面：追求范围经济：分散风险：企业与个人资产由单一化向多元化转变：从货币市场为主向资本市场为主转变：金融全球化竞争需要。第四种观点认为，综观各国实践，综合经营的动因主要表现为六方面：金融市场的激烈竞争；分散风险；适应市场变化，增强竞争力；提供全方位金融服务，降低服务成本；具有稳定、优质的基本客户群；金融创新。
(三)金融业综合经营的发展
1、金融业综合经营在世界发达国家的发展
世界金融业综合经营的浪潮始于20世纪80年代，1986年英国的金融“大爆炸式”的改革率先放松了金融管制，拉开了金融业综合经营的序幕；1999年11月4日，美国国会参众两院分别以压倒多数通过了《金融服务现代化法案》。《金融服务现代化法案》的确立，标志着美国金融业综合经营体制的确立，也标志着世界金融业综合经营时代的到来。
世界发达国家金融业综合经营的演变与发展最终形成了两种综合经营模式，一是全能银行模式；二是金融控股公司或集团的综合经营模式。
2、金融业综合经营在中国的发展
近年来，随着我国经济国际化程度的加深、金融市场的逐渐开放、金融体制改革的进一步加快，我国金融分业管制正在逐渐放松。一方面，国家的宏观政策和法律法规为发展综合经营留有空间；另一方面，在实践领域，目前中信控股有限责任公司、中国平安保险(集团)有限公司、中国银河金融控股公司等大型金融控股公司已逐渐露出水面。就目前而言金融控股公司或集团的综合经营模式是比较适合中国金融业发展的。
二、金融业综合经营的风险分析
金融风险是指金融资本在经营与交易过程中预期收益的不确定性，即投资人预期收益与实际收益的偏差。无论金融机构的综合经营采用何种组织结构和形式，都会面临信用风险、市场风险和操作风险等，这与分业经营是一样的。同时还由于其本身组织架构和股权分配的复杂性，从而具有很多专业金融机构所不具有的特别风险，可分为下列类别。
(一)传递性风险
这类风险是指集团内某一子公司出现经营或和财务等问题，极容易殃及集团内其它子公司，甚至整个集团。金融业的风险易于传递，而综合经营下的金融集团成员之间的风险传递更易发生。这主要由于两方面原因造成，一方面，是由于金融集团内部的关联交易；另一方面，同属于一个金融集团的金融企业往往被人们视为一个整体，其中一个企业遭受的损失、面临的风险被认为最终将由集团所有企业承担。从而对集团所有企业丧失信心，使风险蔓延到整个集团。例如前些年光大国际信托投资公司的支付危机就严重影响了光大集团的正常运作。
(二)利益冲突风险
所谓的利益冲突是指两个经济体之间存在两个不同的利益，而不同利益彼此之间产生对立或冲突，任何一方的决定可能因另一方利益的优先考虑而损及自身的利益。综合经营的金融机构内部各业在风险管理文化以及自身利益等方面存在冲突，会给整个金融机构带来不利的影响。比如银行和保险公司的风险管理文化存在差异，控制银行的风险主要是关注资产质量(如保持较低的不良贷款比率)，而控制保险公司的风险则主要是关心负债的性质(如保险资金来源是长期资金还是短期资金)，上述差别会导致集团内风险管理认识上的不一致。
(三)资金重复计算风险
金融控股公司内部由于存在复杂的持股关系，所以势必存在集团内部资本的重复计算问题，所谓资本的重复计算是指同一资本被用于两个或更多的法人使用。
当存在资本重复计算时，实际上控股公司“净”偿付能力或“合并”偿付能力远低于控股公司成员“名义”偿付能力之和。资本重复计算意味着有限的资本要承担多倍于自身的风险，这是一个巨大的隐患，如果缺乏剔除资本重复计算的方法和机制，就会导致集团整体资本水平的高估，降低金融机构抗风险能力。
(四)不透明结构风险
透明度是金融控股公司保持良好信誉的重要条件，它主要涉及集团内部子公司和集团整体的财务状况、集团组织和管理结构的复杂程度等。金融控股公司由于组织结构过于复杂，有可能导致透明度下降。集团结构复杂性使监管当局、投资人、债权人和控股公司管理层自身难以了解集团内部各个成员之间的授权关系和管理责任，从而无法准确判断和区分一个集团成员所面对的真实风险。
(五)监管体制不健全的风险
监管体制不健全的风险表现为综合经营的业务监管真空风险、法律空白风险。第一，监管真空风险，是指金融工具创新中，其跨业与交叉经营业务的监管区域，由于功能型的监管体制，易于产生监管真空。第二，法律空白风险，是指没有一部专门监管综合经营的金融法规，在综合经营的业务规范与审批上，容易造成法律监管失效或者政府非市场意识与人为因素加大。
三、相关的风险防范措施
(一)建立良好的公司治理机制
西方金融机构按照现代企业制度的要求规范其法人治理结构，建立了精良的内部组织设计、有效的风险防范体系、独立的审计制度以及复杂的外部监管制度。在有力的政府监管下，相应减少了综合经营的风险，显示出综合经营的最大优势。总体来看，目前我国金融机构的经营管理水平还不够先进，内部控制制度不够完善，风险监控体系也不够健全，难以对经营过程中的风险进行有效监控。良好的公司治理机制包括健全的董事会、科学的决策机制、完善的激励约束机制，这是控制风险的重要条件。
(二)强化内部控制，建立有效的“防火墙”制度
从西方国家的实践看，一项完善的“防火墙”制度应包含“法人防火墙”和“业务防火墙”。“法人防火墙”体现了“集团混业、子公司分业”的思路，在金融控股集团(公司)组织形式上表现明显。“业务防火墙”还可具体分为“资金防火端”、“管理防火墙”和“信息防火墙”等。我国目前在“防火墙”方面已有相关的规定，但总体上还不够完善，需要进一步系统化和综合化。强化内控机制，包括建立并认真实施统一、严格的业 务标准和程序；建立并严格实行统一、有效的授权、授信制度；建立科学、有效的风险识别、评估和控制系统；建立独立、高效的内部稽核审计系统、完善的内部报告及信息系统，以及重要岗位的监督、制约机制等。
(三)规范内部关联交易
金融控股集团(公司)的内部交易是传递、放大金融风险的主要途径之一，必须严格规范金融控股集团(公司)内部母子公司之间以及子公司之间的关联交易行为。一是金融控股集团(公司)应该建立完善的内控机制，以确认、评估、监控集团内部所有的关联交易并形成相应的制度。一些重大关联交易需经董事会批准并报监管部门备案，接受监管部门对关联交易的评价和监督。二是所有的内部交易都必须建立在正常的商业基础上，遵循公平交易的原则，对关联公司的业务办理不能明显优惠于其他市场主体。三是对其中一些特殊业务设定禁止性规定或比例限制，以防止内部交易风险利益冲突。四是完善有关关联交易的信息披露制度。五是建立责任追究制度，由于非公平内部交易而造成客户利益受损和集团整体形象受损，则涉及子公司及其相关责任人应承担补偿义务和行政处罚。
(四)建立有效的资本充足情况监管机制
根据国际惯例，对金融控股集团(公司)资本充足率的监管，除了对每个受监管的子公司实施资本充足率的要求外，对金融集团整体的资本充足率的要求，是金融控股公司监管的核心。监管部门应规定金融控股集团(公司)最低资本充足率，并对此作出连续动态的监管。金融控股集团(公司)计算资本时要以巴塞尔“联合论坛”提供的方法为基础，计算方法须经监管部门的认可。在确定最低资本充足率时，既要使之与整体风险状况相适应，也要充分考虑所有子公司的剩余资本在多大程度上可以根据需要在子公司之间转移。
(五)加强监管机构之间的协调
由于目前我国的监管还是属于分业监管，因此，需要加强监管部门之间的沟通。形式可以是监管部门上级设立协调组织、监管联席会议、监管部门内成立相应的协调部门等。并出台与之配套的规范监管部门之间协调的相关文件。我国目前需要在信息共享、监管范围、危机处理、并表监管等具体监管措施方面进一步细化并付诸实施。既要防止由于监管机构在监管目的、方法和重点上各有不同而出现的监管真空，也要避免过度重复监管。
(六)修改法律法规，兼顾跨行业缝隙
目前我国金融控股集团(公司)的发展尚不成熟，出台专门的金融控股法规可能性不大。如果能够利用修订其它法律的机会，对其中限制金融控股集团(公司)发展的条款，对不同行业监管规定有冲突，存在空白的条款加以完善和修订。同时，在这些法律法规中加入条款对不同金融机构之间的交易活动，特别是涉及关联交易、内部交易的活动进行严格规范。
(一)金融业综合经营的含义
金融业综合经营是相对于分业经营而言，一般指银、证、保等金融机构在各自经营范围之外，彼此直接经营对方的金融业务，或投资参股、控股相应的金融机构开展行业的金融业务，还包括金融控股公司或控股集团等组织形式。本文所谈到金融业综合经营是指金融机构组织形式的融合，是资本层面的综合经营。
(二)金融业综合经营产生的基本动因
关于金融业综合经营产生的基本动因，主要有以下几种观点：一种观点认为，国内金融环境的变化是综合经营的内在推动力。另一种观点认为，从需求方面来看，推行综合经营的动因有三个方面：利益的驱动及分散风险的需要：全球竞争的需要：客户对金融商品和服务多样化的需求。第三种观点认为，金融业步入综合经营的变迁动因在于五个方面：追求范围经济：分散风险：企业与个人资产由单一化向多元化转变：从货币市场为主向资本市场为主转变：金融全球化竞争需要。第四种观点认为，综观各国实践，综合经营的动因主要表现为六方面：金融市场的激烈竞争；分散风险；适应市场变化，增强竞争力；提供全方位金融服务，降低服务成本；具有稳定、优质的基本客户群；金融创新。
(三)金融业综合经营的发展
1、金融业综合经营在世界发达国家的发展
世界金融业综合经营的浪潮始于20世纪80年代，1986年英国的金融“大爆炸式”的改革率先放松了金融管制，拉开了金融业综合经营的序幕；1999年11月4日，美国国会参众两院分别以压倒多数通过了《金融服务现代化法案》。《金融服务现代化法案》的确立，标志着美国金融业综合经营体制的确立，也标志着世界金融业综合经营时代的到来。
世界发达国家金融业综合经营的演变与发展最终形成了两种综合经营模式，一是全能银行模式；二是金融控股公司或集团的综合经营模式。
2、金融业综合经营在中国的发展
近年来，随着我国经济国际化程度的加深、金融市场的逐渐开放、金融体制改革的进一步加快，我国金融分业管制正在逐渐放松。一方面，国家的宏观政策和法律法规为发展综合经营留有空间；另一方面，在实践领域，目前中信控股有限责任公司、中国平安保险(集团)有限公司、中国银河金融控股公司等大型金融控股公司已逐渐露出水面。就目前而言金融控股公司或集团的综合经营模式是比较适合中国金融业发展的。
二、金融业综合经营的风险分析
金融风险是指金融资本在经营与交易过程中预期收益的不确定性，即投资人预期收益与实际收益的偏差。无论金融机构的综合经营采用何种组织结构和形式，都会面临信用风险、市场风险和操作风险等，这与分业经营是一样的。同时还由于其本身组织架构和股权分配的复杂性，从而具有很多专业金融机构所不具有的特别风险，可分为下列类别。
(一)传递性风险
这类风险是指集团内某一子公司出现经营或和财务等问题，极容易殃及集团内其它子公司，甚至整个集团。金融业的风险易于传递，而综合经营下的金融集团成员之间的风险传递更易发生。这主要由于两方面原因造成，一方面，是由于金融集团内部的关联交易；另一方面，同属于一个金融集团的金融企业往往被人们视为一个整体，其中一个企业遭受的损失、面临的风险被认为最终将由集团所有企业承担。从而对集团所有企业丧失信心，使风险蔓延到整个集团。例如前些年光大国际信托投资公司的支付危机就严重影响了光大集团的正常运作。
(二)利益冲突风险
所谓的利益冲突是指两个经济体之间存在两个不同的利益，而不同利益彼此之间产生对立或冲突，任何一方的决定可能因另一方利益的优先考虑而损及自身的利益。综合经营的金融机构内部各业在风险管理文化以及自身利益等方面存在冲突，会给整个金融机构带来不利的影响。比如银行和保险公司的风险管理文化存在差异，控制银行的风险主要是关注资产质量(如保持较低的不良贷款比率)，而控制保险公司的风险则主要是关心负债的性质(如保险资金来源是长期资金还是短期资金)，上述差别会导致集团内风险管理认识上的不一致。
(三)资金重复计算风险
金融控股公司内部由于存在复杂的持股关系，所以势必存在集团内部资本的重复计算问题，所谓资本的重复计算是指同一资本被用于两个或更多的法人使用。
当存在资本重复计算时，实际上控股公司“净”偿付能力或“合并”偿付能力远低于控股公司成员“名义”偿付能力之和。资本重复计算意味着有限的资本要承担多倍于自身的风险，这是一个巨大的隐患，如果缺乏剔除资本重复计算的方法和机制，就会导致集团整体资本水平的高估，降低金融机构抗风险能力。
(四)不透明结构风险
透明度是金融控股公司保持良好信誉的重要条件，它主要涉及集团内部子公司和集团整体的财务状况、集团组织和管理结构的复杂程度等。金融控股公司由于组织结构过于复杂，有可能导致透明度下降。集团结构复杂性使监管当局、投资人、债权人和控股公司管理层自身难以了解集团内部各个成员之间的授权关系和管理责任，从而无法准确判断和区分一个集团成员所面对的真实风险。
(五)监管体制不健全的风险
监管体制不健全的风险表现为综合经营的业务监管真空风险、法律空白风险。第一，监管真空风险，是指金融工具创新中，其跨业与交叉经营业务的监管区域，由于功能型的监管体制，易于产生监管真空。第二，法律空白风险，是指没有一部专门监管综合经营的金融法规，在综合经营的业务规范与审批上，容易造成法律监管失效或者政府非市场意识与人为因素加大。
三、相关的风险防范措施
(一)建立良好的公司治理机制
西方金融机构按照现代企业制度的要求规范其法人治理结构，建立了精良的内部组织设计、有效的风险防范体系、独立的审计制度以及复杂的外部监管制度。在有力的政府监管下，相应减少了综合经营的风险，显示出综合经营的最大优势。总体来看，目前我国金融机构的经营管理水平还不够先进，内部控制制度不够完善，风险监控体系也不够健全，难以对经营过程中的风险进行有效监控。良好的公司治理机制包括健全的董事会、科学的决策机制、完善的激励约束机制，这是控制风险的重要条件。
(二)强化内部控制，建立有效的“防火墙”制度
从西方国家的实践看，一项完善的“防火墙”制度应包含“法人防火墙”和“业务防火墙”。“法人防火墙”体现了“集团混业、子公司分业”的思路，在金融控股集团(公司)组织形式上表现明显。“业务防火墙”还可具体分为“资金防火端”、“管理防火墙”和“信息防火墙”等。我国目前在“防火墙”方面已有相关的规定，但总体上还不够完善，需要进一步系统化和综合化。强化内控机制，包括建立并认真实施统一、严格的业 务标准和程序；建立并严格实行统一、有效的授权、授信制度；建立科学、有效的风险识别、评估和控制系统；建立独立、高效的内部稽核审计系统、完善的内部报告及信息系统，以及重要岗位的监督、制约机制等。
(三)规范内部关联交易
金融控股集团(公司)的内部交易是传递、放大金融风险的主要途径之一，必须严格规范金融控股集团(公司)内部母子公司之间以及子公司之间的关联交易行为。一是金融控股集团(公司)应该建立完善的内控机制，以确认、评估、监控集团内部所有的关联交易并形成相应的制度。一些重大关联交易需经董事会批准并报监管部门备案，接受监管部门对关联交易的评价和监督。二是所有的内部交易都必须建立在正常的商业基础上，遵循公平交易的原则，对关联公司的业务办理不能明显优惠于其他市场主体。三是对其中一些特殊业务设定禁止性规定或比例限制，以防止内部交易风险利益冲突。四是完善有关关联交易的信息披露制度。五是建立责任追究制度，由于非公平内部交易而造成客户利益受损和集团整体形象受损，则涉及子公司及其相关责任人应承担补偿义务和行政处罚。
(四)建立有效的资本充足情况监管机制
根据国际惯例，对金融控股集团(公司)资本充足率的监管，除了对每个受监管的子公司实施资本充足率的要求外，对金融集团整体的资本充足率的要求，是金融控股公司监管的核心。监管部门应规定金融控股集团(公司)最低资本充足率，并对此作出连续动态的监管。金融控股集团(公司)计算资本时要以巴塞尔“联合论坛”提供的方法为基础，计算方法须经监管部门的认可。在确定最低资本充足率时，既要使之与整体风险状况相适应，也要充分考虑所有子公司的剩余资本在多大程度上可以根据需要在子公司之间转移。
(五)加强监管机构之间的协调
由于目前我国的监管还是属于分业监管，因此，需要加强监管部门之间的沟通。形式可以是监管部门上级设立协调组织、监管联席会议、监管部门内成立相应的协调部门等。并出台与之配套的规范监管部门之间协调的相关文件。我国目前需要在信息共享、监管范围、危机处理、并表监管等具体监管措施方面进一步细化并付诸实施。既要防止由于监管机构在监管目的、方法和重点上各有不同而出现的监管真空，也要避免过度重复监管。
(六)修改法律法规，兼顾跨行业缝隙
目前我国金融控股集团(公司)的发展尚不成熟，出台专门的金融控股法规可能性不大。如果能够利用修订其它法律的机会，对其中限制金融控股集团(公司)发展的条款，对不同行业监管规定有冲突，存在空白的条款加以完善和修订。同时，在这些法律法规中加入条款对不同金融机构之间的交易活动，特别是涉及关联交易、内部交易的活动进行严格规范。