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20世纪60年代，少年沃尔特(哈利·乔·奥斯蒙特饰)被不负责任的母亲送到居住在乡下的两位富有而且独居的叔公处暂住。这两位叔公却是古怪的老人，拒绝一切现代化的电器、讨厌与外人接触，但却有着旺盛的精力。成天用枪打鱼、和年轻人打架，甚至还把狮子当宠物、开一战时候的老飞机上天。随着时间的推移，沃尔特用他的纯真和细心感动了两位老人，并且听到了一个亦真亦假、关于老人年轻时的历险传奇故事，让沃尔特得到了他成长中最为重要的一堂课。