论文部分内容阅读
[摘要] 该文主要阐述了关联方交易在现代经济中扮演的重要角色并从购销、资金往来、受托经营、费用分摊四个方面分析了关联方交易舞弊的手段。
[关键词] 关联方 关联方交易 舞弊手段
关联交易是现代经济运行中普遍存在的一种交易行为。就其经济影响而言,一方面,关联交易可以节约交易时间,提高交易效率,从而降低交易的成本;另一方面,由于其发生在特定的交易主体之间,在信息不对称的情况下,由关联方构成的内部利益集团可能利用其对公司的控制力或影响力通过人为曲解交易条件、虚构或者转移企业利润等方式来操纵交易,来谋取个人或小集团的不正当利益。现实中,由于信息不对称情况的普遍存在,关联交易对公司的影响难以一概而论,因而需要有效的手段来对其加以评价和规范。国内证券市场中,上市公司的关联交易常常扮演着一个不光彩的角色,变成了“舞弊”、“作假”的代名词,为广大中小投资者和债权人所抵制。因此,关联交易的规范一直都为我国相关管理部门所重视。
关联交易既有积极的作用，也有负面的影响。关联交易将市场交易转变为公司集团的内部交易，可以节约交易成本，减少交易过程中的不确定性。有利于实现公司集团利润的最大化，提高其整体的市场竞争能力；另外，关联交易中由于一方对另一方往往拥有控制权或重大影响力，导致关联方可以轻易运用这种控制权，使关联交易违背等价有偿的商业条款，导致不公平交易的发生，进而损害公司及其他利益相关者的合法权益。加强上市公司关联交易的监管，对于保护投资者的合法权益、提高资本市场的运作效率、维护证券市场的繁荣与稳定都具有十分重要的意义。本文就此现象主要从以下四个方面分析一下关联方交易舞弊的手段。
所谓关联方交易舞弊，是指管理当局利用关联方交易掩饰亏损，虚构利润，并且未在报表及附注中按规定做恰当、充分的披露，由此生成的信息将会对报表使用者产生极大误导的一种舞弊方法。
一、购销舞弊分析
在这里，首先要说明的是一个概念，所谓关联购销舞弊，是指上市公司利用关联方之间的购销活动进行的舞弊。根据我国会计准则规定，当上市公司和子公司、兄弟公司之间发生购销往来时，需在合并报表中予以抵消；当上市公司和母公司之间发生购销往来时，由于上市公司提供的是单个报表，而非合并报表，因此无法抵消，但需在附注中详细披露关联方及关联方交易的内容。我们以格林柯尔案例举例说明。上市公司在关联方之间发生购销商品和提供服务的现象较为普遍，其交易金额占主营业务收入的比重也较大。从积极的角度讲，此类关联交易的运作有利于减少营运资金的占用，降低交易费用和成本。提高企业经营效率，尤其对在交易市场中生存能力较弱的上市公司及其母公司，意义更大。但是目前，我国企业在购销交易中占用、拖欠资金或货款的现象十分严重。如在子公司和母公司的关联交易中，母公司向其低价收购产品、却不支付货款，致使上市公司应收账款不断增加，资金长期被占用。在企业集团中，集团公司往往利用原材料供应渠道和产品销售渠道向子公司转移差价，实现利润转移。向公司高价出售原材料、低价购买产成品，或抢占公司利益前景较好的项目，掠夺公司利润，影响公司偿债能力和股权收益率。例如：根据年报披露，1998-2002年上市公司通过关联交易从天津格林柯尔购进制冷剂价值共计3.86亿元，2002年以后再没有购进，至2004年底库存货值仍达1.18亿元。令人奇怪是的格林柯尔制冷剂的生产者——天津格林柯尔并没有包括在上市公司里，《招股章程》中解释道：“本集团专注于中国市场，天津格林柯尔约94％的销售对象(注意是销售对象而非销售额)为海外机构。”1999年度天津格林柯尔营业额为8.6亿元、纯利润5.73亿元，纯利润率为66.7％!确实是很惊人的数字，要说成非关联方交易估计谁也不会信。募集资金的使用必须存入专用账户中，做到专款专用。不少上市公司在募集资金的时候虚报项目所需经费，费尽心机圈到更多的钱；募集到资金后名义上还挂在账户上，但早已秘密转出到账外；或者将存款质押套取贷款；或者虚报募集资金的使用金额和使用范围，愚弄广大投资者。
二、资金往来舞弊分析
资金往来舞弊最常见的就是虚构交易，虚增销售收人、其他收益，或者虚增资产等舞弊案约占40%。常见造假手段包括虚构销售对象、填制假入库单、假成本计算单、假发票、假出库单等。被称为舞弊现象代表的银广夏，通过伪造购销合同、伪造出口报关单、虚开增值税专用发票、伪造免税文件和伪造金融票据等手段，虚构主营业务收入，虚构巨额利润。
下面是对科龙公司舞弊案的分析：
2001年科龙营业收入仅43.8亿元，但2002，2003，2004年分别达到了48.8亿，61.7亿，84.36亿。用对比分析法计算营业收入增长率，三年平均每年增长率为30%左右，与2001年相比，科龙2004年营业收入增加了40.6亿，同比增长93%，。在家电行业步履维艰之际，如此惊人的高增长率，实在是一个舞弊的信号。后经证监会的调查，认定科龙对合肥市维希电器有限公司(以下简称合肥维希)和武汉长荣电器有限公司(以下简称武汉长荣)的4亿多元虚假收入，科龙销售给合肥维希和武汉长荣的产品，提高主营业务收入，加大了本年利润。而在次年，又退回给了科龙。这是一种典型的虚增销售行为。这种大规模的退货并不是市场行为，而是科龙为了虚增销售收入而为的账面游戏。货就在仓库中，并未售出，办理退货手续只是完成此前的虚假销售。资金往来舞弊。尽管我国法律不允许企业间相互拆借资金，但仍有很多上市公司因募集到的资金没有好的投资项目，就拆借给母公司或其它不纳入合并报表的关联方，并按约定的高额利率收取资金占用费，以此虚增利润。
三、受托经营舞弊分析
受托经营舞弊。受托经营舞弊是指管理当局利用我国目前缺乏受托经营法规的制度缺陷，采用托管经营的方式服务于利润操纵的目的，它是报表欺诈的一种新方法。在实务中，上市公司往往将不良资产委托给关联方经营，按双方协议价收取高额回报。这样就不仅避免了不良资产生成的亏损，还凭空获得一块利润，而这笔回报又常常是挂在往来账上的，没有真正的现金流入，因此只是一种虚假的“报表利润”。天津磁卡在2005年9月7日公告中称：研发基地一期建设总用地512.34亩，总投资10.4亿元；2005年3月25日，公司与中贸源签订总价款为4.3亿元的《设备采购合同》，2005年6月30日，公司向中贸源预付了5.2亿元设备采购款及原材料采购款。总价值只有4.3亿元，就预付5.2亿元，且如此巨额工程设备不自己招标采购，反而委托一家背景不明公司操作，这只能说明这5.2亿元实际是在空转，也就是天津磁卡并没有真实收到5.2亿元的售房款，也没有真实支付5.2亿元的设备款，而是在银行的配合下做出的虚假现金流；实际上2003年度收回的关联方欠款5.3亿元以及后面支付印刷厂6.3亿元也怀疑涉嫌资金空转，以此转回巨额的减值准备，如果是这样，则其2003、2004年巨额的非经常性损益都是虚假的。 不仅如此，还有一部分上市企业为了操纵利润，为达到上市目的，将不良资产剥离，委托与自己有重大关联关系的公司经营，卖出高价，掩盖亏损，达到实现利润的不良目的。
四、费用分摊舞弊分析
所谓费用分担舞弊，是指上市公司通过操纵与关联方之间应各自分摊的销售和管理费用，实现调节利润的目的。在上市公司和集团公司之间常常存在着关于费用支付和分摊的协议，这就成为上市公司操纵利润的一种手段。当上市公司利润不佳时，集团公司会通过种种手段，如调低上市公司费用交纳标准，代替承担上市公司各项费用，甚至退还以前年度交纳的费用等，“帮助”上市公司提高利润。例如：股份公司改组上市时，一般要将不良资产剥离，但是上市后，仍需对关联公司提供某方面的服务。因此上市前都会签订有关各费用的支付和分摊标准的协议。这些项目涵盖面广，包括医疗饮食、托儿所、职工住房、广告费用及离退休人员的费用。各项服务收费的具体数量和摊销原则因外界无法准确判断其是否合理，其操作弹性较大。通常的做法是，当股份公司经营状况不理想时，集团公司或者调低上市公司的应缴纳的费用标准，或者直接承担上市公司的相关费用，甚至将以前年度已缴纳的费用退回，从而达到转移费用，增加利润的目的。从另外一个角度来讲，上市公司母公司以资产抵债，也是分摊费用的一种方法。如一些医药上市公司大股东拟用于抵债的十家子公司，竟然有8家是亏损的，剩余的两家也是微利企业。上市公司在被动的情况下接受这些抵债的资产，而资产质量却得不到实质性的改变和更新，往往还要增大管理的运营费用。
总之，只有充分的了解关联方交易的性质，能够明确界定正常的关联方交易与非公允关联方交易，才能在经济活动中利用相关的法律法规保护正常的关联方交易，杜绝非公允关联方交易。使关联方交易能够充分的发挥其积极作用，抑制和避免关联方交易的消极作用，才能使国民经济健康的发展。而会计在这一过程中就可以通过其特有的方式规范关联方交易，因此，应在会计工作的各个方面给予关联方交易足够的重视，这样才有利于各种措施的有效实施，以推动关联方交易的合法性和有序性。然而，要从根本上解决关联交易利润操纵问题,首先要加快证券市场的发展,扩大市场容量,完善上市、退市机制,使上市公司的＂壳＂不再成为资源。其次要解决公司治理结构中的缺陷,优化股权结构和公司治理结构,加快独立董事制度的建设,让中小股东真正能够行使作为股东的权力。另外,要加强关联交易信息披露制度的监督执行,明确法律责任,让关联交易更多、更全面地暴露在市场中,让市场发挥应有的作用。
[关键词] 关联方 关联方交易 舞弊手段
关联交易是现代经济运行中普遍存在的一种交易行为。就其经济影响而言,一方面,关联交易可以节约交易时间,提高交易效率,从而降低交易的成本;另一方面,由于其发生在特定的交易主体之间,在信息不对称的情况下,由关联方构成的内部利益集团可能利用其对公司的控制力或影响力通过人为曲解交易条件、虚构或者转移企业利润等方式来操纵交易,来谋取个人或小集团的不正当利益。现实中,由于信息不对称情况的普遍存在,关联交易对公司的影响难以一概而论,因而需要有效的手段来对其加以评价和规范。国内证券市场中,上市公司的关联交易常常扮演着一个不光彩的角色,变成了“舞弊”、“作假”的代名词,为广大中小投资者和债权人所抵制。因此,关联交易的规范一直都为我国相关管理部门所重视。
关联交易既有积极的作用，也有负面的影响。关联交易将市场交易转变为公司集团的内部交易，可以节约交易成本，减少交易过程中的不确定性。有利于实现公司集团利润的最大化，提高其整体的市场竞争能力；另外，关联交易中由于一方对另一方往往拥有控制权或重大影响力，导致关联方可以轻易运用这种控制权，使关联交易违背等价有偿的商业条款，导致不公平交易的发生，进而损害公司及其他利益相关者的合法权益。加强上市公司关联交易的监管，对于保护投资者的合法权益、提高资本市场的运作效率、维护证券市场的繁荣与稳定都具有十分重要的意义。本文就此现象主要从以下四个方面分析一下关联方交易舞弊的手段。
所谓关联方交易舞弊，是指管理当局利用关联方交易掩饰亏损，虚构利润，并且未在报表及附注中按规定做恰当、充分的披露，由此生成的信息将会对报表使用者产生极大误导的一种舞弊方法。
一、购销舞弊分析
在这里，首先要说明的是一个概念，所谓关联购销舞弊，是指上市公司利用关联方之间的购销活动进行的舞弊。根据我国会计准则规定，当上市公司和子公司、兄弟公司之间发生购销往来时，需在合并报表中予以抵消；当上市公司和母公司之间发生购销往来时，由于上市公司提供的是单个报表，而非合并报表，因此无法抵消，但需在附注中详细披露关联方及关联方交易的内容。我们以格林柯尔案例举例说明。上市公司在关联方之间发生购销商品和提供服务的现象较为普遍，其交易金额占主营业务收入的比重也较大。从积极的角度讲，此类关联交易的运作有利于减少营运资金的占用，降低交易费用和成本。提高企业经营效率，尤其对在交易市场中生存能力较弱的上市公司及其母公司，意义更大。但是目前，我国企业在购销交易中占用、拖欠资金或货款的现象十分严重。如在子公司和母公司的关联交易中，母公司向其低价收购产品、却不支付货款，致使上市公司应收账款不断增加，资金长期被占用。在企业集团中，集团公司往往利用原材料供应渠道和产品销售渠道向子公司转移差价，实现利润转移。向公司高价出售原材料、低价购买产成品，或抢占公司利益前景较好的项目，掠夺公司利润，影响公司偿债能力和股权收益率。例如：根据年报披露，1998-2002年上市公司通过关联交易从天津格林柯尔购进制冷剂价值共计3.86亿元，2002年以后再没有购进，至2004年底库存货值仍达1.18亿元。令人奇怪是的格林柯尔制冷剂的生产者——天津格林柯尔并没有包括在上市公司里，《招股章程》中解释道：“本集团专注于中国市场，天津格林柯尔约94％的销售对象(注意是销售对象而非销售额)为海外机构。”1999年度天津格林柯尔营业额为8.6亿元、纯利润5.73亿元，纯利润率为66.7％!确实是很惊人的数字，要说成非关联方交易估计谁也不会信。募集资金的使用必须存入专用账户中，做到专款专用。不少上市公司在募集资金的时候虚报项目所需经费，费尽心机圈到更多的钱；募集到资金后名义上还挂在账户上，但早已秘密转出到账外；或者将存款质押套取贷款；或者虚报募集资金的使用金额和使用范围，愚弄广大投资者。
二、资金往来舞弊分析
资金往来舞弊最常见的就是虚构交易，虚增销售收人、其他收益，或者虚增资产等舞弊案约占40%。常见造假手段包括虚构销售对象、填制假入库单、假成本计算单、假发票、假出库单等。被称为舞弊现象代表的银广夏，通过伪造购销合同、伪造出口报关单、虚开增值税专用发票、伪造免税文件和伪造金融票据等手段，虚构主营业务收入，虚构巨额利润。
下面是对科龙公司舞弊案的分析：
2001年科龙营业收入仅43.8亿元，但2002，2003，2004年分别达到了48.8亿，61.7亿，84.36亿。用对比分析法计算营业收入增长率，三年平均每年增长率为30%左右，与2001年相比，科龙2004年营业收入增加了40.6亿，同比增长93%，。在家电行业步履维艰之际，如此惊人的高增长率，实在是一个舞弊的信号。后经证监会的调查，认定科龙对合肥市维希电器有限公司(以下简称合肥维希)和武汉长荣电器有限公司(以下简称武汉长荣)的4亿多元虚假收入，科龙销售给合肥维希和武汉长荣的产品，提高主营业务收入，加大了本年利润。而在次年，又退回给了科龙。这是一种典型的虚增销售行为。这种大规模的退货并不是市场行为，而是科龙为了虚增销售收入而为的账面游戏。货就在仓库中，并未售出，办理退货手续只是完成此前的虚假销售。资金往来舞弊。尽管我国法律不允许企业间相互拆借资金，但仍有很多上市公司因募集到的资金没有好的投资项目，就拆借给母公司或其它不纳入合并报表的关联方，并按约定的高额利率收取资金占用费，以此虚增利润。
三、受托经营舞弊分析
受托经营舞弊。受托经营舞弊是指管理当局利用我国目前缺乏受托经营法规的制度缺陷，采用托管经营的方式服务于利润操纵的目的，它是报表欺诈的一种新方法。在实务中，上市公司往往将不良资产委托给关联方经营，按双方协议价收取高额回报。这样就不仅避免了不良资产生成的亏损，还凭空获得一块利润，而这笔回报又常常是挂在往来账上的，没有真正的现金流入，因此只是一种虚假的“报表利润”。天津磁卡在2005年9月7日公告中称：研发基地一期建设总用地512.34亩，总投资10.4亿元；2005年3月25日，公司与中贸源签订总价款为4.3亿元的《设备采购合同》，2005年6月30日，公司向中贸源预付了5.2亿元设备采购款及原材料采购款。总价值只有4.3亿元，就预付5.2亿元，且如此巨额工程设备不自己招标采购，反而委托一家背景不明公司操作，这只能说明这5.2亿元实际是在空转，也就是天津磁卡并没有真实收到5.2亿元的售房款，也没有真实支付5.2亿元的设备款，而是在银行的配合下做出的虚假现金流；实际上2003年度收回的关联方欠款5.3亿元以及后面支付印刷厂6.3亿元也怀疑涉嫌资金空转，以此转回巨额的减值准备，如果是这样，则其2003、2004年巨额的非经常性损益都是虚假的。 不仅如此，还有一部分上市企业为了操纵利润，为达到上市目的，将不良资产剥离，委托与自己有重大关联关系的公司经营，卖出高价，掩盖亏损，达到实现利润的不良目的。
四、费用分摊舞弊分析
所谓费用分担舞弊，是指上市公司通过操纵与关联方之间应各自分摊的销售和管理费用，实现调节利润的目的。在上市公司和集团公司之间常常存在着关于费用支付和分摊的协议，这就成为上市公司操纵利润的一种手段。当上市公司利润不佳时，集团公司会通过种种手段，如调低上市公司费用交纳标准，代替承担上市公司各项费用，甚至退还以前年度交纳的费用等，“帮助”上市公司提高利润。例如：股份公司改组上市时，一般要将不良资产剥离，但是上市后，仍需对关联公司提供某方面的服务。因此上市前都会签订有关各费用的支付和分摊标准的协议。这些项目涵盖面广，包括医疗饮食、托儿所、职工住房、广告费用及离退休人员的费用。各项服务收费的具体数量和摊销原则因外界无法准确判断其是否合理，其操作弹性较大。通常的做法是，当股份公司经营状况不理想时，集团公司或者调低上市公司的应缴纳的费用标准，或者直接承担上市公司的相关费用，甚至将以前年度已缴纳的费用退回，从而达到转移费用，增加利润的目的。从另外一个角度来讲，上市公司母公司以资产抵债，也是分摊费用的一种方法。如一些医药上市公司大股东拟用于抵债的十家子公司，竟然有8家是亏损的，剩余的两家也是微利企业。上市公司在被动的情况下接受这些抵债的资产，而资产质量却得不到实质性的改变和更新，往往还要增大管理的运营费用。
总之，只有充分的了解关联方交易的性质，能够明确界定正常的关联方交易与非公允关联方交易，才能在经济活动中利用相关的法律法规保护正常的关联方交易，杜绝非公允关联方交易。使关联方交易能够充分的发挥其积极作用，抑制和避免关联方交易的消极作用，才能使国民经济健康的发展。而会计在这一过程中就可以通过其特有的方式规范关联方交易，因此，应在会计工作的各个方面给予关联方交易足够的重视，这样才有利于各种措施的有效实施，以推动关联方交易的合法性和有序性。然而，要从根本上解决关联交易利润操纵问题,首先要加快证券市场的发展,扩大市场容量,完善上市、退市机制,使上市公司的＂壳＂不再成为资源。其次要解决公司治理结构中的缺陷,优化股权结构和公司治理结构,加快独立董事制度的建设,让中小股东真正能够行使作为股东的权力。另外,要加强关联交易信息披露制度的监督执行,明确法律责任,让关联交易更多、更全面地暴露在市场中,让市场发挥应有的作用。