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【法律问题】
前法定代表人越权签订的合同是否有效？
【案例回放】
甲公司是一资金十分雄厚的大公司。经乙公司请求，甲公司与乙公司共同签订了一份联合开发某一新产品的协议。该协议规定，由甲公司出资500万元人民币，乙公司出资200万元人民币，并出资价值200万元人民币的土地。签订协议时，双方对该产品的市场效益均看好。协议签订后，乙公司平整了土地，兴建了厂房。当他们去函催甲公司将其应出资的500万元人民币到位时，甲公司的法定代表人更换了。新上任的公司董事长认为该项目不能进行，并派人与公司联系，说甲公司与乙公司合作开发新产品一事没有经过公司股东会同意，而按甲公司的章程规定，凡是公司投资400万元以上投资应当由股东大会批准，因此，原公司法定代表人与乙公司签订的合同是“越权行为”，不具有法律效力。后乙公司派人查阅了甲公司章程，的确有此规定。为此乙公司想不通，因为他们认为甲公司是一实力十分雄厚的大公司，区区500万元还要股东会批准是他们没有想到的。如果该合同无效，该公司将承担巨大损失。乙公司向法院提起诉讼，要求甲公司履行双方签订的合同。
【律师点评】
《中华人民共和国合同法》第五十条规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。本条是关于法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同的效力的规定。
按照本条的规定，法人组织和其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立合同，只要相对人不知道或者不应当知道他们的订约行为已经超越权限，他们的代表行为有效，即订立的合同是有效合同。很明显，这一规定用法律的形式正式确立了与世界立法潮流相吻合的“越权行为有效的原则”。在这里，有必要对与这一规定相关的问题作一说明。
首先，关于法人组织的法定代表人和其他组织的负责人为什么会产生越权行为。按照我国现行法律规定，我国的法人组织应当根据不违背法律的法人组织章程建立，其经营范围应当由国家依法给予核准。法人组织的行为通过其法定代表人进行。例如，按照我国现行公司法，依据有关国家管理机关核准的公司章程建立的公司，应当通过股东大会产生董事会和法人代表董事长，董事长代表公司在其经营范围内进行经营活动。但是，在实际生活中，有些公司的董事长违反公司章程的规定，超越股东会或者董事会的授权，进行经营活动，与其他市场主体签订各种合同。董事长产生越权行为原因多种多样，如为公司谋求利益而越权，为本人的利益而越权，为本人原所在企业（即公司股东）的利益而越权。其他企业的法定代表人和其他组织的负责人也可能因同样的原因而产生越权行为。
其次，如果按照“越权行为无效原则”来处理法定代表人和其他组织负责人的行为，相对人的合法利益将难以得到保证。从理论上讲，既然法定代表人或者负责人作出“越权行为”，那该行为因没有权利人的授权就应当无效。如果以这一理论为基础，那就可能会象19世纪的一些资本主义国家一样，在法律上采用“越权行为无效” 处理法定代表人和负责人的越权行为。但实践证明“越权行为无效”原则在实践中是有害的。这是因为在法定代表人和其他组织负责人的越权行为中，有不少是直接为公司或企业利益而实施的。如果采用“越权行为无效”原则来处理这一行为，那可能出现两种情况：一是当该“越权行为”的确能使公司或企业产生利益时，公司或企业的股东会或董事会完全可以通过追认的方式使该行为产生法律效力，越权行为在事实上合法化；二是为公司或企业利益而实施“越权行为”在后来变得对公司或者企业不利时，公司完全可以利用“越权行为无效”原则使合同无效。这样法定代表人和其他组织负责人就完全可以利用“越权行为无效”原则使合同成为自己手中的玩物，严格的合同主义将完全丧失意义，相对人的利益也将在这场游戏中受到损害。
其次，相对人对法定代表人和其他组织负责人的“越权行为”难以判断，无法有效地保护自己的利益。在经营活动中，法人组织是由法定代表人代表法人组织进行活动的，其组织也是由其负责人代表自己进行活动的。如果贯彻“越权行为无效”原则，相对人很难在众多的经营行为中判定法定代表人和负责人的行为哪些是有权代表行为，哪些是“越权行为”。如果法律要求相对人对法定代表人和其他组织负责人的每一个行为都进行审查，那势必影响交易效率。在民事流转越来越快的今天，这对相对人将是一个不小的负担。正是基于上述原因，世界大多数国家现在均采用“越权有效原则”，即法定代表人和负责人的越权行为，除非相对人知道或者应当知道他们越权行为外，他们的越权行为应当有效。这一情况可能会使公司股东的利益受到一些损害，但股东完全可以通过撤换法定代表人、对法定代表人行使追索权、或者通过少数股东权益保护等有关法律规定来保护自己的合法权益。
此案属于法定代表人越权行为。按甲公司的公司章程规定，凡400万元以上投资应当由股东大会批准，如果没有批准，不能进行投资。但是，甲公司法定代表人在没有经过股东大会批准的情况下，与乙公司签订协议。这一行为显然属于越权行为。这一越权行为是否应当视为合同无效呢？按照本条的规定，这关键应当看乙公司对甲公司法定代表人的行为是否属于知道或者应当知道，如果属于这一范围，该合同应当无效，如果不属于这一范围，该合同应当有效。按照我国公司法关于有限责任公司和股份有限公司的规定，公司的投资行为是由股东会决定的法定事项，而不是由公司章程可以自由约定的事项。因此，对于投资行为应当由股东会决定，这一点，乙公司应当知道。因此，对于这一案件，如果甲公司股东会不追认，应当认定该合同无效。如果这一案件不是投资合同纠纷，而是一般的买卖合同纠纷，则应当认定合同有效，因为公司法没有规定买卖合同应当由股东会决定或者董事会决定，即使股东们在公司章程中约定应当由董事会决定，对相对人来说，也应该是不应当知道，因为相对人没有义务去审查甲公司的章程。
前法定代表人越权签订的合同是否有效？
【案例回放】
甲公司是一资金十分雄厚的大公司。经乙公司请求，甲公司与乙公司共同签订了一份联合开发某一新产品的协议。该协议规定，由甲公司出资500万元人民币，乙公司出资200万元人民币，并出资价值200万元人民币的土地。签订协议时，双方对该产品的市场效益均看好。协议签订后，乙公司平整了土地，兴建了厂房。当他们去函催甲公司将其应出资的500万元人民币到位时，甲公司的法定代表人更换了。新上任的公司董事长认为该项目不能进行，并派人与公司联系，说甲公司与乙公司合作开发新产品一事没有经过公司股东会同意，而按甲公司的章程规定，凡是公司投资400万元以上投资应当由股东大会批准，因此，原公司法定代表人与乙公司签订的合同是“越权行为”，不具有法律效力。后乙公司派人查阅了甲公司章程，的确有此规定。为此乙公司想不通，因为他们认为甲公司是一实力十分雄厚的大公司，区区500万元还要股东会批准是他们没有想到的。如果该合同无效，该公司将承担巨大损失。乙公司向法院提起诉讼，要求甲公司履行双方签订的合同。
【律师点评】
《中华人民共和国合同法》第五十条规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。本条是关于法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同的效力的规定。
按照本条的规定，法人组织和其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立合同，只要相对人不知道或者不应当知道他们的订约行为已经超越权限，他们的代表行为有效，即订立的合同是有效合同。很明显，这一规定用法律的形式正式确立了与世界立法潮流相吻合的“越权行为有效的原则”。在这里，有必要对与这一规定相关的问题作一说明。
首先，关于法人组织的法定代表人和其他组织的负责人为什么会产生越权行为。按照我国现行法律规定，我国的法人组织应当根据不违背法律的法人组织章程建立，其经营范围应当由国家依法给予核准。法人组织的行为通过其法定代表人进行。例如，按照我国现行公司法，依据有关国家管理机关核准的公司章程建立的公司，应当通过股东大会产生董事会和法人代表董事长，董事长代表公司在其经营范围内进行经营活动。但是，在实际生活中，有些公司的董事长违反公司章程的规定，超越股东会或者董事会的授权，进行经营活动，与其他市场主体签订各种合同。董事长产生越权行为原因多种多样，如为公司谋求利益而越权，为本人的利益而越权，为本人原所在企业（即公司股东）的利益而越权。其他企业的法定代表人和其他组织的负责人也可能因同样的原因而产生越权行为。
其次，如果按照“越权行为无效原则”来处理法定代表人和其他组织负责人的行为，相对人的合法利益将难以得到保证。从理论上讲，既然法定代表人或者负责人作出“越权行为”，那该行为因没有权利人的授权就应当无效。如果以这一理论为基础，那就可能会象19世纪的一些资本主义国家一样，在法律上采用“越权行为无效” 处理法定代表人和负责人的越权行为。但实践证明“越权行为无效”原则在实践中是有害的。这是因为在法定代表人和其他组织负责人的越权行为中，有不少是直接为公司或企业利益而实施的。如果采用“越权行为无效”原则来处理这一行为，那可能出现两种情况：一是当该“越权行为”的确能使公司或企业产生利益时，公司或企业的股东会或董事会完全可以通过追认的方式使该行为产生法律效力，越权行为在事实上合法化；二是为公司或企业利益而实施“越权行为”在后来变得对公司或者企业不利时，公司完全可以利用“越权行为无效”原则使合同无效。这样法定代表人和其他组织负责人就完全可以利用“越权行为无效”原则使合同成为自己手中的玩物，严格的合同主义将完全丧失意义，相对人的利益也将在这场游戏中受到损害。
其次，相对人对法定代表人和其他组织负责人的“越权行为”难以判断，无法有效地保护自己的利益。在经营活动中，法人组织是由法定代表人代表法人组织进行活动的，其组织也是由其负责人代表自己进行活动的。如果贯彻“越权行为无效”原则，相对人很难在众多的经营行为中判定法定代表人和负责人的行为哪些是有权代表行为，哪些是“越权行为”。如果法律要求相对人对法定代表人和其他组织负责人的每一个行为都进行审查，那势必影响交易效率。在民事流转越来越快的今天，这对相对人将是一个不小的负担。正是基于上述原因，世界大多数国家现在均采用“越权有效原则”，即法定代表人和负责人的越权行为，除非相对人知道或者应当知道他们越权行为外，他们的越权行为应当有效。这一情况可能会使公司股东的利益受到一些损害，但股东完全可以通过撤换法定代表人、对法定代表人行使追索权、或者通过少数股东权益保护等有关法律规定来保护自己的合法权益。
此案属于法定代表人越权行为。按甲公司的公司章程规定，凡400万元以上投资应当由股东大会批准，如果没有批准，不能进行投资。但是，甲公司法定代表人在没有经过股东大会批准的情况下，与乙公司签订协议。这一行为显然属于越权行为。这一越权行为是否应当视为合同无效呢？按照本条的规定，这关键应当看乙公司对甲公司法定代表人的行为是否属于知道或者应当知道，如果属于这一范围，该合同应当无效，如果不属于这一范围，该合同应当有效。按照我国公司法关于有限责任公司和股份有限公司的规定，公司的投资行为是由股东会决定的法定事项，而不是由公司章程可以自由约定的事项。因此，对于投资行为应当由股东会决定，这一点，乙公司应当知道。因此，对于这一案件，如果甲公司股东会不追认，应当认定该合同无效。如果这一案件不是投资合同纠纷，而是一般的买卖合同纠纷，则应当认定合同有效，因为公司法没有规定买卖合同应当由股东会决定或者董事会决定，即使股东们在公司章程中约定应当由董事会决定，对相对人来说，也应该是不应当知道，因为相对人没有义务去审查甲公司的章程。