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近年来，国家出台了一系列鼓励市场并购重组的政策条例后，我国境内上市公司掀起了一股并购重组的浪潮，虽然在2019年，中国并购市场交易规模平缓小幅下降，但上市公司商誉仍高达上万亿元。并购重组带来市场活力的同时，必须重视其可能产生的一系列不确定风险。本文通过对中国上市公司商誉减值风险等问题进行分析，并提出有针对性的建议和处理意见，以期为促进企业良性发展及防范金融风险提供参考。
现行准则关于商誉确认及后续计量的规定在一定程度上存在主观操作的空间，一直是会计理论界和实务界争论的问题，本文通过分析上市公司商誉形成原因及存在问题，对加强商誉确认及后续计量工作针对性的提出建议，具有理论与实践的指导意义。
一、上市公司商誉的界定及会计处理
（一）商誉的界定
历来在学术界对商誉的实质界定有许多论述，但在学界被普遍认可的观点为超额收益论。超额收益论认为，商誉是企业预期未来收益超过正常回报的超额利润的现值，是企业能实现超额盈利能力的经济愿望。
商誉代表了一个企业的内在价值，商誉依据来源不同划分为自创商誉和外购商誉。自创商誉是企业生产经营过程中创立和积累的，能带来超额利润的资源。由于自创商誉难以准确计量，在现有的企业会计准则里不作为资产列示于资产负债表，仅进行表外披露。外购商誉即合并商誉，是收购公司对于被并购公司将来发展前景的评估价值，被界定为被购企业的价格与其可辨认净资产的公允价值的溢价。由于商誉的不可辨认性，新准则将其从无形资产中分离而独立确认为一项资产，单独做为一个会计科目在资产负债表中列示。
（二）商誉会计处理
1.初始确认时的会计处理
我国的现行企业会计准则把企业合并按并购各方在合并前后是否属于同一家母公司控制分为两种，两种合并情况下的会计处理截然不同。第一种为同一控制下的企业合并，会计处理采用权益结合法，合并方支付的合并对价的账面价值和取得的被合并方净资产的账面价值的差额先冲减资本公积，资本公积余额不足冲减的，调整留存收益，因此同一控制下的合并不产生商誉。第二种为非同一控制下的企业合并，会计处理采用购买法，将合并方支付的合并对价与取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额进行比较，若是正差额，则应当将其差额确认为合并商誉;若是负差额，经复核后将其差额计入合并当期营业外收入，并在报表附注中说明。因此只有非同一控制下的企业合并才产生商誉，合并商誉的初始入账价值为企业合并成本减去合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额。
2.商誉后续计量中的会计处理
目前国际上对商誉的后续计量有四種方法：（1）直接冲销法。企业的商誉不单独反映在财务报表上，在企业合并时直接冲销合并报表中的资本公积或者其他准备金，或者直接冲减损益;（2）永久保留法。即将商誉确认为一项企业的无形资产，在以后的期间都不进行摊销，永久性的保留在财务报表上。此方法适用前提为被并购企业获利能力不发生变化的情形;（3）分期摊销法。商誉被单独确认为一项无形资产，在预期受益期或按法律规定的最高年限（无法准确评估受益期）内进行摊销，此方法符合权责发生制原则;（4）减值测试法。商誉作为单独的资产在财务报表列示，需要定期进行减值测试，采用计提减值准备的方法对商誉账面价值进行调整。此方法符合谨慎性原则。
当前，我国准则规定对商誉的后续计量采用第四种方法——减值测试法，合并商誉不再进行摊销或计提折旧，无论是否存在减值现象，都要在每年年终进行减值测试，将商誉合理的分摊到各个资产组，为资产减值测试提供依据，与资产组减值损失处理方法相同。商誉计提的减值计入当期损益，而且日后减值损失不可转回。
二、上市公司商誉的形成原因及存在的问题
（一）上市公司商誉的形成原因
上市公司的高额商誉，是随着不断增加的并购重组产生的。并购是一把双刃剑，并购重组虽然是盘活市场存量资产、促进经济结构调整、实现协同效应的有效途径，但由于在并购的过程中，很多企业对目标企业的发展前景以及并购后的整合效果过于乐观，以至于做出高溢价并购决策。目标企业未来的盈利预测本身就存在着极大的不确定性，预期过度，风险自然也就随之而来，巨额商誉由此产生。
近几年来，我国的上市公司为寻求新动能及不断发展前进，展开了一系列并购，2014—2015年，上市公司迎来了并购的高峰期。在并购过程中，为了激发并购方的潜能，并购双方一般会签订“对赌协议”，期限一般为三年左右，2018—2019年，对赌协议的期限也将随之到期。随着目标公司业绩下滑等一系列原因，协议指标未能完成，也就为上市公司大规模的商誉减值拉开了序幕。
根据2018年年报数据，A股亏损企业一共453家，其中有一半数量的公司引起业绩下滑的原因为一次性计提大量商誉减值。2019年A股上市公司年报数据中，有677家公司涉及商誉减值。其中35家企业商誉减值计提达10亿元以上。商誉减值已成为A股市场上企业亏损的重要原因之一。
（二）目前商誉处理中存在问题
1.在现行商誉的核算方式下，并购方实际支付的合并对价大于被并购方可辨认净资产公允价值份额的溢价差额全部计入了商誉，这一规定使得商誉背离了超额收益论的实质，使得商誉不再是企业实现预期超额利润的经济愿望，商誉的初始确认过程存在的较大的不确定性和风险。
商誉价值的初始计量依赖两个变量：并购成本与目标企业可辨认净资产的公允价值。在企业并购交易实施中，并购企业为提升股价，给市场传递并购前景积极乐观的信号，对标的企业资产过高估值，使得企业并购成本上升，缺失公允性;目标企业可辨认净资产公允价值的评估，会因支付方式、评估方法、合并时机的选择而产生较大的差异，缺失准确性。依据两个变量计算出来的商誉价值发生较大波动时，但从商誉的本质看，企业的超额盈利能力并没有发生很大的变化，计算出来的商誉价值缺乏科学性。 2.会计准则规定商誉后续计量不摊销，只在期末进行减值测试确认减值损失，减值测试可能流于形式。首先，商誉减值测试存在随意性，上市公司以业绩承诺未到期为由而不进行减值测试，不去识别其它减值迹象，增加了管理层操纵利润的可能性。其次，上市公司计提商誉减值具有较大主观性，若企业需要用“业绩洗大澡”来规避退市风险或平滑盈余，则对商誉大额计提减值准备;若企业需要较好的业绩表现，则不计提或少计提商誉减值准备。从而使得商誉可能成为上市公司盈余管理的对象。
3.商誉的信息披露机制不健全。当前，证券交易所的信息披露规则，要求上市公司披露业绩预报，但上市公司一般在年末进行对商誉的减值测试，计提商誉减值对利润的影响金额通常年底才能确定，因此上市公司披露的业绩预报并未充分考虑商誉减值的影响因素，导致出现业绩爆雷。
4.目前很多上市公司对商誉及商誉减值的信息不够重视，信息披露模糊，避重就轻，披露信息存在较大的选择空间，并未充分披露与商誉减值相关的关键信息。
三、应对上市公司商誉减值相关问题的对策
（一）提高并购决策的科学性
企业应在并购准备阶段做好目标企业的尽职调查，合理预测并购整合后带来的预期收益，防止并购过程中因信息不对称的原因造成评估价值虚高误判，从而降低并购风险。目前国际上通行的企业价值评估方法主要有市场法、资产基础法和收益法。由于目标企业所在行业的不同及经营状况的不同，评估方法选择的不同，使得价值评估结果差别很大。企业在并购中应根据企业实际情况选择恰当的价值评估方法，建议针对不同行业或经营状况的不同，严格规范并购企业可辨认净资产的公允价值估值測定方法，尽量减少主观性因素。同时相关部门加强监督机制，提高评估质量，对商誉初始价值确认进行合理估值。此外，在计算合并对价与可辨认净资产公允价值份额的差额时，应首先考虑是否存在某些可识别的因素，如专利技术、特许经营权等，应将这些无形资产单独确认，而不能计入商誉。
（二）完善相关制度规定
建议修订现行会计准则，商誉的后续计量参照使用寿命有限的无形资产在预计使用年限内摊销，期末进行减值测试，出现明显减值迹象时计提减值准备。同时加强对商誉摊销期限、方式进行确定，避免企业自行调节摊销金额。这种账务处理方法可以抑制并购重组中产生高额商誉的动机。因商誉的价值逐年在降低，企业利用商誉操控利润的空间被压低，能有效防止并购商誉大规模计提巨额减值损失的情况。商誉摊销与测试相结合的方法，利于企业业绩平稳，更加符合会计谨慎性原则。同时，建议制定切实可行的商誉核算监督与审核机制，要求企业提高商誉核算的严谨性，提升会计核算人员专业技能，丰富专业知识，促进合并商誉的会计处理更加准确合理。
（三）加强商誉减值测试的规范性
建议制定具有可操作性的商誉减值测试政策，减少政策运用的主观随意性，进一步压缩管理人员的职业判断空间，要求上市公司定期或及时开展商誉减值测试。完善信息披露制度，要求充分、准确、及时地披露了与商誉减值相关的重要信息，对商誉减值测试中计算估计过程的关键性指标、参数的披露进行强制规定，防止上市公司模糊披露商誉相关信息。增加上市公司信息披露违法、违规成本，提高财务报表的信息准确性，使之更好的服务于财务报告使用者。
四、结语
在高溢价并购盛行的今天，正确的认识商誉及其对上市公司财务指标的影响意义重大，规范合并商誉初始及后续计量，加强并购商誉信息披露等策略应用有助于真实反映企业的财务状况和经营成果，防范商誉减值风险。相关部门也应尽快出台商誉相关的新会计准则、操作细则、信息披露制度，完善资本市场的长远发展。
（作者单位：山东赫达股份有限公司）
现行准则关于商誉确认及后续计量的规定在一定程度上存在主观操作的空间，一直是会计理论界和实务界争论的问题，本文通过分析上市公司商誉形成原因及存在问题，对加强商誉确认及后续计量工作针对性的提出建议，具有理论与实践的指导意义。
一、上市公司商誉的界定及会计处理
（一）商誉的界定
历来在学术界对商誉的实质界定有许多论述，但在学界被普遍认可的观点为超额收益论。超额收益论认为，商誉是企业预期未来收益超过正常回报的超额利润的现值，是企业能实现超额盈利能力的经济愿望。
商誉代表了一个企业的内在价值，商誉依据来源不同划分为自创商誉和外购商誉。自创商誉是企业生产经营过程中创立和积累的，能带来超额利润的资源。由于自创商誉难以准确计量，在现有的企业会计准则里不作为资产列示于资产负债表，仅进行表外披露。外购商誉即合并商誉，是收购公司对于被并购公司将来发展前景的评估价值，被界定为被购企业的价格与其可辨认净资产的公允价值的溢价。由于商誉的不可辨认性，新准则将其从无形资产中分离而独立确认为一项资产，单独做为一个会计科目在资产负债表中列示。
（二）商誉会计处理
1.初始确认时的会计处理
我国的现行企业会计准则把企业合并按并购各方在合并前后是否属于同一家母公司控制分为两种，两种合并情况下的会计处理截然不同。第一种为同一控制下的企业合并，会计处理采用权益结合法，合并方支付的合并对价的账面价值和取得的被合并方净资产的账面价值的差额先冲减资本公积，资本公积余额不足冲减的，调整留存收益，因此同一控制下的合并不产生商誉。第二种为非同一控制下的企业合并，会计处理采用购买法，将合并方支付的合并对价与取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额进行比较，若是正差额，则应当将其差额确认为合并商誉;若是负差额，经复核后将其差额计入合并当期营业外收入，并在报表附注中说明。因此只有非同一控制下的企业合并才产生商誉，合并商誉的初始入账价值为企业合并成本减去合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额。
2.商誉后续计量中的会计处理
目前国际上对商誉的后续计量有四種方法：（1）直接冲销法。企业的商誉不单独反映在财务报表上，在企业合并时直接冲销合并报表中的资本公积或者其他准备金，或者直接冲减损益;（2）永久保留法。即将商誉确认为一项企业的无形资产，在以后的期间都不进行摊销，永久性的保留在财务报表上。此方法适用前提为被并购企业获利能力不发生变化的情形;（3）分期摊销法。商誉被单独确认为一项无形资产，在预期受益期或按法律规定的最高年限（无法准确评估受益期）内进行摊销，此方法符合权责发生制原则;（4）减值测试法。商誉作为单独的资产在财务报表列示，需要定期进行减值测试，采用计提减值准备的方法对商誉账面价值进行调整。此方法符合谨慎性原则。
当前，我国准则规定对商誉的后续计量采用第四种方法——减值测试法，合并商誉不再进行摊销或计提折旧，无论是否存在减值现象，都要在每年年终进行减值测试，将商誉合理的分摊到各个资产组，为资产减值测试提供依据，与资产组减值损失处理方法相同。商誉计提的减值计入当期损益，而且日后减值损失不可转回。
二、上市公司商誉的形成原因及存在的问题
（一）上市公司商誉的形成原因
上市公司的高额商誉，是随着不断增加的并购重组产生的。并购是一把双刃剑，并购重组虽然是盘活市场存量资产、促进经济结构调整、实现协同效应的有效途径，但由于在并购的过程中，很多企业对目标企业的发展前景以及并购后的整合效果过于乐观，以至于做出高溢价并购决策。目标企业未来的盈利预测本身就存在着极大的不确定性，预期过度，风险自然也就随之而来，巨额商誉由此产生。
近几年来，我国的上市公司为寻求新动能及不断发展前进，展开了一系列并购，2014—2015年，上市公司迎来了并购的高峰期。在并购过程中，为了激发并购方的潜能，并购双方一般会签订“对赌协议”，期限一般为三年左右，2018—2019年，对赌协议的期限也将随之到期。随着目标公司业绩下滑等一系列原因，协议指标未能完成，也就为上市公司大规模的商誉减值拉开了序幕。
根据2018年年报数据，A股亏损企业一共453家，其中有一半数量的公司引起业绩下滑的原因为一次性计提大量商誉减值。2019年A股上市公司年报数据中，有677家公司涉及商誉减值。其中35家企业商誉减值计提达10亿元以上。商誉减值已成为A股市场上企业亏损的重要原因之一。
（二）目前商誉处理中存在问题
1.在现行商誉的核算方式下，并购方实际支付的合并对价大于被并购方可辨认净资产公允价值份额的溢价差额全部计入了商誉，这一规定使得商誉背离了超额收益论的实质，使得商誉不再是企业实现预期超额利润的经济愿望，商誉的初始确认过程存在的较大的不确定性和风险。
商誉价值的初始计量依赖两个变量：并购成本与目标企业可辨认净资产的公允价值。在企业并购交易实施中，并购企业为提升股价，给市场传递并购前景积极乐观的信号，对标的企业资产过高估值，使得企业并购成本上升，缺失公允性;目标企业可辨认净资产公允价值的评估，会因支付方式、评估方法、合并时机的选择而产生较大的差异，缺失准确性。依据两个变量计算出来的商誉价值发生较大波动时，但从商誉的本质看，企业的超额盈利能力并没有发生很大的变化，计算出来的商誉价值缺乏科学性。 2.会计准则规定商誉后续计量不摊销，只在期末进行减值测试确认减值损失，减值测试可能流于形式。首先，商誉减值测试存在随意性，上市公司以业绩承诺未到期为由而不进行减值测试，不去识别其它减值迹象，增加了管理层操纵利润的可能性。其次，上市公司计提商誉减值具有较大主观性，若企业需要用“业绩洗大澡”来规避退市风险或平滑盈余，则对商誉大额计提减值准备;若企业需要较好的业绩表现，则不计提或少计提商誉减值准备。从而使得商誉可能成为上市公司盈余管理的对象。
3.商誉的信息披露机制不健全。当前，证券交易所的信息披露规则，要求上市公司披露业绩预报，但上市公司一般在年末进行对商誉的减值测试，计提商誉减值对利润的影响金额通常年底才能确定，因此上市公司披露的业绩预报并未充分考虑商誉减值的影响因素，导致出现业绩爆雷。
4.目前很多上市公司对商誉及商誉减值的信息不够重视，信息披露模糊，避重就轻，披露信息存在较大的选择空间，并未充分披露与商誉减值相关的关键信息。
三、应对上市公司商誉减值相关问题的对策
（一）提高并购决策的科学性
企业应在并购准备阶段做好目标企业的尽职调查，合理预测并购整合后带来的预期收益，防止并购过程中因信息不对称的原因造成评估价值虚高误判，从而降低并购风险。目前国际上通行的企业价值评估方法主要有市场法、资产基础法和收益法。由于目标企业所在行业的不同及经营状况的不同，评估方法选择的不同，使得价值评估结果差别很大。企业在并购中应根据企业实际情况选择恰当的价值评估方法，建议针对不同行业或经营状况的不同，严格规范并购企业可辨认净资产的公允价值估值測定方法，尽量减少主观性因素。同时相关部门加强监督机制，提高评估质量，对商誉初始价值确认进行合理估值。此外，在计算合并对价与可辨认净资产公允价值份额的差额时，应首先考虑是否存在某些可识别的因素，如专利技术、特许经营权等，应将这些无形资产单独确认，而不能计入商誉。
（二）完善相关制度规定
建议修订现行会计准则，商誉的后续计量参照使用寿命有限的无形资产在预计使用年限内摊销，期末进行减值测试，出现明显减值迹象时计提减值准备。同时加强对商誉摊销期限、方式进行确定，避免企业自行调节摊销金额。这种账务处理方法可以抑制并购重组中产生高额商誉的动机。因商誉的价值逐年在降低，企业利用商誉操控利润的空间被压低，能有效防止并购商誉大规模计提巨额减值损失的情况。商誉摊销与测试相结合的方法，利于企业业绩平稳，更加符合会计谨慎性原则。同时，建议制定切实可行的商誉核算监督与审核机制，要求企业提高商誉核算的严谨性，提升会计核算人员专业技能，丰富专业知识，促进合并商誉的会计处理更加准确合理。
（三）加强商誉减值测试的规范性
建议制定具有可操作性的商誉减值测试政策，减少政策运用的主观随意性，进一步压缩管理人员的职业判断空间，要求上市公司定期或及时开展商誉减值测试。完善信息披露制度，要求充分、准确、及时地披露了与商誉减值相关的重要信息，对商誉减值测试中计算估计过程的关键性指标、参数的披露进行强制规定，防止上市公司模糊披露商誉相关信息。增加上市公司信息披露违法、违规成本，提高财务报表的信息准确性，使之更好的服务于财务报告使用者。
四、结语
在高溢价并购盛行的今天，正确的认识商誉及其对上市公司财务指标的影响意义重大，规范合并商誉初始及后续计量，加强并购商誉信息披露等策略应用有助于真实反映企业的财务状况和经营成果，防范商誉减值风险。相关部门也应尽快出台商誉相关的新会计准则、操作细则、信息披露制度，完善资本市场的长远发展。
（作者单位：山东赫达股份有限公司）