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【摘要】风险投资组织模式可以分为公司制、信托基金制和有限合伙制。在美、英等风险投资发达国家，有限合伙制是最主要的形式。我国的风险投资开始的比较晚，采用哪种组织模式才能使我国的风险投资业快速的发展是摆在眼前的一道难题。文章针对有限合伙制的优势分析了在我国采用有限合伙制的可行性，并对如何将有限合伙制成功的引入我国提出了相关建议。
【关键词】风险投资 有限合伙制 公司制
一、有限合伙制与公司制的对比分析
有限合伙制和公司制由于契约的安排不同，显示出不同的效率特征，表1简单的列举出两者的区别。
风险投资家承担无限责任，投资者承担有限责任，投资者可以通过约定保留一定的权利对风险投资家进行监督。可以通过约定企业的存续期限分期交纳承诺投资额、强制分配利润等来降低风险。风险投资家可以灵活自主地进行经营活动，经营权不受干涉。
风险投资家负有善意管理的义务，承担过错管理的责任；投资者承担有限责任。
投资者作为股东对风险投资家进行监督权利很大，但同时对风险投资家的独立性和稳定性构成威胁。
1、运作成本方面
有限合伙制通过契约的形式规定普通合伙人收取1%-3%的管理费，有效地限制了风险投资家在日常管理中的开销，而公司制并没有这方面的规定。在税负方面，美国的有限合伙制避免了双重征税，而公司制风险投资机构作为独立实体要缴纳企业所得税，然后才能进行利润分配，不能有效地克服双重征税，除非政府有特殊的政策扶持。
2、在代理成本方面
公司制主要利用董事会、监事会的监督和代理权竞争机制来更换和约束代理人。这样的安排对风险投资家的独立性和稳定性构成威胁。
有限合伙制在契约安排上有限合伙制通过四个方面降低代理风险。首先，有限合伙制的合同是由期限限制的，只要形成了一个有效的风险投资家的市场，风险投资家为了能够获得后续风险投资，他必须在合同期限内选择对投资者利益最大化的行为，以获得投资者的信任，获得更多的资金。其次，投资者的资金并不是一次到位的，而是采用“承诺制”。一旦投资者对项目失去信心，无论普通合伙人有无管理过错，投资者都可以中断后续投资，即“无过离婚”条约。再次，有限合伙制的强制性分配政策消除了对出售投资组合资产所取得的收入出现不向处理意见的可能。最后，有效合伙制的合伙协议中对风险投资家和投资者之间发生利益冲突做出了明确的规定。同时，有限合伙制的报酬体系也激励风险投资家采取与投资者利益相一致的投资决策。与公司制不同，普通投资者的报酬分为两个部分：固定报酬和变动报酬。相比之下，固定报酬比变动报酬的激励要小得多，风险投资家更愿意获得更多的风险投资收益而不是管理费。从而风险投资家和投资者的目标函数达成了一致，即获得更高的投资利润。有限合伙制比公司制更有效率，鉴于这个原因，很多学者纷纷主张把美国的有限合伙制引入到中国的风险投资业当中。但是，中国的国情与美国不一致，有限合伙制的引入是否能够引入，还需要分析其可行性。
二、在我国推行有限合伙制的可行性分析
1、法律角度
（1）有限合伙制的合法性。我国现行《合伙企业法》不但没有对有限合伙加以明确规定，反而在第5条明确规定：“合伙企业在其名称中不得使用‘有限’或者‘有限责任’字样”，使得有限合伙这个称谓不具备法律效应；第8条规定所有合伙人“都是依法承担无限责任者”，这就排除了有限合伙人承担有限责任的合法性；第19条规定“合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同管理和使用”使得资金只由普通合伙人进行管理和使用不合法。第32条规定“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者部分合伙人承担全部损失”使得有限合伙制当中的报酬机制失去法律效力。由此可见，有限合伙制从名称到制度设计的精髓都不符合我国的相关法律。
（2）税法上双重征税问题。我国不给予风险投资组织任何的税收优惠。在我国，合伙企业虽然不能作为法人，但仍然要缴纳企业所得税，现行的《合伙企业法》第37条规定“合伙企业应当依法履行纳税义务”；同时，作为投资者的个人还要缴纳个人所得税。双重征税大大的加重了企业的运行成本，减少了投资者的热情。
（3）金融立法的障碍。我国的《保险法》、《商业银行法》和《企业职工养老保险基金管理规定》等相关的法律使得我国的风险资本的来源大大减少，尤其将养老基金、商业保险基金和银行等金融机构资金这些发达国家主要的风险资本筹集方式排除在外。其结果将是有限合伙制反而没有公司制容易筹集到风险资本。
2、资金来源
由于我国的金融立法上的障碍，我国的风险资本来源十分有限。我国的风险基本主要的来源依然是财政拨款和国有独资企业资金两类，其中政府资金在整个风险资本市场中占主导地位。根据2001年科技部对全国风险投资机构的调查，风险资本中政府投资占56%、外资占18%、民营资本占14%以及其他（包括金融机构及上市公司）占12%。这种以政府资金为主的资金来源确定我国的风险投资机构必定是政府导向的组织模式，因此，我国的风险投资公司必然是公司制或者子公司制。
3、人才基础
我国发展风险投资的时间不长，目前还没有完善的风险投资家培养体系，暂时还没有一大批能够胜任普通合伙人的风险投资家。而且，我国的市场信用体系还没有建立起来，投资者无法辨别风险投资家的个人信誉，即使风险投资家在第一期投资失败或做出了有害于投资者的行为，但是因为没有完善的个人信誉体系，其他投资者无法获得相关信息，它依然可以在后续时期中获得其他投资者的风险资金。
鉴于我国暂时还不具备相关的人才基础，因此，目前大范围推行有限合伙制还不能体现有限合伙制的优势，相反，可能由于风险投资家的不成熟导致更大的代理风险。目前，无论是从法律角度、资金来源还是人才基础方面分析，我国暂时还不具备全面推行有限合伙制的条件。
三、有限合伙制本土化的模式和策略
1、短期模式和策略
（1）继续发挥公司制风险投资组织的优势。首先，公司制的风险投资组织在我国是合法的。其次，大部分的风险投资公司都是政府导向的，比有限合伙制以协议的方式来吸引投资者要容易得多。再次，公司制的风险投资机构组织结构完善，可以充分的监督风险资本的应用。最后，公司制的风险投资机构中无论是投资者还是风险投资家都只承担有限责任，这对于我国风险投资家个人来说，减轻了他们的压力。
（2）在公司制中融入有限合伙制的特点。第一，可以学习台湾的经验，风险投资公司对风险投资家采用聘任制，并赋予风险投资家对公司重大投资项目的决策权。采用聘任制的目的在于可以利用有限合伙制中合作期限对风险投资家的激励作用，促使风险投资家将更多的精力放在如何提升被投资公司的价值上，使得他尽最大的努力实现和投资者一致的最大效用。第二，投资者采取阶段化的投资机制。聘任风险投资家的时候，并不给与其所有的资金支配权，只有当他找到投资项目后，才按需要将资金逐步投入。并且，在投资的每个阶段都要求风险投资家对前一阶段的资金应用做出相应的报告，一旦投资者对该项目失去信心，也可以利用“无过离婚”的条约及时地终止后续投资。第三，在风险投资家的报酬体系中，可以采用固定报酬和变动报酬的结合的方式。固定报酬作为风险投资家管理资金的管理费，而变动报酬可以与风险投资家的工作绩效相关。变动报酬既可以采用现金的形式，也可以采用给与认股选择权的方式。其中给与认股选择权的方式可以使得风险投资家和投资者的利益更加一致，更加激励风险投资家努力寻找更有价值的投资项目以期获得风险资本的更大收益；同时，这种方式还可以尽可能的留住人才。
2、长期模式和策略
当然从长期来看，有限合伙制依然是风险投资机构组织结构发展的趋势。为了能够最终实现有限合伙制，我国必须从现在开始从下面几个方面入手进行改革：
（1）完善相关法律体系。阻碍我国现在实施有限合伙制的最大的一个障碍就是我国的相关法律体系，这将严重的影响我国风险投资业的发展。首先，应该确定有限合伙制的合法地位。可以考虑修改《合伙企业法》或者建立《有限合伙法》。其次，在税法上给与风险投资公司相关的优惠，比如公司制的风险投资机构给与企业所得税的减免，对有限合伙制免交企业所得税等。最后，修改《保险法》、《商业银行法》、《企业职工养老保险基金管理规定》的相关规定，允许保险公司的资金、商业银行的资金以及养老保险基金能进入到风险投资行业。
（2）建立风险投资家培养体系和信用体系。首先，应该建立完善的风险投资家培养体系，培养具备一定的科技和管理知识的风险投资家，能够准确的选择发展潜力大的项目，并能对资金进行有效的管理。其次，要建立风险投资家个人信用体系。只有一个信息完全的风险投资家市场才不会产生投资者无法辨别风险投资家的信誉。
（3）小范围试行有限合伙制。目前在全国范围推行有限合伙制条件还不成熟，但是可以在某些经济发达地区试行有限合伙制。国家给予相关的政策支持，承认这些地区有限合伙制风险投资公司的合法性，给予税收和融资等方面的优惠。
目前，深圳、北京和浙江等地已经开始进行有限合伙制的探索。深圳1994年实施的《深圳经济特区合伙条例》，北京2001年1月实施的北京市《中关村科技园区条例》和2001年2月《有限合伙管理办法》，以及浙江的《浙江省鼓励发展风险投资的若干意见》中都允许风险投资组织采用有限合伙制形式，并对合作方式做出相关规定。
【参考文献】
[1]李好好、孙克任：风险投资学[M]，山西经济出版社，2002.
[2]俞自由、李松涛、赵荣信：风险投资理论与实践[M]，上海财经大学出版社，2001.
[3]高正严：政府在风险投资中的作用[M]，中国金融出版社，2003.
[4]谢群：风险投资发展模式的比较研究——兼谈山东省高新技术产业风险投资发展中应注意的问题[J]，山东社会科学，2004（3）.
[5]李淑娟：风险投资组织形式的比较与选择[J]，南京师范大学学报（社会科学版），2004（5）.
[6]陈业宏、文杰：对我国采取有限合伙创业投资的质疑[J]，武汉大学学报（哲学社会科学版），2004（3）.
[7]戴淑庚：台湾风险投资促进高科技产业发展的机制研究——兼论其对大陆的启示[J],台湾研究集刊,2003（3）.
【关键词】风险投资 有限合伙制 公司制
一、有限合伙制与公司制的对比分析
有限合伙制和公司制由于契约的安排不同，显示出不同的效率特征，表1简单的列举出两者的区别。
风险投资家承担无限责任，投资者承担有限责任，投资者可以通过约定保留一定的权利对风险投资家进行监督。可以通过约定企业的存续期限分期交纳承诺投资额、强制分配利润等来降低风险。风险投资家可以灵活自主地进行经营活动，经营权不受干涉。
风险投资家负有善意管理的义务，承担过错管理的责任；投资者承担有限责任。
投资者作为股东对风险投资家进行监督权利很大，但同时对风险投资家的独立性和稳定性构成威胁。
1、运作成本方面
有限合伙制通过契约的形式规定普通合伙人收取1%-3%的管理费，有效地限制了风险投资家在日常管理中的开销，而公司制并没有这方面的规定。在税负方面，美国的有限合伙制避免了双重征税，而公司制风险投资机构作为独立实体要缴纳企业所得税，然后才能进行利润分配，不能有效地克服双重征税，除非政府有特殊的政策扶持。
2、在代理成本方面
公司制主要利用董事会、监事会的监督和代理权竞争机制来更换和约束代理人。这样的安排对风险投资家的独立性和稳定性构成威胁。
有限合伙制在契约安排上有限合伙制通过四个方面降低代理风险。首先，有限合伙制的合同是由期限限制的，只要形成了一个有效的风险投资家的市场，风险投资家为了能够获得后续风险投资，他必须在合同期限内选择对投资者利益最大化的行为，以获得投资者的信任，获得更多的资金。其次，投资者的资金并不是一次到位的，而是采用“承诺制”。一旦投资者对项目失去信心，无论普通合伙人有无管理过错，投资者都可以中断后续投资，即“无过离婚”条约。再次，有限合伙制的强制性分配政策消除了对出售投资组合资产所取得的收入出现不向处理意见的可能。最后，有效合伙制的合伙协议中对风险投资家和投资者之间发生利益冲突做出了明确的规定。同时，有限合伙制的报酬体系也激励风险投资家采取与投资者利益相一致的投资决策。与公司制不同，普通投资者的报酬分为两个部分：固定报酬和变动报酬。相比之下，固定报酬比变动报酬的激励要小得多，风险投资家更愿意获得更多的风险投资收益而不是管理费。从而风险投资家和投资者的目标函数达成了一致，即获得更高的投资利润。有限合伙制比公司制更有效率，鉴于这个原因，很多学者纷纷主张把美国的有限合伙制引入到中国的风险投资业当中。但是，中国的国情与美国不一致，有限合伙制的引入是否能够引入，还需要分析其可行性。
二、在我国推行有限合伙制的可行性分析
1、法律角度
（1）有限合伙制的合法性。我国现行《合伙企业法》不但没有对有限合伙加以明确规定，反而在第5条明确规定：“合伙企业在其名称中不得使用‘有限’或者‘有限责任’字样”，使得有限合伙这个称谓不具备法律效应；第8条规定所有合伙人“都是依法承担无限责任者”，这就排除了有限合伙人承担有限责任的合法性；第19条规定“合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同管理和使用”使得资金只由普通合伙人进行管理和使用不合法。第32条规定“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者部分合伙人承担全部损失”使得有限合伙制当中的报酬机制失去法律效力。由此可见，有限合伙制从名称到制度设计的精髓都不符合我国的相关法律。
（2）税法上双重征税问题。我国不给予风险投资组织任何的税收优惠。在我国，合伙企业虽然不能作为法人，但仍然要缴纳企业所得税，现行的《合伙企业法》第37条规定“合伙企业应当依法履行纳税义务”；同时，作为投资者的个人还要缴纳个人所得税。双重征税大大的加重了企业的运行成本，减少了投资者的热情。
（3）金融立法的障碍。我国的《保险法》、《商业银行法》和《企业职工养老保险基金管理规定》等相关的法律使得我国的风险资本的来源大大减少，尤其将养老基金、商业保险基金和银行等金融机构资金这些发达国家主要的风险资本筹集方式排除在外。其结果将是有限合伙制反而没有公司制容易筹集到风险资本。
2、资金来源
由于我国的金融立法上的障碍，我国的风险资本来源十分有限。我国的风险基本主要的来源依然是财政拨款和国有独资企业资金两类，其中政府资金在整个风险资本市场中占主导地位。根据2001年科技部对全国风险投资机构的调查，风险资本中政府投资占56%、外资占18%、民营资本占14%以及其他（包括金融机构及上市公司）占12%。这种以政府资金为主的资金来源确定我国的风险投资机构必定是政府导向的组织模式，因此，我国的风险投资公司必然是公司制或者子公司制。
3、人才基础
我国发展风险投资的时间不长，目前还没有完善的风险投资家培养体系，暂时还没有一大批能够胜任普通合伙人的风险投资家。而且，我国的市场信用体系还没有建立起来，投资者无法辨别风险投资家的个人信誉，即使风险投资家在第一期投资失败或做出了有害于投资者的行为，但是因为没有完善的个人信誉体系，其他投资者无法获得相关信息，它依然可以在后续时期中获得其他投资者的风险资金。
鉴于我国暂时还不具备相关的人才基础，因此，目前大范围推行有限合伙制还不能体现有限合伙制的优势，相反，可能由于风险投资家的不成熟导致更大的代理风险。目前，无论是从法律角度、资金来源还是人才基础方面分析，我国暂时还不具备全面推行有限合伙制的条件。
三、有限合伙制本土化的模式和策略
1、短期模式和策略
（1）继续发挥公司制风险投资组织的优势。首先，公司制的风险投资组织在我国是合法的。其次，大部分的风险投资公司都是政府导向的，比有限合伙制以协议的方式来吸引投资者要容易得多。再次，公司制的风险投资机构组织结构完善，可以充分的监督风险资本的应用。最后，公司制的风险投资机构中无论是投资者还是风险投资家都只承担有限责任，这对于我国风险投资家个人来说，减轻了他们的压力。
（2）在公司制中融入有限合伙制的特点。第一，可以学习台湾的经验，风险投资公司对风险投资家采用聘任制，并赋予风险投资家对公司重大投资项目的决策权。采用聘任制的目的在于可以利用有限合伙制中合作期限对风险投资家的激励作用，促使风险投资家将更多的精力放在如何提升被投资公司的价值上，使得他尽最大的努力实现和投资者一致的最大效用。第二，投资者采取阶段化的投资机制。聘任风险投资家的时候，并不给与其所有的资金支配权，只有当他找到投资项目后，才按需要将资金逐步投入。并且，在投资的每个阶段都要求风险投资家对前一阶段的资金应用做出相应的报告，一旦投资者对该项目失去信心，也可以利用“无过离婚”的条约及时地终止后续投资。第三，在风险投资家的报酬体系中，可以采用固定报酬和变动报酬的结合的方式。固定报酬作为风险投资家管理资金的管理费，而变动报酬可以与风险投资家的工作绩效相关。变动报酬既可以采用现金的形式，也可以采用给与认股选择权的方式。其中给与认股选择权的方式可以使得风险投资家和投资者的利益更加一致，更加激励风险投资家努力寻找更有价值的投资项目以期获得风险资本的更大收益；同时，这种方式还可以尽可能的留住人才。
2、长期模式和策略
当然从长期来看，有限合伙制依然是风险投资机构组织结构发展的趋势。为了能够最终实现有限合伙制，我国必须从现在开始从下面几个方面入手进行改革：
（1）完善相关法律体系。阻碍我国现在实施有限合伙制的最大的一个障碍就是我国的相关法律体系，这将严重的影响我国风险投资业的发展。首先，应该确定有限合伙制的合法地位。可以考虑修改《合伙企业法》或者建立《有限合伙法》。其次，在税法上给与风险投资公司相关的优惠，比如公司制的风险投资机构给与企业所得税的减免，对有限合伙制免交企业所得税等。最后，修改《保险法》、《商业银行法》、《企业职工养老保险基金管理规定》的相关规定，允许保险公司的资金、商业银行的资金以及养老保险基金能进入到风险投资行业。
（2）建立风险投资家培养体系和信用体系。首先，应该建立完善的风险投资家培养体系，培养具备一定的科技和管理知识的风险投资家，能够准确的选择发展潜力大的项目，并能对资金进行有效的管理。其次，要建立风险投资家个人信用体系。只有一个信息完全的风险投资家市场才不会产生投资者无法辨别风险投资家的信誉。
（3）小范围试行有限合伙制。目前在全国范围推行有限合伙制条件还不成熟，但是可以在某些经济发达地区试行有限合伙制。国家给予相关的政策支持，承认这些地区有限合伙制风险投资公司的合法性，给予税收和融资等方面的优惠。
目前，深圳、北京和浙江等地已经开始进行有限合伙制的探索。深圳1994年实施的《深圳经济特区合伙条例》，北京2001年1月实施的北京市《中关村科技园区条例》和2001年2月《有限合伙管理办法》，以及浙江的《浙江省鼓励发展风险投资的若干意见》中都允许风险投资组织采用有限合伙制形式，并对合作方式做出相关规定。
【参考文献】
[1]李好好、孙克任：风险投资学[M]，山西经济出版社，2002.
[2]俞自由、李松涛、赵荣信：风险投资理论与实践[M]，上海财经大学出版社，2001.
[3]高正严：政府在风险投资中的作用[M]，中国金融出版社，2003.
[4]谢群：风险投资发展模式的比较研究——兼谈山东省高新技术产业风险投资发展中应注意的问题[J]，山东社会科学，2004（3）.
[5]李淑娟：风险投资组织形式的比较与选择[J]，南京师范大学学报（社会科学版），2004（5）.
[6]陈业宏、文杰：对我国采取有限合伙创业投资的质疑[J]，武汉大学学报（哲学社会科学版），2004（3）.
[7]戴淑庚：台湾风险投资促进高科技产业发展的机制研究——兼论其对大陆的启示[J],台湾研究集刊,2003（3）.