去年9月，云南省玉溪市红塔区重新接管区内已“出嫁”三年的玉溪药业有限公司。此事传出，立即成为各媒体关注的对象。今年2月到3月间，国内多家媒体以大篇幅的报道称“一级政府通过行政手段接管一家民营企业的资产，是咄咄怪事”，并发出“民企能否被‘接管’？”的种种评论。
　　那么，玉溪药业到底是不是“民营企业”？玉溪市红塔区政府的行为是否属于“非法接管”？事实究竟是不是如众媒体所传的那样？记者近日再次到玉溪，对其内幕作了深入调查采访。
　　4月4日，记者通过多次打听，好不容易才找到玉溪市玉兴路43号。进入大门，几间低矮的红砖厂房横亘于厂区，分明是七八十年代建成的，部分已停止使用。车间的门也紧锁着。只有从那栋“玉溪制药厂”时代（1989年）建成的大楼，才稍显出这就是在2002年还完成药品销售额458万元的玉溪药业有限公司。
　　这个当年曾经创利税仅次于玉溪卷烟厂的老牌制药厂，正在被玉溪人渐渐淡忘。
　　
　　 政府：接管实属无奈之举
　　
　　玉溪市红塔区政府是于去年9月28日向玉溪药业有限公司下发《关于对玉溪药业有限公司实施接管的决定》的。《决定》说：“国家生化工程技术研究中心（以下简称国家生化中心）未能按兼并协议履行其义务，经区委、区政府研究决定，从2002年9月29日起，区人民政府正式接管玉溪药业有限公司……”而在此之前的20天，玉溪药业处于停工状态。
　　玉溪市红塔区常务副区长朱映辉向记者提供了一份接管的情况说明。他说，去年9月9日，玉溪药业有限公司职工全体罢工，并自发组织了护厂队，秩序极为混乱。主要原因是公司总经理顾燕华、总经济师胡志宏等人以对公司进行GMP改造为名，要对部分职工住宅进行拆除，要求职工以实际占地每亩56万元的价格集资建房，且临街面一层要无偿交由公司使用。当时，公司未按协议将30%的股份量划给原企业职工，未兑现协议第二十二条的承诺，“公司接受药厂全部在职职工和在册离退休职工。离退休人员待遇和职工安置办法按国家和地方政府有关规定执行”。
　　朱映辉副区长说：按市、区政府有关规定，调整国有企业职工身份应给予经济补偿，但公司并未按有关规定对国有企业职工的身份进行调整，职工的权益得不到保障，多次到市、区政府请愿。管理人员和职工的对立情绪日益激化后，公司总经理顾燕华、胡志宏等人也再三要求区政府派工作组进驻公司协调工作。工作组进驻后，做了大量工作，但因公司管理人员同职工矛盾太深，没有效果。且在工作组的调查过程中，还发现公司资产有流失。区政府为减少公司资产流失，维护正常秩序，应职工要求，被迫于2002年9月29日接管了药业公司。
　　
　　 性质：玉溪药业是“民企”吗？
　　
　　玉溪药业有限公司到现在已被红塔区政府接管半年多了。
　　国家生化中心是1999年10月26日与当时的玉溪制药厂的“娘家”玉溪市红塔区政府签定整体兼并协议的。现玉溪药业有限公司负责人杨金寿拿出了当时双方的签字原件，国家生化中心作为签字乙方，签字代表是国家生化中心主任欧阳藩。协议中有这样一段话：国家生化中心“以人才优势、科技和经济实力兼并国有企业，盘活国有资产存量、促进省院合作和玉溪地区生物医药技术产业的发展，建立乙方生物医药生产基地……，组建玉溪药业有限公司。”玉溪市红塔区政府对能够引进这样的合作伙伴，搞活国有企业，也非常重视。作为试点企业，特地在1999年8月2日召开了兼并工作会议。
　　兼并后，公司由国家生化中心持股70%，按评估价值为980万元，原企业职工持股30%，按评估价值为392万元。国家生化中心聘请顾燕华为药业公司负责人，胡志宏为总经济师。
　　协议对公司的性质也作了明确规定，“注册资本480万元，有限责任公司”。协议第25条写明“国家生化中心享有公司人、财、物的经营管理权，兼并企业的所有权仍为红塔区政府所有。”
　　在协议的第十条中还明确写明，“由乙方（国家生化中心）新增投资规模：不低于1000万元人民币，按各项目进展程度在三年内完成”。
　　但工作组目前已给出调查结论，国家生化中心至今分文未投入。公司职工30%的股份并没有量化，更不用说“今后在增资扩股的过程中进一步扩大职工持股会的持股比例。”
　　现公司财务科董科长说：“兼并第一年，顾燕华等一直在安抚职工，过了当年的春节就可以拿到股权证。但现已三年了，其（顾燕华）并未给一个职工配过一分股。”
　　 “房子还是当年的房子，设备还是当年的设备，这三年并没有什么改变。”现已50多岁的董科长说，“尽管花了50万元左右在一些基础设备上有所改进，买了几台电脑，但都是公司的固定资产。”
　　
　　 兼并三年的经营状况：被误传的事实
　　
　　据国内有关媒体报道：“玉溪药业有限公司1999年以前的年销售收入280-380万元，每年亏损80万元，已达到资不抵债的地步。2000年3月，玉溪药业有限公司的改制工作顺利完成。2000年度实现扭亏为盈，2001年底总计发货量为963万元，比上年增长72%。”
　　但玉溪市红塔区财政局向记者提供的一份兼并前后资产负债情况说明并不是这样。兼并前，1999年8月根据中介机构评估已剔除三年以上的应收款，资产为实物资产及债权，货币资金1982万元，土地使用权1072万元，共计3054万元，实际负债为1918万元，资产负债率为62.7%，2000年的销售额为476万元，2001年为722万元，增长了65%。目前公司账面净资产为3015万元，实际资产为2862万元，负债为1875万元，负债率为65.5%。负债帐面的减少主要是兼并后将氨基酸厂房产140万元及本田车37万元用于抵债，冲销了应付工资等虚有负债及40多万元的历年应付款冲转营业外收入。货币资金存款也比兼并前少了66万元，借款比兼并前增加了150万元。
　　红塔区财政局副局长、工作组副组长李有贵说，2002年帐面亏损50万元，加上兼并前挂帐的历年应付款40万元调整为营业外收入，还有应进入成本而做长期和递延资产挂帐的153万元，3年来实际亏损了243万元。
　　从玉溪药业有限公司采访回来，记者对这场被外地媒体炒得沸沸扬扬的“政府接管民企”风波仍然有些不理解。尽管整个接管的内幕，红塔区政府已经作了情况说明，但作为当事的另一方面对国内各大媒体的采访，说法却有些大相径庭。
　　顾燕华目前已被抓，当年签定兼并协议的国家生化中心主任现已退休。要对当事人采访也就难以进行。记者试图还是想通过位于北京中关村的国家生化中心得到一些说法，但截止记者发稿前，一直联系不上。
　　
　　名教授：百万股份被“套牢”
　　
　　“自已40多年苦心研制的生态药，知识产权折合人民币才100万元，而这100万元入股玉溪药业有限公司的股份，3年无分文收获，现在又要因‘玉溪药业危机’而被套牢了。”3月14日，前往玉溪药业有限公司为自己已获国药准字号的七灵解毒活血膏“解套”的冯耀宗教授说：“这可是无价之宝啊！谁会想到有这样的结局。”
　　冯耀宗教授是云南有名的科技工作者，一直从事生态研究工作，曾任中科院昆明生态研究所第一任所长，五一劳动奖章获得者，现仍是中国人与生物圈国家委员会委员。
　　2000年4月，冯耀宗教授以其具有自主知识产权的产品“七灵解毒活血膏”及其相关技术入股玉溪药业有限公司，合作开发“生态药物系列产品”。冯耀宗1998年获得滇卫药准字的“七灵解毒活血膏”及其配方、工艺、技术标准，申报药品批号的全部材料等相关技术，折合人民币100万元，以增资扩股方式投资玉溪药业有限公司。折算股份方式以2000年4月30日玉溪药业财务报告中净资产数额为基准，1比1折算。冯耀宗同时出任公司董事兼总工程师，并拥有该药的发明权，配方、工艺等相关技术的全部知识产权由玉溪药业所拥有。
　　当时玉溪药业有限公司总经理顾燕华代表公司完成了合作协议的签字。
　　坐在当时玉溪药业有限公司的老总沙发上，顾燕华向冯教授描绘合作前景：“发展两年，公司上市后，你的100万元将会变成1000万元。”
　　对于顾燕华所作的描绘，冯教授只是笑了笑。但让冯教授欣慰的是，自己毕生精力的钻研结晶终于可以服务于社会了。
　　协议签定后，冯教授完全按协议书所列的七个责任一一履行自己职责，向玉溪药业提供了“七灵解毒活血膏”的药品工艺流程和检验标准、知识产权的证明及与昆明四创药业公司的委托加工协议书以及生产销售所需要的材料，终止了与昆明四创药业公司的合作关系，办理了批准文号过户手续，原来生产的产品清点后交由玉溪药业销售。冯教授于去年12月自行办理申报获得了国药标准，并按质按量及时供应该药的半成品。
　　可原玉溪药业有限公司，并未按合作协议的5条责任完全履行职责。至今为止，并没有按责任第3条办理玉溪药业有限公司工商变更登记手续，完成冯教授成为公司股东的法律程序。也从未通知冯教授召开过股东会，由冯出任公司董事、总工程师也就成了一纸空文。
　　当时的原玉溪药业有限公司还承诺，在“七灵解毒活血膏”的批准文号过户到公司之日起，第一年销售达到400万元，第二年达到800万元。如未完成，冯教授有权终止合作，获得双方共同保管的全部资料。但第一年并未完成400万元的销售额。
　　已花甲之年的冯教授不希望自己的毕生之作就这样毁于一旦。在得知玉溪药业有限公司“出事”后，他因该药能否成功“解套”失眠了。因为国药准字号有两年的试行期，这期间要补充稳定性，标准含量等有关资料，尤其是要求生产该药的厂必须在今年底完成GMP改造，达不到GMP标准的将被取消。
　　“玉溪药业有限公司日前的现状，要在今年底完成GMP标准改造，看来是很难了。”冯教授心存顾虑。
　　在与玉溪市红塔区政府的接触中，冯教授向工作组提出了“解套”的三条思路：一是将该药转出后，到GMP标准厂家生产，为上策；二是委托有GMP标准的厂家加工；三是下策，玉溪药业及时“解困”，继续生产，进行GMP改造。
　　可是，当初的签字人被拘留，现在企业暂由红塔区接管。冯教授的权益如何才能得到保障，保住“国药标准”？
　　
　　 律师：原玉溪药业有限公司违约是肯定的
　　
　　昆明大韬律师事务所副主任丁大勇律师认为，只要有足够证据说明原玉溪药业有限公司到现在并未按协议书第七条，“办理玉溪药业有限公司工商变更登记手续，完成乙方（冯耀宗）成为公司股东的法律程序”，那肯定就应该负违约责任。
　　对于双方的这份协议，云南众力律师事务所副主任孙启明律师也认为原玉溪药业有限公司违约是肯定的。现公司被政府接管，具体作何处理，得考虑公司的状况，但原公司总经理顾燕华肯定要负主要责任，由此引起的责任不仅仅是协议书里相关的违约责任，还有该药如损失“国药准字”的价值问题。
　　还有一点值得说明的是，双方签定的合作协议书里并没有明确写明合作的期限，也就带来该协议的有效期问题。孙启明律师认为，这协议存在的缺陷，双方都是有问题的。即使甲方（原玉溪药业有限公司）认为协议期限已满，乙方（冯耀宗）也可以延长协议的期限。冯教授应在协议里规定，“双方须在60日内完成全部有关批准文号的过户和股份变更登记手续。”明确自己的股份问题，及早维护自己的权益，也不至于出现现在的“危机”。
　　
　　相关链接
　　2002年10月29日，玉溪药业有限公司被玉溪市红塔区政府接管。
　　2003年2月24日，《中国经济时报》以《云南玉溪的窘境：民企能否被“接管”？》为题，首先报道了此事。在当天同时发表了《专家说法：政府管事不能越权》的评论文章。
　　2003年2月27日，《中国青年报》又以《行政接管玉溪药业，红塔区政府双重身份遭质疑》为题，报道了“原玉溪药业有限公司总经济师胡志宏最近一直奔走于北京的各部委之间，状告红塔区政府非法接管玉溪药业有限公司”。同时在3月7日又作了《还有多少企业可以接管》的评论文章。
　　2003年3月8日，《中华工商时报》作了《谁搞跨了玉溪药业》的报道。