董事会是公司法人制定决策、实施监督的常设机构，也是连接股东和高级管理层的枢纽，因此，董事会治理是公司治理的关键与核心。大量研究表明公司经营业绩与董事会治理的成效密切相关，董事会的有效治理对于提升公司的核心竞争力起着举足轻重的作用。
　　
　　一、对国有控股商业银行董事会治理的分析与评价
　　
　　目前，我国五大国有控股商业银行除中国农业银行因历史原因尚未完成股份制改革外，中国建设银行、中国银行、中国工商银行和交通银行在股份制改革中均已完成股份制改革并成功上市。2005年6月23日，交通银行股份有限公司首次在香港联交所挂牌上市。2005年10月27日，中国建设银行在香港联合交易所成功上市。之后，中国银行分别于2006年6月1日和2006年7月5日在香港联合交易所和上海证券交易所两地挂牌交易。2006年10月27日，在万众瞩目之下，中国工商银行A股、H股分别在上海、香港两地成功实现同步上市，这只刷新资本市场多项纪录的股票在两地平稳登陆。标志着国有控股商业银行由国有独资经营模式，开始向股权多元化的运作模式转变。
　　下面结合中国建设银行、中国银行、中国工商银行、交通银行股份制改革后，形成的董事会治理结构框架（见图1、2、3、4），来分析和评价我国国有控股商业银行董事会治理的实践（资料来源，均根据各银行2005年年报）。
　　从上述国有控股商业银行董事会治理框架图可以看出，四家国有控股商业银行都严格依照《股份制商业银行董事会尽职指引(试行)》的规定，在董事会下设审计委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会。而且，由于注册资本都在10亿元人民币以上，依照“指引”的规定，这四家国有控股商业银行都建立了战略委员会、提名委员会和薪酬委员会，其中交通银行监事会下设提名委员会。因此，本文对我国国有控股商业银行的董事会治理做出以下评价：
　　1、四大国有控股商业银行均建立起外部董事占多数的董事会治理机制，这符合董事会治理结构的国际趋势
　　四大国有控股商业银行董事会由执行董事、非执行董事、独立非执行董事共同组成，其中执行董事占董事总数比例平均为25.40%，非执行董事占董事总数比例平均为49.20%，独立非执行董事的比例为25.40%。总体说来，这四大国有控股商业银行董事会中外部董事（包括非执行董事和独立非执行董事）占董事会董事比例超过了70%，可以较好地防止内部人控制现象的发生，充分发挥董事会管理决策和对高级管理层行使监督功能，符合董事会治理结构的国际潮流。
　　根据中国银行2005年年报，中国银行董事会共有16名成员，执行董事4名，占董事总数的25%；非执行董事8名均来自大股东，其中6名来自中央汇金公司，2名来自瑞士银行（RBS）集团和淡马锡，共占董事总数的50%；独立非执行董事4名，占董事总数的25%。中国建设银行共有董事15名，其中执行董事4名，占总数的26.67%；非执行董事7名，占总数的46.67%；独立非执行董事4名，占总数的26.67%。中国工商银行13名董事中，执行董事4名，占总数的30.77%；非执行董事6名，占总数的46.15%，分别来自大股东财政部和汇金公司；独立非执行董事3名，占总数的23.08%。交通银行19名董事中，执行董事4名，占总数的21.05%；非执行董事10名，占总数的52.63%；独立非执行董事5名，占总数的26.32%。
　　由上面分析可以看出，四大国有控股商业银行均已建立了以外部董事占董事会董事绝大多数的公司治理结构（见表1）。这种结构在一定程度上可以防止内部人控制，强化对公司管理层的监控，保障股东的利益，特别是中小股东的利益。同时，由中央汇金公司、财政部代表国家行使股东的权利，通过选举代表自身利益的董事，可以参与银行重大事项的决策和对银行高级管理层的监督。这种治理结构，彻底改变了股改之前银行产权主体虚位的缺陷，初步实现了现代银行公司治理模式的雏形，为国有控股商业银行实现经营业绩最大化和股东利益最大化提供了基础保障。
　　


　　2、四大国有控股商业银行董事会均建立了比较完善的提名与薪酬委员会，并由外部董事担任主席，彻底改变了过去那种行政治理的传统模式
　　中国建设银行董事会中专门设有提名与薪酬委员会，中国工商银行董事会下设战略与提名委员会和薪酬委员会，中国银行董事会设有人事和薪酬委员会，交通银行董事会设有人事薪酬委员会。尽管这些委员会名称不尽相同，但其董事构成、董事选拔和薪酬制定都是符合董事会治理“指引”和国际惯例的。
　　中国建设银行提名与薪酬委员会由7名董事组成，包括：董事八城政基、赵林、朱振民、Gregory L. Curl、宋逢明、谢孝衍和Elaine La Roche。其中，执行董事1名，非执行董事2名，独立非执行董事4名，独立非执行董事八城政基先生为提名与薪酬委员会主席。
　　依据工行官方网站，中国工行的提名与薪酬委员会由六名董事组成，包括：3名独立董事（钱颖一、梁锦松、John L. Thornton），1名执行董事（杨凯生），2名非执行董事（王文彦、傅仲君）。独立董事钱颖一先生担任提名与薪酬委员会主席。
　　中国银行人事和薪酬委员会由5名董事组成，包括2名非执行董事和3名独立非执行董事。委员会主席由非执行董事俞二牛担任，委员包括洪志华、梁定邦、Peter Cooke和Patric de Saint-Aignan。
　　交通银行人事薪酬委员会由曼宁、陈清泰2位独立非执行董事和胡华庭、冯国纶2位非执行董事4名成员组成，其中曼宁先生担任主任委员。
　　通过分析四大国有控股商业银行在选拔、评价和薪酬制定方面的董事会专门委员会的人员组成和主要职责，可以看出，四家国有控股商业银行都建立起比较完备的提名与薪酬体系。需要特别指出的是，由独立董事担任提名与薪酬委员会主席的有三家（工行、交行和建行），另一家（中国银行）则由非执行董事担任（见表2）。这种体系与国际上先进的银行提名与薪酬体系基本一致，为银行科学选拔董事和高级管理层奠定了基础，从而使银行董事会和高级管理层的高效运转成为可能。
　　3、四大国有控股商业银行董事会中均设立了对决策权、执行权进行监督和制衡的专门委员会，这些专门委员会在防范“内部人控制”方面将发挥重要作用
　　中国银行董事会下设稽核委员会和关联交易控制委员会，中国建设银行、中国工商银行和交通银行均在董事会中设有审计委员会和关联交易控制委员会。以下根据四家银行2005年报，对其审计委员会或稽核委员会及关联交易控制委员会的构成予以分析。
　　中国建设银行的审计委员会由7名董事组成，包括董事谢孝衍、王淑敏、王永刚、Gregory L. Curl、宋逢明、八城政基和Elaine La Roche，其中非执行董事3名，独立非执行董事4名。独立非执行董事谢孝衍先生为审计委员会主席，具有国际会计师资格。这些董事均具备适当的会计或相关的财务管理专长。关联交易控制委员会由3名董事组成，包括：2名独立非执行董事宋逢明、谢孝衍和1名执行董事刘淑兰。独立非执行董事宋逢明先生为关联交易控制委员会主席。
　　中国银行的稽核委员会由5名成员组成，包括2名非执行董事和3名独立非执行董事，主席由独立非执行董事Patric de Saint-Aignan担任，委员包括朱彦、黄海波、梁定邦和Peter Cooke。关联交易控制委员会由2名执行董事和2名独立非执行董事组成，主席由独立非执行董事Peter Cooke担任，委员包括华庆山、李早航和梁定邦。
　　中国工商银行的审计委员会由五名董事组成，包括三名独立董事（梁锦松、John L.Thornton、钱颖一），二名非执行董事（康学军、赵海英）。独立董事梁锦松先生担任审计委员会主席。中国工商银行的关联交易控制委员会隶属于风险管理委员会。其风险管理委员会由九名董事组成，包括三名独立董事（梁锦松、John L.Thornton、钱颖一），二名执行董事（张福荣、牛锡明），五名非执行董事（康学军、宋志刚、仲建安、Christopher A. Cole）。独立董事梁锦松先生担任风险管理委员会主席。
　　交通银行的审计委员会由五名董事组成，包括三名独立非执行董事（许浩明、谢庆健、陈清泰），二名非执行董事（王冬胜、李泽兴）。独立非执行董事许浩明先生担任审计委员会主任委员。交通银行的关联交易控制委员会隶属于风险管理委员会。其风险管理委员会由四名董事组成，包括二名独立董事（谢庆健、威尔逊），二名非执行董事（李克平、高世清）。独立非执行董事谢庆健先生担任审计委员会主任委员。
　　通过分析可以看出，这些委员会基本由非执行董事和独立非执行董事组成，其委员会主席皆由独立非执行董事担任。独立于银行高级管理层的专门委员会，可以有效地对银行的决策权和执行权，实施有效监督及制衡，为防止股东利益受到损害，具备了理论上的可能性。
　　4、四家国有控股商业银行均对独立董事的任职条件、产生方式和主要职责都做了明确的规定，较好地保障了独立董事监督机制作用的有效发挥
　　建立健全独立董事制度是公司治理改革的重要内容。2005年中国银行业监督管理委员会在《股份制商业银行董事会尽职指引(试行)》中要求注册资本在10亿元以上的商业银行的独立董事人数不少于三人。由于目前已经完成股份制改造的中国银行、中国建设银行、中国工商银行、交通银行其注册资金都在10亿元以上，为了确保董事会决策的独立性，这四大国有控股商业银行均按照“指引”的规定，聘请了至少三名国内外知名人士作为独立董事。其中，中国工商银行3名，中国建设银行4名，中国银行3名，交通银行5名（见表3）。下面结合四大国有控股商业银行，对独立董事职权的相关规定进行分析。
　　中国工商银行公司章程第107条规定，独立董事除具有《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有下述职权：重大关联交易提交董事会讨论前，应经独立董事许可，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他职权。独立董事行使上述职权应当取得超过半数的独立董事同意。此外，该行公司章程第106条对独立董事的勤勉尽职作了规定：独立董事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日；独立董事可以委托其他独立董事代为出席董事会会议，但其每年亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总数的三分之二。
　　中国建设银行在2005年年报中披露了非执行董事的职责，包括但不限于各项：（1）参与董事会会议，在涉及策略、公司表现、资源、主要委任及操守准则事宜上做出独立判断；（2）在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；（3）应邀出任审核委员会、薪酬委员会、提名委员会等其他治理委员会。另外，非执行董事还列席行长办公会议，并赴各分行进行调研，仔细检查银行的表现是否达到既定目标。行长定期向非执行董事进行工作汇报，接受其监督。
　　中国银行公司章程第137条赋予独立董事以下职权：（1）重大关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断依据（此职权行使需经半数以上独立董事同意）；（2）独立聘请律师事务所、会计事务所等外部审计和咨询机构予以帮助；（3）独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理人员及其他管理人员违反法律、行政法规或本章程规定情形的，应及时要求予以纠正，并向证监会报告；（4）独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：利润分配方案；高级管理人员的聘任和解聘；可造成本行重大损失的事项；可能损害存款人或中小股东的情况；（5）法律、法规或监管机构、本章程规定的其他职权。
　　交通银行公司章程第135条规定，独立董事应对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：重大关联交易；利润分配方案；高级管理层成员的聘任和解聘；可能造成本行重大损失的事项；可能损害存款人或中小股东利益的事项。此外，交行公司章程第136条规定，独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理层成员及本行的机构和人员有违反法律、法规及本章程规定情形的，应及时要求予以纠正。
　　通过分析可以看出，目前国有控股商业银行均已建立了比较完善的董事会治理结构。为了保护中小股东和存款人利益，防止大股东和内部经理人控制银行，并实现公司利益的最大化，一方面，国有控股商业银行通过设立由独立董事和非执行董事主导的董事会专门委员会，如审计委员会、提名与薪酬委员会、关联交易控制委员会等，实施对董事、大股东和高级管理层的激励、监督和制衡；另一方面，国有控股商业银行还引入了完善的独立董事制度，并对独立董事的任职条件、产生方式、职责等作出了明确的规定，从而保障了独立董事制度的有效实施，使独立董事成为完善公司治理的一把“利刃”。
　　
　　二、国有控股商业银行董事会治理的不足与完善
　　
　　通过对国有控股商业银行董事会治理的分析和比较，可以看出，由于长期受传统计划体制影响，四大国有控股商业银行在治理机制、管理制度和经营理念等方面依然带有较强的旧体制色彩，特别是对于如何保证董事会中独立董事的独立性,有效发挥其监督和制衡作用,建立有效的激励和制约机制等，距真正意义的现代银行公司治理模式尚有较大差距。因此，为了进一步完善国有控股商业银行的董事会治理，切实提高国有控股商业银行的市场竞争力和可持续发展能力，应从以下几方面做出努力：
　　


　　1、建立与银行业绩挂钩的董事薪金制度
　　董事会由执行董事与外部董事构成，前者是经理人员，后者是外部人。如果没有长期有效的激励机制,一方面，执行董事没有自我监督的积极性；另一方面，外部董事也不可能做好监督工作。主要原因有以下几个方面：经济利益不大，积极性不高；希望被继续留任，不愿得罪管理层；兼职太多，没有足够的时间和精力保障。因此，应建立董事与银行业绩直接挂钩的薪金制度，建立根据董事尽职情况审议奖金发放方案。
　　在薪金结构上，应进一步提高股票、期权在薪金中的比例，使董事与公司的利益逐步趋于一致。需要强调的是，一般来说，董事会中独立董事同公司利益的关系不紧密，通过股权激励可以增强他们的尽职程度。一旦独立董事的薪酬大都以股票的形式发放，那么出于自身利益的考虑，必然促进他们积极参与公司的有效治理。对于所有董事来说，股权升值和分红是一种激励，股权贬值和公司破产，同时也是一种约束机制。正是这种激励和约束的双重作用,能促使董事们认真对待董事会的每一项议案。因此，从建立激励和约束机制考虑,应当让董事持有一定的股份。
　　根据期望效用理论，在进行激励时要处理好以下几个关系：努力与绩效的关系，绩效与奖励的关系，奖励与满足个人需要的关系。引入期望激励机制具有十分重要的意义：有利于将银行发展与个人的前途紧密地结合起来，有利于充分发挥员工个人的才能，有利于降低人力资源成本。激励机制要围绕下面几个方面展开：目标激励、业绩激励、晋升激励、文化激励、文化激励、薪酬激励、培训激励。其中薪酬制度是商业银行最基本的激励制度，直接关系到银行公司治理结构的健全以及银行经营的绩效。
　　根据国际经验，商业银行的薪酬一般包括年度薪酬、长期性激励薪酬（主要针对中高层主管人员）和其他薪酬及福利。年度薪酬包括基本工资、年度资金等。长期性激励薪酬包括股票期权、限制性股票、附加期权和虚拟股票等。其他的薪酬及福利包括各种保险，养老计划、公益性福利和其他福利措施。当然，对于董事在应该行使其权力的时候却没有行使时，股东有撤换董事的权利，违反行业规定的将被处以几年内禁止参加这一行业或其它相应惩罚。
　　2、借鉴国际经验，成立独立董事协会
　　目前，四家国有控股商业银行在公司章程中都有类似规定，即董事会、监事会、单独或者合并持有本行1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。从国际经验来看，独立董事职业化是必然趋势。因此，成立“独立董事协会”，通过协会来加强独立董事制度建设，可以改变现行将独立董事作为第二职业的状况，培养职业化的独立董事队伍。由独立董事协会牵头对候选独立董事进行相应培训，实行任职资格考试，建立独立董事人才库，明确独立董事的工作内容、程序、责任和权力等。
　　在独立董事人才库的建设上，国际上有很多成功的经验可以借鉴。例如，英国董事协会已经引入特许董事资格，建立董事准入机制，对董事申请人首先要进行培训和考试，考查其是否具备担任董事所要求的能力。独立董事协会从合格的人员中以差额的方式向公司推荐独立董事，使独立董事的产生机制真正市场化。推荐的独立董事只对独立董事协会负责，每年由协会对其表现进行考评，对表现优异的独立董事予以表彰，对违规的独立董事作出取消董事资格等相应惩罚。当独立董事受到大股东不公正的待遇和刁难时，可由独立董事协会出面，依法维护独立董事的合法权益，从而大大降低独立董事的履责风险。
　　目前中国证券业协会已经建立了独立董事信息库，对申请的独立董事进行培训，并对培训合格的独立董事颁发合格证书。银行监管部门也可考虑建立独立董事人才库，通过考核储备一批具有专长的、责任心强，有一定社会地位，且愿意担任独立董事的人选。各商业银行只需依照法定程序在人才库中选取董事，同时要逐步建立规范的、高透明的董事决策机制，不断提高董事的独立性和专业性。
　　3、建立完善的董事会信息报告制度
　　目前，四大国有控股商业银行均已经建立了清晰的董事会信息报告制度，并列出了按月度、季度和年度需要提交董事会审议的事项细目，并通过季报、年报等方式公开披露相关信息，但是信息沟通的透明度仍需进一步增强，信息沟通的方式仍需进一步改进。
　　首先，董事会可以不定期地邀请有经验的高级管理人员到董事会讲述银行的经营状况、管理经验，对一些共同的关键问题进行探讨。其次，董事会应该成立专门机构负责董事与内外部管理层及其他相关机构的交流和沟通。再次，应当进一步健全银行业的信息报告制度，保证对银行资产质量和盈利能力等信息披露的真实性和充分性，提高银行经营的透明度。最后，银行可以为利益相关者构建专门的网站（如：BBS论坛、BLOG博客），作为独立董事、利益相关者（尤其是中小股东）和上市公司的网络沟通渠道，让独立董事可以及时针对中小投资者的需要发表更多的独立意见和看法，使投资者能真正感到独立董事是真正代表他们利益的。
　　4、建立董事会对高官成员的问责机制
　　董事是否尽职是董事会是否能够高效运转的前提。应当强化对董事会成员的考核监督，规定独立董事、监事可列席行内讨论经营决策的各类会议，建立董事会对高管人员的问责机制。对于不能按照规定履行职责的董事、管理层实施惩戒，甚至更换。例如，2005年5月23日，针对建行的董事会在监督业务时没有起到应有作用的现实，执掌建行董事长一职不到两个月的郭树清颁布了一项内部文件《关于追究案件发生机构及其上级机构领导人员责任的规定》。按照这一规定，建行领导人员具有以下四种情形之一的应当引咎辞职：（1）辖内发生多起案件或重大违规问题；（2）涉案金额巨大或损失严重的；（3）案件性质严重，社会影响恶劣的；（4）严重挫伤员工积极性的。这一规定首开了国有控股商业银行领导人问责的先河，也在整个建行系统掀起了一场前所未有的“问责风暴”。由此引发了建行湖南分行行长孙建成、山西分行行长梁富成等3个省级分行行长“引咎辞职”的风波。由此可见，问责机制为董事会对管理层的有效监督提供了有效的制度保障。
　　5、建立与国际接轨的董事产生机制
　　由于中国银行、中国建设银行、中国工商银行、交通银行的大股东是汇金公司或财政部，国家所有的性质并未发生转变，因此目前四家国有控股商业银行的董事长、副董事长、行长等高层管理人员依然由中央组织部任命，带有浓厚的行政治理色彩。但毕竟已今非昔比，在建立银行公司治理方面，发生了深刻的变化。特别是中国建设银行、中国银行和交通银行已在香港成功上市，按照国际资本市场的监管要求，国有控股商业银行的董事会治理应逐步实现与国际惯例接轨。
　　从四家国有控股的商业银行的公司章程和中国证监会的《上市公司章程指引》的内容看，股东大会选举产生董事会、监事会，董事会选举产生董事长、副董事长，董事长聘任总经理（行长）的国际惯例已赫然纸上。但根据规范化的公司治理的要求，应逐步取消商业银行的行政级别及其高管的行政待遇，改变这些高级管理人员的行政性任免、调动和职位变动机制。商业银行主要通过董事会、股东大会依据《公司法》来进行治理，使国有控股商业银行成为一个“自主经营、自负盈亏”的市场经营主体。
　　（作者单位：特华博士后科研工作站）