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一、MBO实施过程中存在的系列问题
纵观过去几年MBO的实施的具体案例，特别是去年那次“顾郎之争”所掀起的全国范围内的关于MBO大讨论、大争论所涉及的一些典型事例，主要暴露出了在MBO的实施过程中如下一些问题：
（一）缺乏合理、完善的法律法规体系使MBO成为国企腐败的新途径。
通过MBO的实施，企业的经营者变成了企业的所有者，实现了所有权与经营权的新统一，解决了所有者空位的尴尬，这正是我们能够引进MBO为我们的国有企业改制的理论基础；但是在具体的实施过程中由于没能及时建立一套有效的法律、法规体系来规范这一操作，出现了很多的不足。在收购价格方面，国家只是规定了收购价格不能低于每股净资产，而把更多的操作空间给了资产评估等中介机构，由于在实际的操作中中介机构的独立性不够，经常受制于企业的管理层，使得管理层能够比较轻易的控制企业的定价环节。
在融资中MBO收购者只有权利，没有责任。目前实践的MBO中资金多数采用“个人信用挪用企业信用”的方式解决，即个人不出资或只出其中一小部分，大部分由企业或银行来解决资金问题。MBO80%的资金来自负债，包括由企业作担保，向银行贷款购股，再以企业产生的利润来还贷;以股权作为抵押，向银行贷款购股，向企业借款购股等方式；而这些方式的融资，管理层所接受的风险只是对自己有利的一面，不利的风险则全部转嫁到企业上来了。虚拟出资入股对于管理层只有激励而缺乏有效的风险责任体制。企业在缺乏社会监督、缺乏竞争机制的情况下，不适当的把资产由上市公司转移到自己的私人公司，在这种自我的博弈过程中，势必存在着巨大的道德风险。
（二）国有企业监管的混乱成为腐败的制度空档。
2004年6月，国家审计长在审计报告中透露，对12家大型国企的重要骨干领导人进行经济责任审计时发现，国有企业内部控制薄弱，领导干部的权力没有得到有效制衡，使得少数人借机肆意侵吞国有资产。出现这种情况的原因在于原来的国有资产多头管理，中央企业工委、中组部、监察部、经贸委甚至各专业局办和经营公司对国有资产都有一定的管理权和监督权。而当这种旧体制向新体制转化过程中，由于旧体制突然瓦解，而新体制尚难以及时跟进发挥效果，这就使国有资产管理与体制出现“接缝点”，这个“接缝点”就成为监管制度上的"盲点"，而这些"盲点"正好成为权力恶性膨胀、滋生腐败的制度空档。其直接后果是企业在移交后，一部分未移交的资产无人管理，甚至在移交过程中，部分资产的去向不明或无人知晓，给少数国有企业领导人违法操作，攫取这部分国有资产提供了管理上的可乘之机。
（三）改制审计的不到位导致国有资产严重流失。
审计是国家的经济警察，就像没有了警察就会导致犯罪率明显上升一样，审计的不到位必然会导致国有资产的严重流失。近日，审计署公布了2004年度16家会计师事务所审计业务质量检查结果，发现了有14家会计师务所出具的19份存在失实或疏漏的审计报告。
审计的失败究其原因，主要包括：（1）人们对审计的重视还不够，很多时候还只是流于形式，这于我国特殊的历史文化背景和现代审计的历史有关，但随着经济的进一步发展，这种不正确的观念正在一步步的改变；（2）审计的人员的数量和质量上都还比较薄弱，审计执业中还存在着不少鱼目混珠的情况。就审计职业本身来讲，要求执业人员必须有相当的知识广度和深度，只有经得起市场的筛选才算是合格的审计人员，而就现状而言，很多执业人员是没有经过这种筛选的，最综合的表现为，真正高水平的审计队伍和人员比较缺乏；（3）审计的独立性问题还没有得到根本的解决，在一般的年报审计中本身就存在注册会计师的独立性不够，审计人员经常受制于企业的管理层；在改制的过程中，涉及到管理层的利益更多，所以从客观上讲对审计人员的独立性的影响就更大。审计的独立性得不到根本解决，审计的公允性就很难保证了。
三、解决问题的方法与对策
（一）尽快制定具体的操作指南，使MBO这一改革方式尽快完善起来。
既然管理层收购的价格是等于或低于公司的每股净资产，何必还要花费巨大的审计和评估成本来做这些没有意义的事情呢？审计和评估的失败背后隐藏着的必然是MBO实施操作指南的缺乏，所以急需有关主管部门制定一套科学合理的实施指南。在要制定的操作指南中必须含盖并强调以下内容：（1）所委托的审计和评估机构与改制企业之间不能有任何的关联和服务关系，尽量保证中介机构的独立性；（2）对实施改制前一定时间范围内的大比例分红作出明确的限制；（3）对管理层在改制中取得的股份的流通性作出一定的限制，以阻止其在市场中的投机行为；（4）进一步加大管理层收购资金来源的信息披露，防止管理层隐蔽地利用改制公司的资金进行管理层收购。只有逐步完善了MBO实施的具体要求，才能从客观上保证其作为一种国有企业改革的模式的科学性和合理性。
（二）加快确立政府机关的各项职能范围，以此促进国有企业改革的进程和步伐。
现在我们所进行的国有企业改革已经非常的深入，很多问题都处在最为关键的时刻。面对政府机关的职能转变未能进一步到位的情况，在现阶段，迫在眉睫的事情就是必须迅速地让新的监管体系健康的运行起来，各个职能部门的责任得到明确和落实，出了问题马上就可以找到相关责任人，不至于出现如前文所说，中央企业工委、中组部、监察部、经贸委、国资委、财政部或审计署由于对国有资产都有一定的管理权和监督权，而导致最后的责任无法落实。更不至于让那些图谋不轨的人抓住这一监管上的“盲点”大肆攫取国有资产。
（三）不断加强审计在国有企业实施MBO过程中的作用力和影响力。
1、对改制审计、评估的准则、程序和责任追究体系等进行严格明确。
中介机构必须坚持独立、客观、公正的原则，严格按照国务院《国有资产评估管理办法》，采取符合实际的标准及方法，按规定程序和环节进行操作。经各级人民政府批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目，必须报同级财政（国有资产管理部门）核准，其他资产评估项目必须报同级财政（国有资产管理部门）备案。对资产评估中发现的相互串通、循私舞弊、弄虚作假、故意低估国有资产价值的行为，要严肃查处，严格追究中介机构负责人和直接负责人的责任，以保证资产评估的严肃性、公正性和科学性。
2、要把审计的重点放在对国有企业的原有管理层的经济责任审计和原有企业的经济效益审计上。
按照国资委《意见》规定，对企业经营业绩下降负有责任的经营管理者，不允许参与收购本企业的国有产权。严格的进行好对这些管理者的经济责任审计才能真正的做到让心怀不轨的人无法加入到改制的行列中来，从改制主体的范围上切断舞弊的可能性。同时由于受经济环境和人们对企业审计认识的制约，过去的审计往往局限于财务收支。随着市场经济的发展，企业改革的深入，必须在审查企业资产、负债、损益的真实性、合法性的同时，还要加强对效益性的审计。
3、产权审计及企业价值评估是MBO审计的重中之重。
作为产权审计来讲，其核心在于清产核资，所谓产权审计是指国有资产监督管理机构根据国家相关规定，对企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业资本金的活动情况。
审查评价时，应注意改制单位是否存在以下情况：企业在清产核资中有意瞒报情况，或者弄虚作假，提供虚假会计资料等情况。若存在上述情况，应及时纠正。企业负责人和有关工作人员在清产核资中，采取隐瞒不报、低估资产、虚报损失等手段侵吞、转移国有资产的，根据情况依法追究刑事责任。改制企业负责人对申报的清产核资工作结果的真实性、完整性承担责任。国资管理机构对企业清产核资工作结果出现徇私舞弊，重大工作过失的，应当循序渐进给予行政和纪律处分，构成犯罪的追究刑事责任。
资产评估作为专业人士对企业未来价值的预期，从理论上讲，可以很好的定位公司的价值。但在实际中却往往受到审计评估中介机构的独立性、各方面的关联关系的影响，使评估出来的价值和实际相差甚远，这一点在小型企业中表现的尤为突出，比如，有的企业的价值最后的评估结果会是数百元，甚至说是几十元。
4、对实施MBO的公司大力推广绩效审计与跟踪审计，以检验其实际运作的效果。
当前改制企业存在虚盈实亏或潜亏、做假账、转移国有资产、诱发重大案件等问题，这些问题如果得不到遏制，将会产生严重后果。因此，迫切需要审计“打假”，即要进行财务“打假”。（1）要在财务收支真实、合法的基础上，对各类财务造假、违法违规行为形成的原因进行综合分析，利用当今绩效审计中的研究成果，从政策上、制度上有针对性地提出解决问题的方法和建议，为国家加强宏观经济管理提供依据；（2）对目标公司进行不间断的跟踪审计，从改制前的各项准备工作到实施MBO的全过程，再到顺利实施后的一定时间内，对整个国有企业的改制进行全方位的审计监控。审计机关是国家的综合经济监督部门，应在企业审计中严肃查处财务造假、违反财经法纪等问题，狠抓大案要案，以达到“伤其十指不如断其一指”的效果，使审计部门真正成为国有资产的守护神。
综上所述，国有企业的改革势在必行，作为其主要实现方式的MBO却步履艰难、问题重重。在这样的情况下，作为国家“看门人”的审计而言，就是要切实行动起来，作好各方面的工作，在促进自身发展的同时，能过切实遏止国有资产的流失，为国家把好门关，为国有企业的改革保驾护航。
（作者单位：中国建筑工程总公司
驻阿尔及利亚经理部财务部）
纵观过去几年MBO的实施的具体案例，特别是去年那次“顾郎之争”所掀起的全国范围内的关于MBO大讨论、大争论所涉及的一些典型事例，主要暴露出了在MBO的实施过程中如下一些问题：
（一）缺乏合理、完善的法律法规体系使MBO成为国企腐败的新途径。
通过MBO的实施，企业的经营者变成了企业的所有者，实现了所有权与经营权的新统一，解决了所有者空位的尴尬，这正是我们能够引进MBO为我们的国有企业改制的理论基础；但是在具体的实施过程中由于没能及时建立一套有效的法律、法规体系来规范这一操作，出现了很多的不足。在收购价格方面，国家只是规定了收购价格不能低于每股净资产，而把更多的操作空间给了资产评估等中介机构，由于在实际的操作中中介机构的独立性不够，经常受制于企业的管理层，使得管理层能够比较轻易的控制企业的定价环节。
在融资中MBO收购者只有权利，没有责任。目前实践的MBO中资金多数采用“个人信用挪用企业信用”的方式解决，即个人不出资或只出其中一小部分，大部分由企业或银行来解决资金问题。MBO80%的资金来自负债，包括由企业作担保，向银行贷款购股，再以企业产生的利润来还贷;以股权作为抵押，向银行贷款购股，向企业借款购股等方式；而这些方式的融资，管理层所接受的风险只是对自己有利的一面，不利的风险则全部转嫁到企业上来了。虚拟出资入股对于管理层只有激励而缺乏有效的风险责任体制。企业在缺乏社会监督、缺乏竞争机制的情况下，不适当的把资产由上市公司转移到自己的私人公司，在这种自我的博弈过程中，势必存在着巨大的道德风险。
（二）国有企业监管的混乱成为腐败的制度空档。
2004年6月，国家审计长在审计报告中透露，对12家大型国企的重要骨干领导人进行经济责任审计时发现，国有企业内部控制薄弱，领导干部的权力没有得到有效制衡，使得少数人借机肆意侵吞国有资产。出现这种情况的原因在于原来的国有资产多头管理，中央企业工委、中组部、监察部、经贸委甚至各专业局办和经营公司对国有资产都有一定的管理权和监督权。而当这种旧体制向新体制转化过程中，由于旧体制突然瓦解，而新体制尚难以及时跟进发挥效果，这就使国有资产管理与体制出现“接缝点”，这个“接缝点”就成为监管制度上的"盲点"，而这些"盲点"正好成为权力恶性膨胀、滋生腐败的制度空档。其直接后果是企业在移交后，一部分未移交的资产无人管理，甚至在移交过程中，部分资产的去向不明或无人知晓，给少数国有企业领导人违法操作，攫取这部分国有资产提供了管理上的可乘之机。
（三）改制审计的不到位导致国有资产严重流失。
审计是国家的经济警察，就像没有了警察就会导致犯罪率明显上升一样，审计的不到位必然会导致国有资产的严重流失。近日，审计署公布了2004年度16家会计师事务所审计业务质量检查结果，发现了有14家会计师务所出具的19份存在失实或疏漏的审计报告。
审计的失败究其原因，主要包括：（1）人们对审计的重视还不够，很多时候还只是流于形式，这于我国特殊的历史文化背景和现代审计的历史有关，但随着经济的进一步发展，这种不正确的观念正在一步步的改变；（2）审计的人员的数量和质量上都还比较薄弱，审计执业中还存在着不少鱼目混珠的情况。就审计职业本身来讲，要求执业人员必须有相当的知识广度和深度，只有经得起市场的筛选才算是合格的审计人员，而就现状而言，很多执业人员是没有经过这种筛选的，最综合的表现为，真正高水平的审计队伍和人员比较缺乏；（3）审计的独立性问题还没有得到根本的解决，在一般的年报审计中本身就存在注册会计师的独立性不够，审计人员经常受制于企业的管理层；在改制的过程中，涉及到管理层的利益更多，所以从客观上讲对审计人员的独立性的影响就更大。审计的独立性得不到根本解决，审计的公允性就很难保证了。
三、解决问题的方法与对策
（一）尽快制定具体的操作指南，使MBO这一改革方式尽快完善起来。
既然管理层收购的价格是等于或低于公司的每股净资产，何必还要花费巨大的审计和评估成本来做这些没有意义的事情呢？审计和评估的失败背后隐藏着的必然是MBO实施操作指南的缺乏，所以急需有关主管部门制定一套科学合理的实施指南。在要制定的操作指南中必须含盖并强调以下内容：（1）所委托的审计和评估机构与改制企业之间不能有任何的关联和服务关系，尽量保证中介机构的独立性；（2）对实施改制前一定时间范围内的大比例分红作出明确的限制；（3）对管理层在改制中取得的股份的流通性作出一定的限制，以阻止其在市场中的投机行为；（4）进一步加大管理层收购资金来源的信息披露，防止管理层隐蔽地利用改制公司的资金进行管理层收购。只有逐步完善了MBO实施的具体要求，才能从客观上保证其作为一种国有企业改革的模式的科学性和合理性。
（二）加快确立政府机关的各项职能范围，以此促进国有企业改革的进程和步伐。
现在我们所进行的国有企业改革已经非常的深入，很多问题都处在最为关键的时刻。面对政府机关的职能转变未能进一步到位的情况，在现阶段，迫在眉睫的事情就是必须迅速地让新的监管体系健康的运行起来，各个职能部门的责任得到明确和落实，出了问题马上就可以找到相关责任人，不至于出现如前文所说，中央企业工委、中组部、监察部、经贸委、国资委、财政部或审计署由于对国有资产都有一定的管理权和监督权，而导致最后的责任无法落实。更不至于让那些图谋不轨的人抓住这一监管上的“盲点”大肆攫取国有资产。
（三）不断加强审计在国有企业实施MBO过程中的作用力和影响力。
1、对改制审计、评估的准则、程序和责任追究体系等进行严格明确。
中介机构必须坚持独立、客观、公正的原则，严格按照国务院《国有资产评估管理办法》，采取符合实际的标准及方法，按规定程序和环节进行操作。经各级人民政府批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目，必须报同级财政（国有资产管理部门）核准，其他资产评估项目必须报同级财政（国有资产管理部门）备案。对资产评估中发现的相互串通、循私舞弊、弄虚作假、故意低估国有资产价值的行为，要严肃查处，严格追究中介机构负责人和直接负责人的责任，以保证资产评估的严肃性、公正性和科学性。
2、要把审计的重点放在对国有企业的原有管理层的经济责任审计和原有企业的经济效益审计上。
按照国资委《意见》规定，对企业经营业绩下降负有责任的经营管理者，不允许参与收购本企业的国有产权。严格的进行好对这些管理者的经济责任审计才能真正的做到让心怀不轨的人无法加入到改制的行列中来，从改制主体的范围上切断舞弊的可能性。同时由于受经济环境和人们对企业审计认识的制约，过去的审计往往局限于财务收支。随着市场经济的发展，企业改革的深入，必须在审查企业资产、负债、损益的真实性、合法性的同时，还要加强对效益性的审计。
3、产权审计及企业价值评估是MBO审计的重中之重。
作为产权审计来讲，其核心在于清产核资，所谓产权审计是指国有资产监督管理机构根据国家相关规定，对企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业资本金的活动情况。
审查评价时，应注意改制单位是否存在以下情况：企业在清产核资中有意瞒报情况，或者弄虚作假，提供虚假会计资料等情况。若存在上述情况，应及时纠正。企业负责人和有关工作人员在清产核资中，采取隐瞒不报、低估资产、虚报损失等手段侵吞、转移国有资产的，根据情况依法追究刑事责任。改制企业负责人对申报的清产核资工作结果的真实性、完整性承担责任。国资管理机构对企业清产核资工作结果出现徇私舞弊，重大工作过失的，应当循序渐进给予行政和纪律处分，构成犯罪的追究刑事责任。
资产评估作为专业人士对企业未来价值的预期，从理论上讲，可以很好的定位公司的价值。但在实际中却往往受到审计评估中介机构的独立性、各方面的关联关系的影响，使评估出来的价值和实际相差甚远，这一点在小型企业中表现的尤为突出，比如，有的企业的价值最后的评估结果会是数百元，甚至说是几十元。
4、对实施MBO的公司大力推广绩效审计与跟踪审计，以检验其实际运作的效果。
当前改制企业存在虚盈实亏或潜亏、做假账、转移国有资产、诱发重大案件等问题，这些问题如果得不到遏制，将会产生严重后果。因此，迫切需要审计“打假”，即要进行财务“打假”。（1）要在财务收支真实、合法的基础上，对各类财务造假、违法违规行为形成的原因进行综合分析，利用当今绩效审计中的研究成果，从政策上、制度上有针对性地提出解决问题的方法和建议，为国家加强宏观经济管理提供依据；（2）对目标公司进行不间断的跟踪审计，从改制前的各项准备工作到实施MBO的全过程，再到顺利实施后的一定时间内，对整个国有企业的改制进行全方位的审计监控。审计机关是国家的综合经济监督部门，应在企业审计中严肃查处财务造假、违反财经法纪等问题，狠抓大案要案，以达到“伤其十指不如断其一指”的效果，使审计部门真正成为国有资产的守护神。
综上所述，国有企业的改革势在必行，作为其主要实现方式的MBO却步履艰难、问题重重。在这样的情况下，作为国家“看门人”的审计而言，就是要切实行动起来，作好各方面的工作，在促进自身发展的同时，能过切实遏止国有资产的流失，为国家把好门关，为国有企业的改革保驾护航。
（作者单位：中国建筑工程总公司
驻阿尔及利亚经理部财务部）