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摘要：1993年首部公司法颁布以来，注册资本登记制度作为公司设立的核心制度历经了多次调整变化。本文在研究我国注册资本登记制度发展历程的基础上，对当前以认缴登记为核心的本轮注册资本登记制度改革政策进行了详细分析。
关键词：注册资本；登记；制度；改革
中图分类号：D922 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2014）08-000-01
1993年，我国颁布了首部公司法，对于公司设立采取了严格的法定资本制度。随着我国市场经济的快速发展，为了适应市场和改革需要，我国又采取了折中资本制。进入新的历史时期，2014年初国务院颁布了《注册资本登记制度改革方案》，全面采取以认缴为核心的授权资本制，进一步放松对市场主体准入的管制，优化营商环境，促进市场主体加快发展，短短半年时间，已经取得了积极成效。
一、我国注册资本登记制度的发展历程
（一）法定资本制阶段
法定资本制是指公司设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，发起人必须按照章程中所确定的资本数额，足额缴齐或募足后，才能使公司成立的一种资本制度。这种制度通常对公司的最低注册资本数额有限制规定。
1993年底，全国人大审议通过了我国首部《公司法》，明确规定了公司制企业在设立时实施严格的法定资本制，无论是有限责任公司还是股份有限公司，股东必须一次性缴足所有出资，并经法定验资机构验资后，工商部门才予颁发营业执照；并且对不同类型的公司设置了较高幅度的最低注册资本限制，其中股份有限公司注册资本的最低限额高达人民币一千万元。1993年之后，全国人大分别于2004年和2005年对公司法进行过修订，但都未涉及到注册资本登记改革问题，法定资本制在我国一直沿用到2010年公司法大幅修订之前。这种资本制度的主要目的就是防止空壳公司的设立，使公司在成立时就有承担责任的最低财产，在当时的经济环境之下，法定资本制发挥了重要的积极作用。
（二）折中资本制阶段
折中资本制是结合法定资本制和授权资本制的优势，演变而成的资本形成制度。折中资本制具有授权资本制的灵活性，公司设立时发起人只需认购一定比例的资本，公司即可成立。折中授权资本制同时又有法定资本制的严格性，通常在剩余出资的缴纳期限和注册资本的最低限额方面有附加限制要求。
2010年，全国人大对公司法进行了大幅修订，特别是对公司设立环节的注册资本登记制度做了实质性修改，修订后的公司法实施了折中资本制：一是明确了股东出资可以有条件的分期缴纳。有限责任公司全体股东的首次出资额，股份有限公司采取发起设立方式设立的全体发起人的首次出资额，不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东（发起人）自公司成立之日起两年内缴足（投资公司可以在五年内缴足）。二是降低了注册资本的最低限额。有限责任公司注册资本的最低限额由人民币十万元降至三万元，股份有限公司注册资本的最低限额由人民币一千万元降至五百万元；三是继续要求必须有法定验资机构进行验资后，工商部门才予颁发营业执照。修改后的折中资本制对于促进社会经济发展起到了一定的促进作用，并一直沿用到2013年底。
（三）授权资本制阶段
授权资本制，是指公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发行的公司资本制度。授权资本制对于剩余出资的缴纳期限以及注册资本的最低限额没有法定要求，具体事项完全由公司章程规定。
2013年底，全国人大对公司法再次进行了修订，随后国务院颁布了《注册资本登记制度改革方案》，这两项法规明确了全面实行注册资本认缴登记制度，股东以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司股东（发起人）对认缴出资额、出资期限、出资方式等自主约定，法律法规不做强制性要求。公司登记时，无需提交验资报告。
二、注册资本登记制度改革的积极作用
（一）放松市场准入条件，降低创业成本，激发投资热情
此次改革方案的核心是推行认缴登记制度。公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即注册资本）应当在工商部门登记，但是取消了法律法规对于注册资本最低额度（特殊类型公司除外）、首次出资额、分次缴纳期限、出资方式以及货币出资比例的强制性要求，“一块钱办公司”、“出资零首付”成为可能，特别是取消缴纳期限和货币出资比例限制，能够显著降低创业初始投入成本，有利于激发投资热情，鼓励创业，带动就业。
（二）加快转变政府职能，让市场在资源配置中起决定性作用
此次改革，政府管理方式实现了由事前审批向事中、事后监管为主的转变，取消了事前审批的多项强制性规定，不再要求公司设立前履行验资程序，出资额、缴纳期限、出资方式全部交由公司章程自行约定，落实了党的十八大“让市场在资源配置中起决定性作用”的改革要求，有关公司设立的具体条款设置交由公司自主决定，相关股东必须遵守公司章程的相关规定，政府则将管理的重点放在了事中和事后的监管上。
（三）强化信用约束机制，充分利用信息工具实现全方位多层次的全新监管模式，有利于促进企业依法合规经营
此次改革方案要求完善市场主体信用信息公示制度，以企业法人国家信息资源库为基础构建市场主体信用信息公示系统，支撑社会信用体系建设。在市场主体信用信息公示系统上，工商行政管理机关公示市场主体登记、备案、监管等信息。改革方案同时要求建立经营异常名录制度，将未按规定期限公示年度报告、通过登记的住所（经营场所）无法取得联系等的市场主体载入经营异常名录，并在市场主体信用信息公示系统上向社会公示。
此次改革方案强化了信用约束，更加注重运用信息公示、信息共享、信用约束等手段，有利于形成部门协同监管、行业自律、社会监督和主体自治相结合的市场监管新格局，有利于促进企业依法合规经营。
参考文献：
[1]国家工商总局.《注册资本登记制度改革方案》解读一.www.saic.gov.cn国家工商总局网站.
[2]袁雪.公司资本制度与我国注册资本制度改革[J].合作经济与科技，2009（16）.
[3]李东侠，郝磊.注册资本弱化视角下的公司债权人利益保护[J].人民司法，2014（05）.
关键词：注册资本；登记；制度；改革
中图分类号：D922 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2014）08-000-01
1993年，我国颁布了首部公司法，对于公司设立采取了严格的法定资本制度。随着我国市场经济的快速发展，为了适应市场和改革需要，我国又采取了折中资本制。进入新的历史时期，2014年初国务院颁布了《注册资本登记制度改革方案》，全面采取以认缴为核心的授权资本制，进一步放松对市场主体准入的管制，优化营商环境，促进市场主体加快发展，短短半年时间，已经取得了积极成效。
一、我国注册资本登记制度的发展历程
（一）法定资本制阶段
法定资本制是指公司设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，发起人必须按照章程中所确定的资本数额，足额缴齐或募足后，才能使公司成立的一种资本制度。这种制度通常对公司的最低注册资本数额有限制规定。
1993年底，全国人大审议通过了我国首部《公司法》，明确规定了公司制企业在设立时实施严格的法定资本制，无论是有限责任公司还是股份有限公司，股东必须一次性缴足所有出资，并经法定验资机构验资后，工商部门才予颁发营业执照；并且对不同类型的公司设置了较高幅度的最低注册资本限制，其中股份有限公司注册资本的最低限额高达人民币一千万元。1993年之后，全国人大分别于2004年和2005年对公司法进行过修订，但都未涉及到注册资本登记改革问题，法定资本制在我国一直沿用到2010年公司法大幅修订之前。这种资本制度的主要目的就是防止空壳公司的设立，使公司在成立时就有承担责任的最低财产，在当时的经济环境之下，法定资本制发挥了重要的积极作用。
（二）折中资本制阶段
折中资本制是结合法定资本制和授权资本制的优势，演变而成的资本形成制度。折中资本制具有授权资本制的灵活性，公司设立时发起人只需认购一定比例的资本，公司即可成立。折中授权资本制同时又有法定资本制的严格性，通常在剩余出资的缴纳期限和注册资本的最低限额方面有附加限制要求。
2010年，全国人大对公司法进行了大幅修订，特别是对公司设立环节的注册资本登记制度做了实质性修改，修订后的公司法实施了折中资本制：一是明确了股东出资可以有条件的分期缴纳。有限责任公司全体股东的首次出资额，股份有限公司采取发起设立方式设立的全体发起人的首次出资额，不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东（发起人）自公司成立之日起两年内缴足（投资公司可以在五年内缴足）。二是降低了注册资本的最低限额。有限责任公司注册资本的最低限额由人民币十万元降至三万元，股份有限公司注册资本的最低限额由人民币一千万元降至五百万元；三是继续要求必须有法定验资机构进行验资后，工商部门才予颁发营业执照。修改后的折中资本制对于促进社会经济发展起到了一定的促进作用，并一直沿用到2013年底。
（三）授权资本制阶段
授权资本制，是指公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发行的公司资本制度。授权资本制对于剩余出资的缴纳期限以及注册资本的最低限额没有法定要求，具体事项完全由公司章程规定。
2013年底，全国人大对公司法再次进行了修订，随后国务院颁布了《注册资本登记制度改革方案》，这两项法规明确了全面实行注册资本认缴登记制度，股东以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司股东（发起人）对认缴出资额、出资期限、出资方式等自主约定，法律法规不做强制性要求。公司登记时，无需提交验资报告。
二、注册资本登记制度改革的积极作用
（一）放松市场准入条件，降低创业成本，激发投资热情
此次改革方案的核心是推行认缴登记制度。公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即注册资本）应当在工商部门登记，但是取消了法律法规对于注册资本最低额度（特殊类型公司除外）、首次出资额、分次缴纳期限、出资方式以及货币出资比例的强制性要求，“一块钱办公司”、“出资零首付”成为可能，特别是取消缴纳期限和货币出资比例限制，能够显著降低创业初始投入成本，有利于激发投资热情，鼓励创业，带动就业。
（二）加快转变政府职能，让市场在资源配置中起决定性作用
此次改革，政府管理方式实现了由事前审批向事中、事后监管为主的转变，取消了事前审批的多项强制性规定，不再要求公司设立前履行验资程序，出资额、缴纳期限、出资方式全部交由公司章程自行约定，落实了党的十八大“让市场在资源配置中起决定性作用”的改革要求，有关公司设立的具体条款设置交由公司自主决定，相关股东必须遵守公司章程的相关规定，政府则将管理的重点放在了事中和事后的监管上。
（三）强化信用约束机制，充分利用信息工具实现全方位多层次的全新监管模式，有利于促进企业依法合规经营
此次改革方案要求完善市场主体信用信息公示制度，以企业法人国家信息资源库为基础构建市场主体信用信息公示系统，支撑社会信用体系建设。在市场主体信用信息公示系统上，工商行政管理机关公示市场主体登记、备案、监管等信息。改革方案同时要求建立经营异常名录制度，将未按规定期限公示年度报告、通过登记的住所（经营场所）无法取得联系等的市场主体载入经营异常名录，并在市场主体信用信息公示系统上向社会公示。
此次改革方案强化了信用约束，更加注重运用信息公示、信息共享、信用约束等手段，有利于形成部门协同监管、行业自律、社会监督和主体自治相结合的市场监管新格局，有利于促进企业依法合规经营。
参考文献：
[1]国家工商总局.《注册资本登记制度改革方案》解读一.www.saic.gov.cn国家工商总局网站.
[2]袁雪.公司资本制度与我国注册资本制度改革[J].合作经济与科技，2009（16）.
[3]李东侠，郝磊.注册资本弱化视角下的公司债权人利益保护[J].人民司法，2014（05）.