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在现行再融资制度实施逾10年后,监管层出台再融资新规,新规一经出台,立即引爆资本圈。简单来说,监管最新基调为:减少再融资套利空间,引导资金脱虚向实。
证监会2月17日对2006年版《上市公司非公开发行股票实施细则》进行修订,同时发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,旨在抑制目前市场存在的过度融资、募集资金脱实向虚等现象。
现行再融资制度弊端何在
首次公开发行、上市公司非公开发行及并购重组配套融资,是资本市场直接融资的主要方式。IPO一直是投资者最为关注的部分,但统计数据显示,再融资规模数量其实更为惊人,致使融资结构长期失衡,如右表所示。
现行再融资制度从2006年开始实施,至今已逾10年。其中,非公开发行(定增)在近3年实现爆发式增长,带动再融资规模屡创新高。上市公司非公开发行融资大行其道,与非公发行的低门槛有很大关系。非公发行只有“发行对象不超过10名”“发行价格不低于基准日前20个交易日股票均价的90%”“一般股东12个月限售期、控股股东、实际控制人36个月限售期”等少数几个硬性约束条件,即使是亏损公司也可申请发行,相较于配股、公开增发等其他再融资方式门槛低很多。
2006年,两市IPO融资规模1304亿元,2016年为1388亿元,两者相差无几,10年总计融资规模2.04万亿元。而这10年间,受新股发行暂停政策影响,还出现过年度IPO融资规模为0的情形。
2006年,两市再融资规模仅为519亿元,2016年达到1.79万亿元,10年总计融资规模高达6.12万亿元,是IPO融资规模的几十倍之多。
这一巨大反差背后,恰恰是股票市场基本功能的扭曲——IPO堰塞湖迟迟难以化解,非公开发行由于发行条件宽松,定价时点选择多,发行失败风险小,逐渐成为绝大部分上市公司和保荐机构的首选再融资品种,公开发行规模急剧减少。同时,股债结合的可转债品种发展缓慢。
上市公司再融资目前存在的问题突出表现在部分上市公司过度融资,融资结构不合理,募集资金使用随意性大、效益不高等。具体到上市公司,过度融资倾向明显,有些公司脱离公司主业发展,频繁融资;有些公司编项目、炒概念,跨界进入新行业,融资规模远远超过实际需求量;有些公司募集资金大量闲置,频繁变更用途,或者脱实向虚,变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。统计显示,2016年共计超过700家上市公司累计购买理财产品逾7000亿元,约占同年上市公司再融资金额的50%。这类公司将大量的资金用于购买理财产品,一方面表明这些公司并不缺钱;另一方面也说明这些公司“不务正业”。过度融资降低了募集资金的使用效率,助推了市场资金的“脱实向虚”。
再融资新规对相关主体的影响分析
本次针对非公开发行股票相关规则的修订,主要体现在3个方面:定价、规模及融资间隔,具体见附表。
第一,定价基准日调整的影响。定价只剩1个基准日,即发行期首日,3年期的定增基本会退出市场。这是因为,对于上市公司大股东、战略投资者及员工持股计划等认购主体,认购意向需要在董事会预案阶段确定,而将发行期首日作为定价基准日,于发行启动前确定发行价格,认购对象将面临审核周期内4~6个月的股价风险敞口,实施方案面临的不确定性大大提升。
第二,发行间隔限制可能小幅降低发行人通过非公开发行方式融资的意愿。对发行间隔的调整是本次新规的重要内容。由于近年来上市公司再融资较为频繁,此条新规对整体非公开发行市场规模将有较大影响。
截至2月17日,A股市场上市满两年的公司约有2600家。其中,约600家公司在2015和2016年两年间实施过非公开发行,另有约450家公司公布了非公开发行预案,尚未完成非公开发行(处于不同阶段)。在这1050家公司中,约80家在18个月以内实施过两次非公开发行,另有约180家公司在18个月以内完成了1次非公开发行,正处在第2次非公开发行的不同阶段。
另外,从IPO后的首次增发时间看,2014 年上市的125家公司中,约30家公司在18个月以内有过首次非公开发行运作(包含完成发行和尚未完成发行),占比约 25%。2015 年上市的223家公司,约60家公司在18个月以内有过首次非公开发行运作,占比约26%。
综上所述,从近两年的情况看,实施过1次非公开发行的公司中,约有1/3具备在18个月内再次推出非公开发行方案的可能性。在IPO公司中,约有1/4具备在18个月内推出首次非公开发行方案的可能性。
第三,发行人选择股权再融资品种的范围受限。18个月之内完成过股权融资的发行人,在限制期限届满前,只能选择可转债、优先股、创业板小额快速融资(如适用)及通过重大资产重组并募集配套资金,无法选择非公开发行或配股,缩小了可选择再融资品种的范围。
第四,降低了受限发行人股权再融资的意愿或融资规模。雖然部分发行人会转而考虑可转债、优先股等品种,但由于这些品种本身的特性,一定程度制约了发行人选择的可行性,进而降低了发行人的融资意愿或融资规模。
证监会2月17日对2006年版《上市公司非公开发行股票实施细则》进行修订,同时发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,旨在抑制目前市场存在的过度融资、募集资金脱实向虚等现象。
现行再融资制度弊端何在
首次公开发行、上市公司非公开发行及并购重组配套融资,是资本市场直接融资的主要方式。IPO一直是投资者最为关注的部分,但统计数据显示,再融资规模数量其实更为惊人,致使融资结构长期失衡,如右表所示。
现行再融资制度从2006年开始实施,至今已逾10年。其中,非公开发行(定增)在近3年实现爆发式增长,带动再融资规模屡创新高。上市公司非公开发行融资大行其道,与非公发行的低门槛有很大关系。非公发行只有“发行对象不超过10名”“发行价格不低于基准日前20个交易日股票均价的90%”“一般股东12个月限售期、控股股东、实际控制人36个月限售期”等少数几个硬性约束条件,即使是亏损公司也可申请发行,相较于配股、公开增发等其他再融资方式门槛低很多。
2006年,两市IPO融资规模1304亿元,2016年为1388亿元,两者相差无几,10年总计融资规模2.04万亿元。而这10年间,受新股发行暂停政策影响,还出现过年度IPO融资规模为0的情形。
2006年,两市再融资规模仅为519亿元,2016年达到1.79万亿元,10年总计融资规模高达6.12万亿元,是IPO融资规模的几十倍之多。
这一巨大反差背后,恰恰是股票市场基本功能的扭曲——IPO堰塞湖迟迟难以化解,非公开发行由于发行条件宽松,定价时点选择多,发行失败风险小,逐渐成为绝大部分上市公司和保荐机构的首选再融资品种,公开发行规模急剧减少。同时,股债结合的可转债品种发展缓慢。
上市公司再融资目前存在的问题突出表现在部分上市公司过度融资,融资结构不合理,募集资金使用随意性大、效益不高等。具体到上市公司,过度融资倾向明显,有些公司脱离公司主业发展,频繁融资;有些公司编项目、炒概念,跨界进入新行业,融资规模远远超过实际需求量;有些公司募集资金大量闲置,频繁变更用途,或者脱实向虚,变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。统计显示,2016年共计超过700家上市公司累计购买理财产品逾7000亿元,约占同年上市公司再融资金额的50%。这类公司将大量的资金用于购买理财产品,一方面表明这些公司并不缺钱;另一方面也说明这些公司“不务正业”。过度融资降低了募集资金的使用效率,助推了市场资金的“脱实向虚”。
再融资新规对相关主体的影响分析
本次针对非公开发行股票相关规则的修订,主要体现在3个方面:定价、规模及融资间隔,具体见附表。
第一,定价基准日调整的影响。定价只剩1个基准日,即发行期首日,3年期的定增基本会退出市场。这是因为,对于上市公司大股东、战略投资者及员工持股计划等认购主体,认购意向需要在董事会预案阶段确定,而将发行期首日作为定价基准日,于发行启动前确定发行价格,认购对象将面临审核周期内4~6个月的股价风险敞口,实施方案面临的不确定性大大提升。
第二,发行间隔限制可能小幅降低发行人通过非公开发行方式融资的意愿。对发行间隔的调整是本次新规的重要内容。由于近年来上市公司再融资较为频繁,此条新规对整体非公开发行市场规模将有较大影响。
截至2月17日,A股市场上市满两年的公司约有2600家。其中,约600家公司在2015和2016年两年间实施过非公开发行,另有约450家公司公布了非公开发行预案,尚未完成非公开发行(处于不同阶段)。在这1050家公司中,约80家在18个月以内实施过两次非公开发行,另有约180家公司在18个月以内完成了1次非公开发行,正处在第2次非公开发行的不同阶段。
另外,从IPO后的首次增发时间看,2014 年上市的125家公司中,约30家公司在18个月以内有过首次非公开发行运作(包含完成发行和尚未完成发行),占比约 25%。2015 年上市的223家公司,约60家公司在18个月以内有过首次非公开发行运作,占比约26%。
综上所述,从近两年的情况看,实施过1次非公开发行的公司中,约有1/3具备在18个月内再次推出非公开发行方案的可能性。在IPO公司中,约有1/4具备在18个月内推出首次非公开发行方案的可能性。
第三,发行人选择股权再融资品种的范围受限。18个月之内完成过股权融资的发行人,在限制期限届满前,只能选择可转债、优先股、创业板小额快速融资(如适用)及通过重大资产重组并募集配套资金,无法选择非公开发行或配股,缩小了可选择再融资品种的范围。
第四,降低了受限发行人股权再融资的意愿或融资规模。雖然部分发行人会转而考虑可转债、优先股等品种,但由于这些品种本身的特性,一定程度制约了发行人选择的可行性,进而降低了发行人的融资意愿或融资规模。