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【摘要】2020年3月，国际会计准则理事会（IASB）发布了《企业合并——披露、商誉和减值（讨论稿）》的征求意见稿，其中第三部分讨论了如何提高商誉减值测试的有效性。文章以此为基础，结合我国的企业实例，深入分析了我国上市公司商誉减值测试缺乏有效性的现状。在进一步的探讨中指出，商誉减值测试中存在的掩护效应、主观性、测试成本高以及信息披露不充分的问题是降低其有效性的主要因素。因此，在企业的商誉减值测试中应该充分发挥资产评估机构的专业作用以及监管机构的规范和监督作用。此外，我国的企业会计准则中还要增加对企业并购和商誉减值测试的信息披露要求，以推进我国会计准则国际趋同的进程。
【关键词】IASB；企业并购；商誉减值测试； 信息披露
【中图分类号】F832.51
一、引言
近年来，市场化改革的推进掀起了资本市场上并购重组的浪潮。现在的情况是，大规模的高溢价并购交易在我国的资本市场屡见不鲜，截至2020年第三季度，我国A股上市公司的商誉总规模已经高达1.28万亿元。巨额商誉的确认虽能使部分上市公司的规模在短时间内得以扩张，但也为企业的长期发展埋下了隐患。2018年以来，A股上市公司在临近年报披露时期频繁出现大额商誉减值现象，引起了资本市场的恐慌。商誉一旦出现大额减值，不仅导致公司资产缩水、侵蚀公司当期利润、导致公司由盈转亏，还会进而引起一系列的市场负面反应。
2020年末，北京数知科技股份有限公司（简称“数知科技”）以一记惊雷开启了资本市场上新一轮的商誉减值风波。12月23日，数知科技发布了商誉减值风险提醒公告，公告声称该公司收购的四家公司经营状况持续恶化，对公司的经营管理产生了不利影响。因此，公司预计将会造成56亿元至61亿元的商誉减值。公告次日，该公司的股价一字板跌停。深交所也迅速向数知科技发出关注函，要求该公司逐项列示商誉减值测试的细节。一波未平一波又起，2021年1月4日，广东众生药业股份有限公司（简称“众生药业”）在业绩预告中声称该公司旗下三家公司因业绩未达标而计提商誉减值，这将直接造成了该公司2020年度近4亿元的亏损。此后，山东金城药业集团股份有限公司、金卡智能集团股份有限公司、高伟达软件股份有限公司等多家上市公司纷纷在2020年业绩预告中披露了子公司的巨额商誉减值信息。这些信息直接影响了投资者情绪，导致资本市场动荡，在损害着中小投资者的利益。毋庸置疑，在并购浪潮下，商誉这颗“雷”究竟如何妥善处置仍然是值得探讨的问题。
基于上述情况，本文将以国际会计准则理事会的讨论稿为基本线索，结合我国资本市场现状以及不同市场主体的职能，对我国上市公司的商誉测试及其信息披露过程中存在的问题进行深入分析；其目的是为了向我国资本市场的投资者提供更多能用于评估并购绩效的信息，减少资本市场上的信息不对称；进一步看，对这一问题的探讨也有利于我们更好地找到应对措施，从而指导和规范我国上市公司在商誉减值测试中的行为，提高商誉减值信息披露的及时性和有效性，从而逐渐缓解资本市场上的商誉“爆雷”问题。
二、外购商誉的形成与确认
根据来源不同，商誉通常可分为自创商誉和外购商誉。自创商誉一般由企业通过长期经营活动所获得，比如企业的核心技术、品牌价值等。由于这部分商誉很难衡量且缺乏具体的计量标准，企业不能在财务报表中确认自创商誉。目前企业财务报表中确认的商誉只是由非同一控制下的企业并购所产生的外购商誉。
根据我国《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，外购商誉在初始确认时，应当按照购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认入账价值。其中，合并成本是购买方完成并购活动所需要支付的实际并购价款。从我国的实际情况来看，在企业并购活动中，最终的并购价格通常是并购交易双方以及资产评估机构三方共同作用的结果。
首先，购买方对被购买方的价值判断是影响并购价格的重要因素。如果被购买方具有独特的资源或优势，并且这些特质能够使其在未来持续获得收益，那么该企业就具有持续经营价值。购买方可以通过企业合并的方式来获得被购买方的特质和持续经营价值。此外，并购双方的业务整合后可能会在财务、管理、经营等方面产生协同效应，从而为购买方产生额外的收益。因此，购买方在设定并购价格时不仅要考虑被购买方可辨认净资产的价值，也要考虑其未来持续经营价值以及可能产生的协同效应。这种价值判断会影响购买方的出资金额，即购买方愿意为了持续经营价值和协同效应而付出更大的并购成本。
其次，被购买方的业绩承诺会影响并购价格。在并购协商的过程中，被购买方的股东会对该企业未来一段时间内的经营业绩做出承诺，承诺期一般设定为3年。并购完成后，如果被购买方在承诺期内的实际经营业绩没有达到最初设定的业绩承诺指标，那么被购买方的原股东需要按约定对购买方做出补偿。由于业绩承诺实际上代表了被购买方对其未来获利能力的预期和信心，因此，较高的业绩承诺通常会带来较高的并购价格。不可否认，并购双方设计业绩承诺的初衷是使并购交易更加公平合理，避免并购价格虚高，保护购买方的利益；然而，在并购实践中，被购买方也有可能为了获得较高的收购价而故意夸大未来业绩，导致购买方付出更多的不合理成本。
最后，资产评估机构的评估报告能够为并购价格提供参考依据。在企业并购活动中，购买方会委托资产评估机构对被购买方的投资价值进行客观评估。资产评估机构在评估企业价值时通常有三种方法：资产基础法、市场法和收益法。其中，资产基础法是评估机构以评估对象的资产负债表为基础，对评估对象表内、表外的资产和负债价值进行识别，進而得到评估对象价值的评估方法。市场法是以市场上具有可比性的上市公司或类似的交易案例为参照，对市场上已有的评估价格或交易价格进行适当的调整，从而确认公司评估价值的方法。收益法则是以评估对象的未来预期收益为基础，通过折现的方式确认其价值的评估方法。近年来，随着新技术经济的快速发展，电信、媒体、科技以及医疗健康等新经济领域的并购活动数量也不断攀升，这为收益法的使用和推广带来了机遇。因为这类企业的核心价值在于未来的发展前景和盈利能力，难以体现在资产负债表中；其核心资源往往是独一无二的，难以在市场上找到可比的参照物。此时，资产基础法和市场法的适用性较弱，而收益法基于未来的评估视角恰好与这类企业的特点相契合，从而受到越来越多的关注和青睐。然而，需要注意的是，当资产评估机构以被购买方的业绩承诺为基础，采用收益法进行估值时，往往会高估其投资价值。高估值通常会误导购买方付出更多的并购成本。 此外，还有其他因素会影响并购价格。从管理层个人特质方面来看，过度乐观或盲目自信的管理者可能会支付更多的并购成本；从行业特质来看，新兴行业往往更容易收到并购方青睐，并购方愿意支付更高的溢价；从交易方式来看，采用股权交易方式往往会导致并购成本中带有一定的股价“泡沫”，从而提高并购成本。
如果购买方实际支付的并购成本超过，甚至远远超过被并购企业可辨认净资产的公允价值，购买方就需要根据两者的差额在财务报表中确认商誉，以至于巨额的外购商誉。根据以上分析可知，企业的外购商誉是并购双方和资产评估机构共同作用的结果。购买方的价值判断、被购买方的业绩承诺以及资产评估机构的评估结果都会影响购买方企业的并购成本，进而影响外购商誉数额的大小。此外，外购商誉包含的因素较为复杂，一些不符合商誉特质的因素也在其中，这进一步虚增了商誉金额。巨额商誉的存在为企业未来的长期发展埋下了隐患，因此购买方在初始确认和后期的减值测试中应该保持谨慎态度，尽可能使商誉的账面价值反映其未来的获利能力，为投资者提供更有价值的财务信息。
三、外购商誉减值测试的分析与探讨
（一）商誉减值测试概述
商誉的减值模式和摊销模式一直是会计理论界和实务界的热议话题。2004年，《国际财务报告准则第3号——企业合并》将商譽的会计处理由摊销模式转为减值模式，其原因在于，国际会计准则理事会认为商誉减值测试的方法非常严谨并具有较强的可操作性，而且能为投资者提供更多有用信息。由于我国新的会计准则与国际财务报告准则趋同，因此，2006年2月全面发布实施的新准则废弃了直线摊销法，引入了商誉减值模式，并要求企业合并所形成的商誉至少应当在每年年度终了进行减值测试。
从本质上来说，商誉减值测试是一种间接测试的方法。原因在于，商誉不能单独辨认，也无法直接计量，因此只能对与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。具体而言，根据我国《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对商誉的减值处理应该包括以下步骤：首先，企业应当在购买日对商誉的账面价值进行分摊，分摊至与其相关的资产组或资产组组合；其次，当与商誉相关资产组或资产组组合存在减值迹象时，企业应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，将其可收回金额与账面价值进行比较，从而确认其减值损失；然后再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认商誉的减值损失；最后，企业应当在财务报告的附注中披露商誉分摊至各资产组的账面价值以及该资产组可收回金额的计算方法。总之，出于谨慎性的原则，在进行商誉减值测试时，企业应确保其账面金额不超过其可收回的金额。
（二）我国商誉减值测试的现状
国际会计准则理事会认为商誉减值测试的方法能为投资者带来更多有用的信息。公司的利益相关方也希望上市公司能够改善并及时提供商誉减值测试的信息。当商誉已经消耗或预期不能再提供未来利益时，公司应该及时计提商誉减值，减少商誉的账面数额。然而，反观我国上市公司的商誉减值测试现状，似乎并没有达到这一效果。
一方面，我们对上市公司财务报表中的商誉数额进行长期追踪可以发现，部分企业的商誉账面价值多年没有发生变动，商誉减值测试的披露缺乏有用信息。比如，广聚能源股份有限公司（简称“广聚能源”）的商誉账面数值在2009—2019年一直保持不变。广聚能源在2006年、2009年分别收购了广聚亿升公司30%和70%的股权。两次收购的合并对价为3.1亿元，广聚亿升公司可辨认净资产公允价值为近1.8亿元，两者之间的差额被列入广聚能源的合并财务报表，从而广聚能源2009年的合并财务报表中商誉数额为1.3亿元之多。自该商誉账面价值确认以来，广聚能源的商誉数值至今没有发生变化。查阅该公司历年财务报表可以发现，该公司声称每年对商誉进行减值测试，未发现减值迹象。在减值测试的披露方面，首先，该公司仅在报表中简要复述了会计准则的要求，并未说明商誉分摊至各资产组的账面价值。其次，对于商誉减值测试过程、参数及减值损失的确认方法，公司也没有进行披露和说明，仅仅提到“本年公司利用评估机构的评估结果对该商誉进行减值测试”。最后，该公司没有披露资产评估机构的信息，并且每年对于商誉减值测试的表述基本相同，缺乏新增内容。这种情况在我国上市公司中并不是个例，许多公司的商誉减值测试始终是一团迷雾，投资者无法判断根据财务报表披露的信息来判断商誉数额是否代表其未来获利能力。
另一方面，在并购热潮下，一部分上市公司的商誉账面价值时常出现跳跃式变化，商誉减值测试引发“爆雷”现象，增加投资者的投资风险。其中最典型的案例就是大连天神娱乐股份有限公司（简称“天神娱乐”）。天神娱乐原本致力于游戏研发与发行，后来通过并购活动拓展了业务板块，成为一家业务覆盖游戏、移动应用、广告营销、影视娱乐的大型娱乐集团。2015年以来，该公司相继并购了深圳为爱普信息技术有限公司、北京妙趣横生网络科技有限公司、雷尚（北京）科技有限公司等共计13家公司。与此同时，该公司的商誉总额也不断攀升，甚至于2017年达到65亿元。然而，2018年末，该公司突然对旗下多家子公司计提商誉减值，数值高达40亿元。由图1可以看出，2015—2019年，天神娱乐账面商誉净值的增减幅度很大，并在2018年出现断崖式下跌。尽管该公司在年报中披露了商誉减值测试情况，但其中仅公布了资产评估机构对各资产组的估值，并未涉及商誉减值原因、商誉减值测试的参数及方法。这种商誉减值测试引发的“爆雷”现象不禁让人担忧该公司是否存在有业绩“大洗澡”的动机。随后，深交所对其发出年报问询函。
根据以上分析可知，我国上市公司的商誉减值测试存在两种极端现象：一方面，一部分上市公司的商誉账面数额长期保持不变，商誉减值测试形同虚设，无法为投资者提供企业并购绩效和商誉获利能力的信息；另一方面，一部分上市公司在财务报表中累积的商誉数额过大，商誉减值测试缺乏及时性，从而容易引发商誉“爆雷”现象，损害中小投资者的利益。总之，这些现象说明，我国目前的商誉减值测试缺乏有效性，不能满足公司的利益相关者对商誉减值测试的信息需求。 （三）影响商誉减值测试有效性的因素
根据以上商誉减值现状分析可知，我国上市公司商誉减值测试缺乏有效性。对上述内容的进一步分析，本文将深入探讨影响商誉减值测试效果的各个因素。
1.商誉减值测试中存在的掩护效应
2020年3月，国际会计准则理事会（IASB）在《企业合并——披露、商誉和减值（讨论稿）》中指出企业中存在的“净空值”会形成掩护效应，使商誉免于减值。“净空值”是一种企业中难以识别和确认的价值。它既包括企业未在资产负债表中确认的项目，比如自创商誉，也包括企业已经确认的资产和负债的账面金额与其可收回金额之间未确认的差额。
“净空值”之所以能够在商誉减值测试中起到掩护效应，是因为企业无法直接对商誉的可收回金额进行计算。商誉减值测试实质上是对包含商誉的资产组或资产组组合的减值测试。如果包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额小于其账面金额，则认为商誉出现减值迹象，需要计提减值。然而，如果与商誉相关的资产中包含“净空值”，那么这部分资产的可收回金额中就包含“净空值”的价值。当“净空值”产生的价值大于商誉减少的价值时，资产的可收回金额仍会超过其账面金额。从表面上来看，商誉似乎并没有出现减值迹象。然而实际上是净空值的价值弥补了商誉减少的价值，从而形成了掩护效益。这种掩护效应使公司無法及时发现商誉减值迹象，从而降低商誉减值测试的有效性。
2.商誉减值测试中存在的主观性
商誉减值测试的过程中涉及较多的专业技术和职业判断，不可避免地会受到管理层主观因素的影响。首先，计算商誉未来可收回金额时，需要事先确定相关的资产组、计算参数（例如：未来收入增长率、折现率等）以及计算方法。这些因素的确定会受到管理层的职业素养、经营计划以及未来预期的影响，因此带有较强的主观色彩。对企业未来经营持乐观态度或过度自信的管理层会低估商誉减值风险，从而延迟确认商誉减值损失。其次，在商誉减值测试中，管理层拥有较多的自由裁量权，这可能会导致一定的机会主义行为。部分管理层可能会有意利用商誉减值的时间和金额达到调整企业经营成果的目的。因此，商誉减值测试中存在的主观因素也会降低其有效性。
3.商誉减值测试的高成本
一部分利益相关者认为商誉减值测试的成本较高。国际会计准则理事会（IASB）在《企业合并——披露、商誉和减值（讨论稿）》中列举了与商誉减值测试成本有关的事项，主要包括以下几个方面：首先，为了估算相关资产的可收回金额，公司需要建立估值模型；其次，管理层要收集相关资产的资料和数据，用于计算其可收回金额；然后，如果公司的经营环境发生变化，公司需要对估值模型进行调整，甚至重新设计模型；最后，即使商誉没有发生减值，公司仍然需要对外披露商誉减值测试的过程。这些事项会增加企业的商誉减值测试成本。此外，公司规模越大，商誉所涉及的资产组的数量可能会越多，这将加大企业资产减值测试的工作量，提高该项工作的成本。高成本会降低企业对商誉进行减值测试的意愿，从而影响商誉减值测试的及时性和有效性。
4.商誉减值测试的信息披露不充分
国际会计准则理事会提倡采用减值模式的初衷，是为了向投资者提供更多有关商誉价值变动的信息。我国《企业会计准则第8号——资产减值》中也对商誉减值测试的信息披露有明确的规定：当分摊到某资产组的商誉账面价值占商誉账面价值总额的比例较大时，企业应当在附注中披露分摊到该资产组的商誉账面价值以及该资产组可回收金额的确定方法。根据不同的可回收金额确定方法，企业需要进一步披露估值的关键假设、参数及其依据。此外，企业还要判断用于估值的关键假设是否与历史经验或外部信息保持一致。如果不一致，企业应当说明理由。
但根据我国商誉减值测试现状分析可知，大多公司对商誉减值测试的相关信息披露不够充分。部分企业仅在财务报表中提及聘请资产评估机构进行商誉减值测试，而没有披露具体的测试过程、方法及参数。有的企业仅在附注中指出，计提商誉减值准备是由于资产组没有实现超额投资价值，但并没有披露企业做出这种判断的关键依据。关键信息的缺失造成了企业与外部投资者之间的信息不对称，这可能会为公司内部人的自利行为提供机会，损害中小投资者的利益，违背准则制定机构的初衷。
四、对提高商誉减值测试有效性的建议
结合国际会计准则理事会在《企业合并——披露、商誉和减值（讨论稿）》中的提议以及我国资本市场发展情况，笔者提出相应的建议。
（一）在商誉减值测试中充分发挥我国资产评估机构的作用
商誉减值测试的核心问题是估值问题，正确估算出资产组的可收回金额是准确识别商誉是否减值的关键，因此我们应该充分重视并充分发挥资产评估机构在这方面的专业作用。商誉减值测试中存在的掩护效应、主观性以及成本高等问题，其根源都可归因于缺乏客观有效的估值技术以及专业的评估人员。
针对商誉减值测试中存在的掩护效应，《企业合并——披露、商誉和减值（讨论稿）》中提议采用“净空值法”进行商誉减值测试。“净空值法”能够在一定程度上削弱“净空值”产生的掩护效应。但这种方法对评估人员的专业技能提出了较高的要求。资产评估人员需要在充分了解该方法的基础上谨慎使用。当预估资产组的可收回金额大于其账面金额时，资产评估人员需要识别这种价值究竟来源于商誉还是“净空值”。
针对商誉减值测试中存在的主观性问题，建议在商誉减值测试中，企业管理层和资产评估机构各司其职：企业管理层主要负责收集资料和数据，为资产评估机构的评估提供详实、可靠的依据；资产评估机构则主要负责解决估值技术方面的问题；我们要依靠二者的共同合作来提高估值结果的客观性和准确性，从而提高商誉减值测试的有效性。
针对商誉减值测试的成本高的问题，国际会计准则理事会提议采用“迹象导向”的减值模式，豁免执行年度减值测试。但本文认为，我国准则仍应该继续采用年度减值测试，及时披露企业商誉减值信息，避免商誉出现“爆雷”现象。企业之所以认为商誉减值测试的成本高，是因为其操作难度大，企业需要投入大量的人力、物力。而企业长期与资产评估机构合作能够充分发挥资产评估机构的优势作用，提高评估的效率和准确性，减少企业在商誉减值测试中的失误和阻碍。这种协同效应能够帮助企业降低商誉减值测试的成本。 目前，我国资产评估协会已经相继推出了《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》和《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》来规范和引导评估机构的行为。随着我国资产评估事业的发展、资产评估机构的壮大以及资产评估领域专业人才的涌現，资产评估师能为企业的商誉减值测试提供更多技术支持，也能为资本市场上的投资者提供更多有价值的信息。
（二）增加对企业并购以及商誉减值测试的信息披露要求
首先，应进一步强化与商誉减值测试有关的信息披露行为。我国的企业会计准则应该进一步规范上市公司在商誉减值测试方面的信息披露行为；上市公司也应该自觉遵守会计准则的要求，在财务报表中完善商誉减值测试过程中的关键假设、估值参数以及评估机构的信息。
其次，应不断完善与企业合并有关其他信息的披露行为。国际会计准则理事会认为，企业仅披露商誉减值测试信息不足以帮助投资者了解企业并购绩效。因此，理事会提议公司应该披露并购的战略性理由、并购目标以及预计能够产生的协同效应。此外，在企业并购完成后，管理层应该持续对企业并购绩效进行跟踪和监控，同时对其并购目标的实现程度进行披露。这种信息披露有助于投资者评估企业并购绩效，也能使投资者更好地理解企业的商誉减值测试流程和结果。目前，我国会计准则缺乏对这部分信息披露的要求，因此应该增加相关的披露要求，推动我国会计准则持续国际趋同。
最后，还应加强与商誉减值信息披露相关会计核算基础环节的管理。根据合并商誉形成时的实际情况与数据，分别列示形成商誉的每一项长期股权投资的明细账户，以清晰地了解每一商誉项目的实际出处，亦即含有商誉的资产组及资产组组合。争取以这样的“化整为零”详细信息，反映出与商誉相关的资产组的盈利情况、“净空值”存在情况，及其基础资产组的变化情况等，以加大信息体系力量的方式彻底解决与企业合并相关信息披露不充分的问题。笔者认为，在信息处理能力不断加强的今天，此设想完全有真正实现的可能。
（三）在商誉减值测试中充分发挥监管机构的监督和规范作用
一方面，资产评估协会应不断完善商誉减值测试方面的资产评估准则，培养该方向的专业人才，规范资产评估机构、人员的估值行为，提高资产评估机构在商誉减值测试中的独立性和专业素养。
另一方面，监管机构需要对企业的商誉减值测试及其信息披露行为进行监督和规范。国际会计准则理事会认为，在商誉减值测试的过程中，管理层不可避免地会出现自利动机或过度自信的心态，影响商誉减值测试的有效性。然而这个问题不应该通过修订会计准则来解决，而应该通过监管机构来规范管理层的决策和行为。因此，监管机构要充分发挥自身作用，及时对违规企业进行问询和调查，从而提高商誉减值测试的有效性。
五、结语
本文以国际会计准则理事会（IASB）发布的《企业合并——披露、商誉和减值（讨论稿）》为基础，特别是讨论稿的第三部分的内容，重点分析了我国上市公司的商誉测试及其信息披露过程中存在的问题，讨论了如何在合理的成本范围内提高商誉减值测试的有效性，从而及时向投资者提供商誉减值的相关信息方面的问题。
从逻辑顺序上说：本文在对商誉的本质、会计准则变迁以及外购商誉的形成和确认进行探讨后，结合我国资本市场中的企业实际案例对上市公司的商誉减值现状进行了分析，分析结果表明，我国目前的商誉减值测试缺乏有效性，不能满足公司的利益相关者对商誉减值测试的信息需求；随后，本文指出商誉减值测试中存在的掩护效应、主观性、测试高成本以及信息披露不充分的问题是降低商誉减值测试有效性的主要因素；最后，本文提议，在企业的商誉减值测试中应该充分发挥资产评估机构的专业作用、监管机构的规范和监督作用。此外，本文还提出：在我国的企业会计准则中，我们还要增加对企业的并购和商誉减值测试的披露要求，推进我国会计准则与国际趋同的进程。
主要参考文献：
[1]阎德玉.论商誉会计理论重构——兼评商誉会计“三元理论”[J].中南财经大学学报，1997（01）：66-71+142.
[2]财政部.《企业会计准则第20号——企业合并》.
[3]财政部.《企业会计准则第8号——资产减值》.
[4]IASB.《企业合并——披露、商誉和减值（讨论稿）》http：//kjs.mof.gov.cn/gongzuotongzhi/202005/ t20200518_3515435.htm.
[5]财政部会计司.《国际财务报告准则第3号——企业合并》.会计研究，2004（01）：89-96.
耿建新 著名会计学家，北京市教学名师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾任中国人民大学商学院会计系责任教授，二级教授岗位，博士生导师，博士后流动站联系人。
主要研究方向（招收博士学位研究生的研究方向）为上市公司会计、企业集团会计和审计学，发表相关论文200余篇，学术著作30余部，作品多次获奖。其中2009年、2018年分别获得教育部优秀教学成果二等奖、一等奖。学术论文《我国资源环境会计理论与实务的回顾与展望》获得2020年教育部优秀成果二等奖。
中国审计学会顾问，中国会计学会环境会计学部副主任；曾任中国审计学会副会长，财政部会计准则委员会委员，中国会计学会学术委员会副主任，审计学专业研究生教指委委员，中国内部审计学会副秘书长；担任过多家上市公司的独立董事，国内院校兼职教授。
【关键词】IASB；企业并购；商誉减值测试； 信息披露
【中图分类号】F832.51
一、引言
近年来，市场化改革的推进掀起了资本市场上并购重组的浪潮。现在的情况是，大规模的高溢价并购交易在我国的资本市场屡见不鲜，截至2020年第三季度，我国A股上市公司的商誉总规模已经高达1.28万亿元。巨额商誉的确认虽能使部分上市公司的规模在短时间内得以扩张，但也为企业的长期发展埋下了隐患。2018年以来，A股上市公司在临近年报披露时期频繁出现大额商誉减值现象，引起了资本市场的恐慌。商誉一旦出现大额减值，不仅导致公司资产缩水、侵蚀公司当期利润、导致公司由盈转亏，还会进而引起一系列的市场负面反应。
2020年末，北京数知科技股份有限公司（简称“数知科技”）以一记惊雷开启了资本市场上新一轮的商誉减值风波。12月23日，数知科技发布了商誉减值风险提醒公告，公告声称该公司收购的四家公司经营状况持续恶化，对公司的经营管理产生了不利影响。因此，公司预计将会造成56亿元至61亿元的商誉减值。公告次日，该公司的股价一字板跌停。深交所也迅速向数知科技发出关注函，要求该公司逐项列示商誉减值测试的细节。一波未平一波又起，2021年1月4日，广东众生药业股份有限公司（简称“众生药业”）在业绩预告中声称该公司旗下三家公司因业绩未达标而计提商誉减值，这将直接造成了该公司2020年度近4亿元的亏损。此后，山东金城药业集团股份有限公司、金卡智能集团股份有限公司、高伟达软件股份有限公司等多家上市公司纷纷在2020年业绩预告中披露了子公司的巨额商誉减值信息。这些信息直接影响了投资者情绪，导致资本市场动荡，在损害着中小投资者的利益。毋庸置疑，在并购浪潮下，商誉这颗“雷”究竟如何妥善处置仍然是值得探讨的问题。
基于上述情况，本文将以国际会计准则理事会的讨论稿为基本线索，结合我国资本市场现状以及不同市场主体的职能，对我国上市公司的商誉测试及其信息披露过程中存在的问题进行深入分析；其目的是为了向我国资本市场的投资者提供更多能用于评估并购绩效的信息，减少资本市场上的信息不对称；进一步看，对这一问题的探讨也有利于我们更好地找到应对措施，从而指导和规范我国上市公司在商誉减值测试中的行为，提高商誉减值信息披露的及时性和有效性，从而逐渐缓解资本市场上的商誉“爆雷”问题。
二、外购商誉的形成与确认
根据来源不同，商誉通常可分为自创商誉和外购商誉。自创商誉一般由企业通过长期经营活动所获得，比如企业的核心技术、品牌价值等。由于这部分商誉很难衡量且缺乏具体的计量标准，企业不能在财务报表中确认自创商誉。目前企业财务报表中确认的商誉只是由非同一控制下的企业并购所产生的外购商誉。
根据我国《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，外购商誉在初始确认时，应当按照购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认入账价值。其中，合并成本是购买方完成并购活动所需要支付的实际并购价款。从我国的实际情况来看，在企业并购活动中，最终的并购价格通常是并购交易双方以及资产评估机构三方共同作用的结果。
首先，购买方对被购买方的价值判断是影响并购价格的重要因素。如果被购买方具有独特的资源或优势，并且这些特质能够使其在未来持续获得收益，那么该企业就具有持续经营价值。购买方可以通过企业合并的方式来获得被购买方的特质和持续经营价值。此外，并购双方的业务整合后可能会在财务、管理、经营等方面产生协同效应，从而为购买方产生额外的收益。因此，购买方在设定并购价格时不仅要考虑被购买方可辨认净资产的价值，也要考虑其未来持续经营价值以及可能产生的协同效应。这种价值判断会影响购买方的出资金额，即购买方愿意为了持续经营价值和协同效应而付出更大的并购成本。
其次，被购买方的业绩承诺会影响并购价格。在并购协商的过程中，被购买方的股东会对该企业未来一段时间内的经营业绩做出承诺，承诺期一般设定为3年。并购完成后，如果被购买方在承诺期内的实际经营业绩没有达到最初设定的业绩承诺指标，那么被购买方的原股东需要按约定对购买方做出补偿。由于业绩承诺实际上代表了被购买方对其未来获利能力的预期和信心，因此，较高的业绩承诺通常会带来较高的并购价格。不可否认，并购双方设计业绩承诺的初衷是使并购交易更加公平合理，避免并购价格虚高，保护购买方的利益；然而，在并购实践中，被购买方也有可能为了获得较高的收购价而故意夸大未来业绩，导致购买方付出更多的不合理成本。
最后，资产评估机构的评估报告能够为并购价格提供参考依据。在企业并购活动中，购买方会委托资产评估机构对被购买方的投资价值进行客观评估。资产评估机构在评估企业价值时通常有三种方法：资产基础法、市场法和收益法。其中，资产基础法是评估机构以评估对象的资产负债表为基础，对评估对象表内、表外的资产和负债价值进行识别，進而得到评估对象价值的评估方法。市场法是以市场上具有可比性的上市公司或类似的交易案例为参照，对市场上已有的评估价格或交易价格进行适当的调整，从而确认公司评估价值的方法。收益法则是以评估对象的未来预期收益为基础，通过折现的方式确认其价值的评估方法。近年来，随着新技术经济的快速发展，电信、媒体、科技以及医疗健康等新经济领域的并购活动数量也不断攀升，这为收益法的使用和推广带来了机遇。因为这类企业的核心价值在于未来的发展前景和盈利能力，难以体现在资产负债表中；其核心资源往往是独一无二的，难以在市场上找到可比的参照物。此时，资产基础法和市场法的适用性较弱，而收益法基于未来的评估视角恰好与这类企业的特点相契合，从而受到越来越多的关注和青睐。然而，需要注意的是，当资产评估机构以被购买方的业绩承诺为基础，采用收益法进行估值时，往往会高估其投资价值。高估值通常会误导购买方付出更多的并购成本。 此外，还有其他因素会影响并购价格。从管理层个人特质方面来看，过度乐观或盲目自信的管理者可能会支付更多的并购成本；从行业特质来看，新兴行业往往更容易收到并购方青睐，并购方愿意支付更高的溢价；从交易方式来看，采用股权交易方式往往会导致并购成本中带有一定的股价“泡沫”，从而提高并购成本。
如果购买方实际支付的并购成本超过，甚至远远超过被并购企业可辨认净资产的公允价值，购买方就需要根据两者的差额在财务报表中确认商誉，以至于巨额的外购商誉。根据以上分析可知，企业的外购商誉是并购双方和资产评估机构共同作用的结果。购买方的价值判断、被购买方的业绩承诺以及资产评估机构的评估结果都会影响购买方企业的并购成本，进而影响外购商誉数额的大小。此外，外购商誉包含的因素较为复杂，一些不符合商誉特质的因素也在其中，这进一步虚增了商誉金额。巨额商誉的存在为企业未来的长期发展埋下了隐患，因此购买方在初始确认和后期的减值测试中应该保持谨慎态度，尽可能使商誉的账面价值反映其未来的获利能力，为投资者提供更有价值的财务信息。
三、外购商誉减值测试的分析与探讨
（一）商誉减值测试概述
商誉的减值模式和摊销模式一直是会计理论界和实务界的热议话题。2004年，《国际财务报告准则第3号——企业合并》将商譽的会计处理由摊销模式转为减值模式，其原因在于，国际会计准则理事会认为商誉减值测试的方法非常严谨并具有较强的可操作性，而且能为投资者提供更多有用信息。由于我国新的会计准则与国际财务报告准则趋同，因此，2006年2月全面发布实施的新准则废弃了直线摊销法，引入了商誉减值模式，并要求企业合并所形成的商誉至少应当在每年年度终了进行减值测试。
从本质上来说，商誉减值测试是一种间接测试的方法。原因在于，商誉不能单独辨认，也无法直接计量，因此只能对与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。具体而言，根据我国《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对商誉的减值处理应该包括以下步骤：首先，企业应当在购买日对商誉的账面价值进行分摊，分摊至与其相关的资产组或资产组组合；其次，当与商誉相关资产组或资产组组合存在减值迹象时，企业应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，将其可收回金额与账面价值进行比较，从而确认其减值损失；然后再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认商誉的减值损失；最后，企业应当在财务报告的附注中披露商誉分摊至各资产组的账面价值以及该资产组可收回金额的计算方法。总之，出于谨慎性的原则，在进行商誉减值测试时，企业应确保其账面金额不超过其可收回的金额。
（二）我国商誉减值测试的现状
国际会计准则理事会认为商誉减值测试的方法能为投资者带来更多有用的信息。公司的利益相关方也希望上市公司能够改善并及时提供商誉减值测试的信息。当商誉已经消耗或预期不能再提供未来利益时，公司应该及时计提商誉减值，减少商誉的账面数额。然而，反观我国上市公司的商誉减值测试现状，似乎并没有达到这一效果。
一方面，我们对上市公司财务报表中的商誉数额进行长期追踪可以发现，部分企业的商誉账面价值多年没有发生变动，商誉减值测试的披露缺乏有用信息。比如，广聚能源股份有限公司（简称“广聚能源”）的商誉账面数值在2009—2019年一直保持不变。广聚能源在2006年、2009年分别收购了广聚亿升公司30%和70%的股权。两次收购的合并对价为3.1亿元，广聚亿升公司可辨认净资产公允价值为近1.8亿元，两者之间的差额被列入广聚能源的合并财务报表，从而广聚能源2009年的合并财务报表中商誉数额为1.3亿元之多。自该商誉账面价值确认以来，广聚能源的商誉数值至今没有发生变化。查阅该公司历年财务报表可以发现，该公司声称每年对商誉进行减值测试，未发现减值迹象。在减值测试的披露方面，首先，该公司仅在报表中简要复述了会计准则的要求，并未说明商誉分摊至各资产组的账面价值。其次，对于商誉减值测试过程、参数及减值损失的确认方法，公司也没有进行披露和说明，仅仅提到“本年公司利用评估机构的评估结果对该商誉进行减值测试”。最后，该公司没有披露资产评估机构的信息，并且每年对于商誉减值测试的表述基本相同，缺乏新增内容。这种情况在我国上市公司中并不是个例，许多公司的商誉减值测试始终是一团迷雾，投资者无法判断根据财务报表披露的信息来判断商誉数额是否代表其未来获利能力。
另一方面，在并购热潮下，一部分上市公司的商誉账面价值时常出现跳跃式变化，商誉减值测试引发“爆雷”现象，增加投资者的投资风险。其中最典型的案例就是大连天神娱乐股份有限公司（简称“天神娱乐”）。天神娱乐原本致力于游戏研发与发行，后来通过并购活动拓展了业务板块，成为一家业务覆盖游戏、移动应用、广告营销、影视娱乐的大型娱乐集团。2015年以来，该公司相继并购了深圳为爱普信息技术有限公司、北京妙趣横生网络科技有限公司、雷尚（北京）科技有限公司等共计13家公司。与此同时，该公司的商誉总额也不断攀升，甚至于2017年达到65亿元。然而，2018年末，该公司突然对旗下多家子公司计提商誉减值，数值高达40亿元。由图1可以看出，2015—2019年，天神娱乐账面商誉净值的增减幅度很大，并在2018年出现断崖式下跌。尽管该公司在年报中披露了商誉减值测试情况，但其中仅公布了资产评估机构对各资产组的估值，并未涉及商誉减值原因、商誉减值测试的参数及方法。这种商誉减值测试引发的“爆雷”现象不禁让人担忧该公司是否存在有业绩“大洗澡”的动机。随后，深交所对其发出年报问询函。
根据以上分析可知，我国上市公司的商誉减值测试存在两种极端现象：一方面，一部分上市公司的商誉账面数额长期保持不变，商誉减值测试形同虚设，无法为投资者提供企业并购绩效和商誉获利能力的信息；另一方面，一部分上市公司在财务报表中累积的商誉数额过大，商誉减值测试缺乏及时性，从而容易引发商誉“爆雷”现象，损害中小投资者的利益。总之，这些现象说明，我国目前的商誉减值测试缺乏有效性，不能满足公司的利益相关者对商誉减值测试的信息需求。 （三）影响商誉减值测试有效性的因素
根据以上商誉减值现状分析可知，我国上市公司商誉减值测试缺乏有效性。对上述内容的进一步分析，本文将深入探讨影响商誉减值测试效果的各个因素。
1.商誉减值测试中存在的掩护效应
2020年3月，国际会计准则理事会（IASB）在《企业合并——披露、商誉和减值（讨论稿）》中指出企业中存在的“净空值”会形成掩护效应，使商誉免于减值。“净空值”是一种企业中难以识别和确认的价值。它既包括企业未在资产负债表中确认的项目，比如自创商誉，也包括企业已经确认的资产和负债的账面金额与其可收回金额之间未确认的差额。
“净空值”之所以能够在商誉减值测试中起到掩护效应，是因为企业无法直接对商誉的可收回金额进行计算。商誉减值测试实质上是对包含商誉的资产组或资产组组合的减值测试。如果包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额小于其账面金额，则认为商誉出现减值迹象，需要计提减值。然而，如果与商誉相关的资产中包含“净空值”，那么这部分资产的可收回金额中就包含“净空值”的价值。当“净空值”产生的价值大于商誉减少的价值时，资产的可收回金额仍会超过其账面金额。从表面上来看，商誉似乎并没有出现减值迹象。然而实际上是净空值的价值弥补了商誉减少的价值，从而形成了掩护效益。这种掩护效应使公司無法及时发现商誉减值迹象，从而降低商誉减值测试的有效性。
2.商誉减值测试中存在的主观性
商誉减值测试的过程中涉及较多的专业技术和职业判断，不可避免地会受到管理层主观因素的影响。首先，计算商誉未来可收回金额时，需要事先确定相关的资产组、计算参数（例如：未来收入增长率、折现率等）以及计算方法。这些因素的确定会受到管理层的职业素养、经营计划以及未来预期的影响，因此带有较强的主观色彩。对企业未来经营持乐观态度或过度自信的管理层会低估商誉减值风险，从而延迟确认商誉减值损失。其次，在商誉减值测试中，管理层拥有较多的自由裁量权，这可能会导致一定的机会主义行为。部分管理层可能会有意利用商誉减值的时间和金额达到调整企业经营成果的目的。因此，商誉减值测试中存在的主观因素也会降低其有效性。
3.商誉减值测试的高成本
一部分利益相关者认为商誉减值测试的成本较高。国际会计准则理事会（IASB）在《企业合并——披露、商誉和减值（讨论稿）》中列举了与商誉减值测试成本有关的事项，主要包括以下几个方面：首先，为了估算相关资产的可收回金额，公司需要建立估值模型；其次，管理层要收集相关资产的资料和数据，用于计算其可收回金额；然后，如果公司的经营环境发生变化，公司需要对估值模型进行调整，甚至重新设计模型；最后，即使商誉没有发生减值，公司仍然需要对外披露商誉减值测试的过程。这些事项会增加企业的商誉减值测试成本。此外，公司规模越大，商誉所涉及的资产组的数量可能会越多，这将加大企业资产减值测试的工作量，提高该项工作的成本。高成本会降低企业对商誉进行减值测试的意愿，从而影响商誉减值测试的及时性和有效性。
4.商誉减值测试的信息披露不充分
国际会计准则理事会提倡采用减值模式的初衷，是为了向投资者提供更多有关商誉价值变动的信息。我国《企业会计准则第8号——资产减值》中也对商誉减值测试的信息披露有明确的规定：当分摊到某资产组的商誉账面价值占商誉账面价值总额的比例较大时，企业应当在附注中披露分摊到该资产组的商誉账面价值以及该资产组可回收金额的确定方法。根据不同的可回收金额确定方法，企业需要进一步披露估值的关键假设、参数及其依据。此外，企业还要判断用于估值的关键假设是否与历史经验或外部信息保持一致。如果不一致，企业应当说明理由。
但根据我国商誉减值测试现状分析可知，大多公司对商誉减值测试的相关信息披露不够充分。部分企业仅在财务报表中提及聘请资产评估机构进行商誉减值测试，而没有披露具体的测试过程、方法及参数。有的企业仅在附注中指出，计提商誉减值准备是由于资产组没有实现超额投资价值，但并没有披露企业做出这种判断的关键依据。关键信息的缺失造成了企业与外部投资者之间的信息不对称，这可能会为公司内部人的自利行为提供机会，损害中小投资者的利益，违背准则制定机构的初衷。
四、对提高商誉减值测试有效性的建议
结合国际会计准则理事会在《企业合并——披露、商誉和减值（讨论稿）》中的提议以及我国资本市场发展情况，笔者提出相应的建议。
（一）在商誉减值测试中充分发挥我国资产评估机构的作用
商誉减值测试的核心问题是估值问题，正确估算出资产组的可收回金额是准确识别商誉是否减值的关键，因此我们应该充分重视并充分发挥资产评估机构在这方面的专业作用。商誉减值测试中存在的掩护效应、主观性以及成本高等问题，其根源都可归因于缺乏客观有效的估值技术以及专业的评估人员。
针对商誉减值测试中存在的掩护效应，《企业合并——披露、商誉和减值（讨论稿）》中提议采用“净空值法”进行商誉减值测试。“净空值法”能够在一定程度上削弱“净空值”产生的掩护效应。但这种方法对评估人员的专业技能提出了较高的要求。资产评估人员需要在充分了解该方法的基础上谨慎使用。当预估资产组的可收回金额大于其账面金额时，资产评估人员需要识别这种价值究竟来源于商誉还是“净空值”。
针对商誉减值测试中存在的主观性问题，建议在商誉减值测试中，企业管理层和资产评估机构各司其职：企业管理层主要负责收集资料和数据，为资产评估机构的评估提供详实、可靠的依据；资产评估机构则主要负责解决估值技术方面的问题；我们要依靠二者的共同合作来提高估值结果的客观性和准确性，从而提高商誉减值测试的有效性。
针对商誉减值测试的成本高的问题，国际会计准则理事会提议采用“迹象导向”的减值模式，豁免执行年度减值测试。但本文认为，我国准则仍应该继续采用年度减值测试，及时披露企业商誉减值信息，避免商誉出现“爆雷”现象。企业之所以认为商誉减值测试的成本高，是因为其操作难度大，企业需要投入大量的人力、物力。而企业长期与资产评估机构合作能够充分发挥资产评估机构的优势作用，提高评估的效率和准确性，减少企业在商誉减值测试中的失误和阻碍。这种协同效应能够帮助企业降低商誉减值测试的成本。 目前，我国资产评估协会已经相继推出了《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》和《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》来规范和引导评估机构的行为。随着我国资产评估事业的发展、资产评估机构的壮大以及资产评估领域专业人才的涌現，资产评估师能为企业的商誉减值测试提供更多技术支持，也能为资本市场上的投资者提供更多有价值的信息。
（二）增加对企业并购以及商誉减值测试的信息披露要求
首先，应进一步强化与商誉减值测试有关的信息披露行为。我国的企业会计准则应该进一步规范上市公司在商誉减值测试方面的信息披露行为；上市公司也应该自觉遵守会计准则的要求，在财务报表中完善商誉减值测试过程中的关键假设、估值参数以及评估机构的信息。
其次，应不断完善与企业合并有关其他信息的披露行为。国际会计准则理事会认为，企业仅披露商誉减值测试信息不足以帮助投资者了解企业并购绩效。因此，理事会提议公司应该披露并购的战略性理由、并购目标以及预计能够产生的协同效应。此外，在企业并购完成后，管理层应该持续对企业并购绩效进行跟踪和监控，同时对其并购目标的实现程度进行披露。这种信息披露有助于投资者评估企业并购绩效，也能使投资者更好地理解企业的商誉减值测试流程和结果。目前，我国会计准则缺乏对这部分信息披露的要求，因此应该增加相关的披露要求，推动我国会计准则持续国际趋同。
最后，还应加强与商誉减值信息披露相关会计核算基础环节的管理。根据合并商誉形成时的实际情况与数据，分别列示形成商誉的每一项长期股权投资的明细账户，以清晰地了解每一商誉项目的实际出处，亦即含有商誉的资产组及资产组组合。争取以这样的“化整为零”详细信息，反映出与商誉相关的资产组的盈利情况、“净空值”存在情况，及其基础资产组的变化情况等，以加大信息体系力量的方式彻底解决与企业合并相关信息披露不充分的问题。笔者认为，在信息处理能力不断加强的今天，此设想完全有真正实现的可能。
（三）在商誉减值测试中充分发挥监管机构的监督和规范作用
一方面，资产评估协会应不断完善商誉减值测试方面的资产评估准则，培养该方向的专业人才，规范资产评估机构、人员的估值行为，提高资产评估机构在商誉减值测试中的独立性和专业素养。
另一方面，监管机构需要对企业的商誉减值测试及其信息披露行为进行监督和规范。国际会计准则理事会认为，在商誉减值测试的过程中，管理层不可避免地会出现自利动机或过度自信的心态，影响商誉减值测试的有效性。然而这个问题不应该通过修订会计准则来解决，而应该通过监管机构来规范管理层的决策和行为。因此，监管机构要充分发挥自身作用，及时对违规企业进行问询和调查，从而提高商誉减值测试的有效性。
五、结语
本文以国际会计准则理事会（IASB）发布的《企业合并——披露、商誉和减值（讨论稿）》为基础，特别是讨论稿的第三部分的内容，重点分析了我国上市公司的商誉测试及其信息披露过程中存在的问题，讨论了如何在合理的成本范围内提高商誉减值测试的有效性，从而及时向投资者提供商誉减值的相关信息方面的问题。
从逻辑顺序上说：本文在对商誉的本质、会计准则变迁以及外购商誉的形成和确认进行探讨后，结合我国资本市场中的企业实际案例对上市公司的商誉减值现状进行了分析，分析结果表明，我国目前的商誉减值测试缺乏有效性，不能满足公司的利益相关者对商誉减值测试的信息需求；随后，本文指出商誉减值测试中存在的掩护效应、主观性、测试高成本以及信息披露不充分的问题是降低商誉减值测试有效性的主要因素；最后，本文提议，在企业的商誉减值测试中应该充分发挥资产评估机构的专业作用、监管机构的规范和监督作用。此外，本文还提出：在我国的企业会计准则中，我们还要增加对企业的并购和商誉减值测试的披露要求，推进我国会计准则与国际趋同的进程。
主要参考文献：
[1]阎德玉.论商誉会计理论重构——兼评商誉会计“三元理论”[J].中南财经大学学报，1997（01）：66-71+142.
[2]财政部.《企业会计准则第20号——企业合并》.
[3]财政部.《企业会计准则第8号——资产减值》.
[4]IASB.《企业合并——披露、商誉和减值（讨论稿）》http：//kjs.mof.gov.cn/gongzuotongzhi/202005/ t20200518_3515435.htm.
[5]财政部会计司.《国际财务报告准则第3号——企业合并》.会计研究，2004（01）：89-96.
耿建新 著名会计学家，北京市教学名师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾任中国人民大学商学院会计系责任教授，二级教授岗位，博士生导师，博士后流动站联系人。
主要研究方向（招收博士学位研究生的研究方向）为上市公司会计、企业集团会计和审计学，发表相关论文200余篇，学术著作30余部，作品多次获奖。其中2009年、2018年分别获得教育部优秀教学成果二等奖、一等奖。学术论文《我国资源环境会计理论与实务的回顾与展望》获得2020年教育部优秀成果二等奖。
中国审计学会顾问，中国会计学会环境会计学部副主任；曾任中国审计学会副会长，财政部会计准则委员会委员，中国会计学会学术委员会副主任，审计学专业研究生教指委委员，中国内部审计学会副秘书长；担任过多家上市公司的独立董事，国内院校兼职教授。