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摘要：证券市场是一个众多参与者进行利益角逐的场所。为了维持证券市场的秩序，必须建立威慑机制、惩戒机制、援助机制、纠纷解决机制和对监管机构的监督机制，为此，必须要有完善的法律和制度加以规范。为了保护投资者，完善的证券市场需要解决证券发行中信息不对称问题的法律和制度、消除自利交易的制度以及其他相关的专门制度。
关键词：证券市场；投资者保护；法律制度
中图分类号：F830.91 文献标志码：Ａ文章编号：１６７３－２９１Ｘ（２０11）02－０171－03
证券市场是一个众多参与者进行利益博弈的场所，是利益转移的一个渠道。在利益面前，鲜廉寡耻者有之，违法乱纪者有之，以强凌弱者有之。为了维持证券市场的秩序，必须建立威慑机制、惩戒机制、援助机制、纠纷解决机制和对监管机构的监督机制，为此，必须要有完善的法律和制度加以规范。完善的证券市场究竟需要哪些法律和制度呢？本文将从解决证券发行中信息不对称问题以保护投资者的法律和制度、消除自利交易（公司与内幕人士或者由内幕人士控制的其他公司之间的交易）以保护投资者的制度、其他相关的专门制度等方面加以论述。
一、解决证券发行中信息不对称问题以保护投资者的法律和制度
（一）信用中介的作用
证券市场是柠檬市场的典型例子。投资者无法鉴别发行股票筹资的公司是否值得信任，他们只得在向他们销售的所有股票的价格中减除信任折扣。股价被打折意味着诚实的发行人不能以公道的股价筹集资金从而会转向其他的融资方式，但对不诚实的发行人来说股价被打折与否不是他们所要考虑的问题，他们要的只是资金。包括美国在内的一些国家通过一套复杂的法律和制度已经解决了信息不对称问题，这些法律和制度约束着发行人从而给投资者提供了合理保证。这些最重要的制度包括信用中介——会计师事务所、投资银行、律师事务所、股票交易所。这些中介能在适当范围内保证证券的质量，他们若让发行人信口开河，不负责任地粉饰其盈利前景，从而会丧失信用并进而影响他们日后的业务。如果中介机构不能指出信息披露中的缺陷，那么就违背了他们对于投资者的责任；如果他们有意为之，将会受到民事甚至刑事指控。
但是投资者对信用中介的信赖又带来了道德风险问题。在一个大多数信用中介极力维护其声誉的环境中，新进入者难免出现冒充信用良好的中介的机会主义行为。投资银行业（或者会计师行业，或者证券律师行业）涉及一种外部性——任何一个个体不能完全获得其在名声方面的投资所产生的收益。信用中介的主要作用是保证信息披露的质量从而减少证券市场的信息不对称。但是信用中介市场的信息不对称限制了他们发挥这一作用的能力。
解决信用市场信息不对称问题的办法：其一是第二层信用中介，它的作用是保证第一层信用中介名副其实。自律组织就能发挥这一作用。其二是强制性自律组织，这是一个有些强制的解决办法。强制性自律组织能将行为不良的成员驱逐出行业，而不仅仅是剥夺了其盗取自律成员良好名声的能力。其三是规定中介机构的最低准入门槛，保证中介机构满足最低质量标准。监管者给中介机构发放执业许可，对行为不良的中介机构予以罚款或者吊销其执照，如果中介机构蓄意从事不良行为，还可以对其发起刑事指控。
（二）避免信息不对称的核心制度
1.有效的监管部门，起诉人和法庭
证券监管部门（在刑事案件中可以作为起诉人）必须具备诚实品质，并拥有工作人员、工作技能和财务预算，以便处理复杂的证券信息披露案件。
司法体系同样必须保持诚实正直，并具有处理复杂证券案件的足够经验；当必须阻止财产转移行为时能进行快速干预；能够在人们失去耐心之前做出判决。
法律和制度应让民众有机会发现问题，并且允许集中众多投资者诉求的集团诉讼方式或其他类似方式。
2.财务披露
法律应规定范围广泛的财务信息披露规则，上市公司财务报告应被独立审计。会计和审计规则应保证投资者对及时、真实而完整的信息的需求得以满足。会计和审计规则制定机构应胜任其职，保持独立，具有制定良好规则的意愿并保持规则的先进性。
3.信用中介
会计师应该拥有技能和经验，以便发现虚假或者有意误导的信息披露。若会计师支持虚假或有意误导的财务报告，证券法或其他法律能让会计师承担相应的投资者责任风险，这样会计师就会顶住客户要求不严格审计或者不作不利披露的压力。
投资银行业应具有调查证券发行人的丰富经验，因为投资银行业的声誉取决于向投资者销售的证券价格是否过高。如果投资银行销售了披露虚假、误导性信息的公司所发行的股票，证券法或其他法律让投资银行承担足够的投资者责任风险，迫使投资银行顶住客户要求进行有利披露的压力。
证券律师应具有确保公司发行文件与信息披露规则一致的丰富经验。
股票交易所应制定有效上市标准并能通过对违反披露规则的公司处以罚款或予以摘牌来实施这些标准。
4.公司和内幕人士责任
证券法或其他法律应规定对披露虚假或误导信息的公司和内幕人士追究责任并进行其他民事制裁。内幕人士蓄意误导投资者应承担相应刑事责任。
5.市场透明度
证券交易规则应确保市场“透明”，在公开证券市场上进行交易的时间、数量、价格必须立即向投资者披露；禁止操纵交易价格的交易规则应真正执行。
6.文化及其他非正式制度
活跃的财经媒体和证券分析师能够揭露并公开误导性信息披露，能对公司内幕人士、投资银行、会计师和律师提出批评。
会计师、投资银行、律师、公司管理层应形成相互之间进行信息披露的文化氛围。他们要认识到，揭露不良信息是他们的责任，从长远来说对他们是有益无害的。
7.其他相关的专门制度
中介执业许可制度。会计师和投资银行应受到市场准入管制的约束。
自律组织制度。自愿性或强制性自律监管组织进行的自律监管是对政府中介机构监管的有用补充。
律师责任制度。投资者责任风险是对律师专业谨慎态度的有益补充。
独立董事制度。独立董事有时候能发现被中介机构忽略的问题，他们可被视作第二层信用中介。但是独立董事不应承担过多的责任风险，否则经验丰富的董事将拒绝履行此职务。
投资基金制度及相关制度。投资基金制度不仅使得个体投资者能分散其投资，而且使个体投资者避免上当受骗。投资基金行业通过增加资金来源能稳定证券市场，也增强了对健康信息披露的需求。
社会保险计划。雇员社会保险计划是另一项有用的制度，与投资基金一样，它们也是投资资金的来源，也增强了对规范信息披露的需求。
合理税收体系。高税率会削弱证券市场，原因是在高税率之下，很多公司不愿意成为上市公司。证券交易的高额印花税可能使证券市场规模急剧地缩小。
其他相关专门制度还包括：投资银行内部的业务规范，其作用是保证投资银行的收费不与法律条款相抵触，不会损害其长远名声；董事会中的审计委员会，它可以在公司审计人员面对公司要求宽松处理的压力时保护公司审计人员；内部会计师和律师，他们坚持及时、真实而完整的信息披露，会使欺诈更难以实施，等等。
以下特定类型的对象可能需要建立有针对性的专门制度。a.风险资本。风险资本基金在早期为高科技公司融资并作为专业化的中介机构发挥至关重要的作用。风险资本基金会对寻求融资的公司进行深入调查，并在这些公司日后从证券市场融资时提供间接保证。b.债券评级机构。评级机构是重要的信用中介机构，它们同时评定公司等级和国家风险等级。c.为资金管理人提供评级服务的顾问公司。资金管理行业催生了对资金管理人的业绩进行验证的顾问公司，也带动了针对具有特定管理风格或者投资重点的资金管理人的业绩编制业绩指数的相关产业。
二、消除自利交易以保护投资者的制度
1.有效的监管部门、起诉人和法院
与解决证券发行中信息不对称问题以保护投资者的法律和制度一样，在消除自利交易以保护投资者的制度中，证券监管部门也发挥着至关重要的作用。证券监管部门（在刑事案件中可以作为起诉人）必须诚实，并具有工作人员、工作技能及财务预算去排解复杂的自利交易。
司法体系应保持诚实正直，具有足够的识别复杂自利交易的经验；当有必要阻止资产转移时司法体系能进行迅速的干预，其决策延迟不会令人无法忍受。
程序规范须满足的条件是：提供合理的发现民事侵权案件的空间，容许集团诉讼或者其他可集中众多投资者诉求的方式，认可通过复原事件的详细过程来证明自利交易的做法。
2.披露规则和程序保护
证券法或其他法律应包含要求广泛披露自利交易的条款。公司法或证券法对于自利交易应规定对于中小投资者的保护性程序，例如独立董事或作为非利益相关者的股东或者两者都通过后必须完整披露。
所有权披露规则，以便外部投资者知道谁是内幕人士；利益相关的持股人不能就批准自利交易问题参与投票，自利交易的批准应由非利益相关的持股人决定。相关制度应保证信息被及时、真实而完整地披露。
3.信用中介
内部会计师应对自利交易加以审查并报告这些信息是否准确披露。外部会计师应具有足够的技能和经验以发现尚未披露的自利交易信息，并坚持适当的披露。若会计师支持虚假或误导的自利交易信息披露，证券法或其他法律会使他们承担相应的投资者责任风险。会计师必须进行严格地审查，并顶住客户要求其隐藏或不如实披露自利交易的压力。
证券律师应负起责任，保证公司遵守控制自利交易的信息披露规则。
法律制度应要求公司具有最低数量的独立董事。若公司和独立董事批准对公司不利的自利交易，他们将承受足够大的责任风险。如此一来，董事们将顶住内幕人士要求批准这些交易的压力。
4.内幕人士责任
违反自利交易规则的内幕人士应承担民事责任，而有意违反此项规则，应承担刑事责任。
5.消除内幕人士交易的制度
证券法或其他法律应禁止对于投资者不利的内幕交易，执法部门应执行这些规则。
交易所应制定明确的上市标准，并让违反规则的上市公司遭受惩罚或摘牌；交易所具有监视并发现内幕交易所需要的资源。
交易规则应保证交易价格的透明，并禁止操纵交易价格，所有这些规则应得到切实执行。
6.文化与其他非正式制度
活跃的财经媒体和证券分析师行业有利于自利交易行为的发现和公开。会计师、律师、独立董事、公司管理层中有一种遵守规则的文化氛围。它们应认识到，隐藏自利交易、批准极为不公的交易或利用内幕信息进行交易都是不合法的、会引起纷争的行为。
三、其他相关的专门制度
1.同股同权
同股同权制度的作用在于限制持股人投票权和经济权利的差异，并减弱内幕人自利交易的意愿。限制金字塔式所有权结构的规则也具有同样的作用。
2.收购出价规定
强制性收购出价规则规定，取得控股权的新股东应参照其取得控股权所支付的价格来购买所有其他股东的股份，除非小股东放弃这一特别交易的权利。这些权利对外部投资者的有利之处是，在他们信任现有控股股东的情况下，若控股股东发生变化，他们能以合理的价格退出该公司。
3.优先权和赎回权
在对自利交易约束不够的国家，公司法应规定在合并交易及其他主要交易中给予小股东优先权、在股票公开发行及债转股期间给予小股东赎回权，这些规则能在一些常见的自利交易形式中对小股东提供保护。
4.内幕人交易公告
规定内幕人要在交易后不久甚至在交易之前披露其交易的规则，限制内幕交易发生的机会。限制在主要公告例如收益报告前不久进行交易的规则也能起到同样的作用。
5.投资基金和社保基金
投资基金和社保基金是间接发挥作用的机构，这些机构参与公共证券市场上的交易。他们并不直接参与自利交易，但都希望有一些制度对自利交易加以约束。
6.有效破产制度
对于债券市场，破产制度是一个有用的核心制度，这一制度使得债权人在公司违背合约的情况下取得违约公司的资产以弥补其损失。对于资本市场，控制资产转移的破产制度的有用之处是，它形成了一种抵制自利交易的环境。相反，一些对资本市场很重要的制度特别是约束内幕交易的制度，对于债券市场其作用则没有那么重要。
总而言之，为了保护投资者，证券市场需要的法律制度主要是解决证券发行中信息不对称问题以保护投资者的法律和制度、消除自利交易以保护投资者的制度、其他它相关的专门制度等方面。证券市场法律和制度的完善，意味着一国法律和相关制度必然有助于中小股东获得有关公司价值的良好信息，并让中小股东树立对公司内幕人士（其管理层和控股股东）的信心。其中，对公司内幕人士有信心意味着内幕人士不会通过自利交易或者直接窃取实施有损中小股东全部或部分投资价值的欺诈。若能确保这两点，一国在其他条件具备的情况下具有建立的证券市场的潜力以向成长中的公司供应资金。
参考文献：
[1] 哈威尔 E 杰克逊，小爱德华 L西蒙斯.金融监管[M].吴志攀，等，译.北京：中国政法大学出版社，2003.
[2] 金泽刚.证券市场监管与司法介入[M].济南：山东人民出版社，2004.
[3] 陆磊.中小投资者保护的制度难点[J].财经，2004，（20）：54 - 55.
[4] Chen， Zhiwu， 2003， “Capital Markets and Legal Development： the China Case，” Yale School of Management.
[5] Du， Julan Katharina Pistor and Chenggang Xu， “Law， Finance， and Administrative Governance： Evidence from Chinese Stock Markets.”http：//www.bm.ust.hk/~ced/iea/Xu%20Chengguang%20DKX_LawGovernance_10-31-04.pdf
[6] Armstrong， Mark and David EM Sappington， 2005， “Recent Developments in the Theory of Regulation.”
关键词：证券市场；投资者保护；法律制度
中图分类号：F830.91 文献标志码：Ａ文章编号：１６７３－２９１Ｘ（２０11）02－０171－03
证券市场是一个众多参与者进行利益博弈的场所，是利益转移的一个渠道。在利益面前，鲜廉寡耻者有之，违法乱纪者有之，以强凌弱者有之。为了维持证券市场的秩序，必须建立威慑机制、惩戒机制、援助机制、纠纷解决机制和对监管机构的监督机制，为此，必须要有完善的法律和制度加以规范。完善的证券市场究竟需要哪些法律和制度呢？本文将从解决证券发行中信息不对称问题以保护投资者的法律和制度、消除自利交易（公司与内幕人士或者由内幕人士控制的其他公司之间的交易）以保护投资者的制度、其他相关的专门制度等方面加以论述。
一、解决证券发行中信息不对称问题以保护投资者的法律和制度
（一）信用中介的作用
证券市场是柠檬市场的典型例子。投资者无法鉴别发行股票筹资的公司是否值得信任，他们只得在向他们销售的所有股票的价格中减除信任折扣。股价被打折意味着诚实的发行人不能以公道的股价筹集资金从而会转向其他的融资方式，但对不诚实的发行人来说股价被打折与否不是他们所要考虑的问题，他们要的只是资金。包括美国在内的一些国家通过一套复杂的法律和制度已经解决了信息不对称问题，这些法律和制度约束着发行人从而给投资者提供了合理保证。这些最重要的制度包括信用中介——会计师事务所、投资银行、律师事务所、股票交易所。这些中介能在适当范围内保证证券的质量，他们若让发行人信口开河，不负责任地粉饰其盈利前景，从而会丧失信用并进而影响他们日后的业务。如果中介机构不能指出信息披露中的缺陷，那么就违背了他们对于投资者的责任；如果他们有意为之，将会受到民事甚至刑事指控。
但是投资者对信用中介的信赖又带来了道德风险问题。在一个大多数信用中介极力维护其声誉的环境中，新进入者难免出现冒充信用良好的中介的机会主义行为。投资银行业（或者会计师行业，或者证券律师行业）涉及一种外部性——任何一个个体不能完全获得其在名声方面的投资所产生的收益。信用中介的主要作用是保证信息披露的质量从而减少证券市场的信息不对称。但是信用中介市场的信息不对称限制了他们发挥这一作用的能力。
解决信用市场信息不对称问题的办法：其一是第二层信用中介，它的作用是保证第一层信用中介名副其实。自律组织就能发挥这一作用。其二是强制性自律组织，这是一个有些强制的解决办法。强制性自律组织能将行为不良的成员驱逐出行业，而不仅仅是剥夺了其盗取自律成员良好名声的能力。其三是规定中介机构的最低准入门槛，保证中介机构满足最低质量标准。监管者给中介机构发放执业许可，对行为不良的中介机构予以罚款或者吊销其执照，如果中介机构蓄意从事不良行为，还可以对其发起刑事指控。
（二）避免信息不对称的核心制度
1.有效的监管部门，起诉人和法庭
证券监管部门（在刑事案件中可以作为起诉人）必须具备诚实品质，并拥有工作人员、工作技能和财务预算，以便处理复杂的证券信息披露案件。
司法体系同样必须保持诚实正直，并具有处理复杂证券案件的足够经验；当必须阻止财产转移行为时能进行快速干预；能够在人们失去耐心之前做出判决。
法律和制度应让民众有机会发现问题，并且允许集中众多投资者诉求的集团诉讼方式或其他类似方式。
2.财务披露
法律应规定范围广泛的财务信息披露规则，上市公司财务报告应被独立审计。会计和审计规则应保证投资者对及时、真实而完整的信息的需求得以满足。会计和审计规则制定机构应胜任其职，保持独立，具有制定良好规则的意愿并保持规则的先进性。
3.信用中介
会计师应该拥有技能和经验，以便发现虚假或者有意误导的信息披露。若会计师支持虚假或有意误导的财务报告，证券法或其他法律能让会计师承担相应的投资者责任风险，这样会计师就会顶住客户要求不严格审计或者不作不利披露的压力。
投资银行业应具有调查证券发行人的丰富经验，因为投资银行业的声誉取决于向投资者销售的证券价格是否过高。如果投资银行销售了披露虚假、误导性信息的公司所发行的股票，证券法或其他法律让投资银行承担足够的投资者责任风险，迫使投资银行顶住客户要求进行有利披露的压力。
证券律师应具有确保公司发行文件与信息披露规则一致的丰富经验。
股票交易所应制定有效上市标准并能通过对违反披露规则的公司处以罚款或予以摘牌来实施这些标准。
4.公司和内幕人士责任
证券法或其他法律应规定对披露虚假或误导信息的公司和内幕人士追究责任并进行其他民事制裁。内幕人士蓄意误导投资者应承担相应刑事责任。
5.市场透明度
证券交易规则应确保市场“透明”，在公开证券市场上进行交易的时间、数量、价格必须立即向投资者披露；禁止操纵交易价格的交易规则应真正执行。
6.文化及其他非正式制度
活跃的财经媒体和证券分析师能够揭露并公开误导性信息披露，能对公司内幕人士、投资银行、会计师和律师提出批评。
会计师、投资银行、律师、公司管理层应形成相互之间进行信息披露的文化氛围。他们要认识到，揭露不良信息是他们的责任，从长远来说对他们是有益无害的。
7.其他相关的专门制度
中介执业许可制度。会计师和投资银行应受到市场准入管制的约束。
自律组织制度。自愿性或强制性自律监管组织进行的自律监管是对政府中介机构监管的有用补充。
律师责任制度。投资者责任风险是对律师专业谨慎态度的有益补充。
独立董事制度。独立董事有时候能发现被中介机构忽略的问题，他们可被视作第二层信用中介。但是独立董事不应承担过多的责任风险，否则经验丰富的董事将拒绝履行此职务。
投资基金制度及相关制度。投资基金制度不仅使得个体投资者能分散其投资，而且使个体投资者避免上当受骗。投资基金行业通过增加资金来源能稳定证券市场，也增强了对健康信息披露的需求。
社会保险计划。雇员社会保险计划是另一项有用的制度，与投资基金一样，它们也是投资资金的来源，也增强了对规范信息披露的需求。
合理税收体系。高税率会削弱证券市场，原因是在高税率之下，很多公司不愿意成为上市公司。证券交易的高额印花税可能使证券市场规模急剧地缩小。
其他相关专门制度还包括：投资银行内部的业务规范，其作用是保证投资银行的收费不与法律条款相抵触，不会损害其长远名声；董事会中的审计委员会，它可以在公司审计人员面对公司要求宽松处理的压力时保护公司审计人员；内部会计师和律师，他们坚持及时、真实而完整的信息披露，会使欺诈更难以实施，等等。
以下特定类型的对象可能需要建立有针对性的专门制度。a.风险资本。风险资本基金在早期为高科技公司融资并作为专业化的中介机构发挥至关重要的作用。风险资本基金会对寻求融资的公司进行深入调查，并在这些公司日后从证券市场融资时提供间接保证。b.债券评级机构。评级机构是重要的信用中介机构，它们同时评定公司等级和国家风险等级。c.为资金管理人提供评级服务的顾问公司。资金管理行业催生了对资金管理人的业绩进行验证的顾问公司，也带动了针对具有特定管理风格或者投资重点的资金管理人的业绩编制业绩指数的相关产业。
二、消除自利交易以保护投资者的制度
1.有效的监管部门、起诉人和法院
与解决证券发行中信息不对称问题以保护投资者的法律和制度一样，在消除自利交易以保护投资者的制度中，证券监管部门也发挥着至关重要的作用。证券监管部门（在刑事案件中可以作为起诉人）必须诚实，并具有工作人员、工作技能及财务预算去排解复杂的自利交易。
司法体系应保持诚实正直，具有足够的识别复杂自利交易的经验；当有必要阻止资产转移时司法体系能进行迅速的干预，其决策延迟不会令人无法忍受。
程序规范须满足的条件是：提供合理的发现民事侵权案件的空间，容许集团诉讼或者其他可集中众多投资者诉求的方式，认可通过复原事件的详细过程来证明自利交易的做法。
2.披露规则和程序保护
证券法或其他法律应包含要求广泛披露自利交易的条款。公司法或证券法对于自利交易应规定对于中小投资者的保护性程序，例如独立董事或作为非利益相关者的股东或者两者都通过后必须完整披露。
所有权披露规则，以便外部投资者知道谁是内幕人士；利益相关的持股人不能就批准自利交易问题参与投票，自利交易的批准应由非利益相关的持股人决定。相关制度应保证信息被及时、真实而完整地披露。
3.信用中介
内部会计师应对自利交易加以审查并报告这些信息是否准确披露。外部会计师应具有足够的技能和经验以发现尚未披露的自利交易信息，并坚持适当的披露。若会计师支持虚假或误导的自利交易信息披露，证券法或其他法律会使他们承担相应的投资者责任风险。会计师必须进行严格地审查，并顶住客户要求其隐藏或不如实披露自利交易的压力。
证券律师应负起责任，保证公司遵守控制自利交易的信息披露规则。
法律制度应要求公司具有最低数量的独立董事。若公司和独立董事批准对公司不利的自利交易，他们将承受足够大的责任风险。如此一来，董事们将顶住内幕人士要求批准这些交易的压力。
4.内幕人士责任
违反自利交易规则的内幕人士应承担民事责任，而有意违反此项规则，应承担刑事责任。
5.消除内幕人士交易的制度
证券法或其他法律应禁止对于投资者不利的内幕交易，执法部门应执行这些规则。
交易所应制定明确的上市标准，并让违反规则的上市公司遭受惩罚或摘牌；交易所具有监视并发现内幕交易所需要的资源。
交易规则应保证交易价格的透明，并禁止操纵交易价格，所有这些规则应得到切实执行。
6.文化与其他非正式制度
活跃的财经媒体和证券分析师行业有利于自利交易行为的发现和公开。会计师、律师、独立董事、公司管理层中有一种遵守规则的文化氛围。它们应认识到，隐藏自利交易、批准极为不公的交易或利用内幕信息进行交易都是不合法的、会引起纷争的行为。
三、其他相关的专门制度
1.同股同权
同股同权制度的作用在于限制持股人投票权和经济权利的差异，并减弱内幕人自利交易的意愿。限制金字塔式所有权结构的规则也具有同样的作用。
2.收购出价规定
强制性收购出价规则规定，取得控股权的新股东应参照其取得控股权所支付的价格来购买所有其他股东的股份，除非小股东放弃这一特别交易的权利。这些权利对外部投资者的有利之处是，在他们信任现有控股股东的情况下，若控股股东发生变化，他们能以合理的价格退出该公司。
3.优先权和赎回权
在对自利交易约束不够的国家，公司法应规定在合并交易及其他主要交易中给予小股东优先权、在股票公开发行及债转股期间给予小股东赎回权，这些规则能在一些常见的自利交易形式中对小股东提供保护。
4.内幕人交易公告
规定内幕人要在交易后不久甚至在交易之前披露其交易的规则，限制内幕交易发生的机会。限制在主要公告例如收益报告前不久进行交易的规则也能起到同样的作用。
5.投资基金和社保基金
投资基金和社保基金是间接发挥作用的机构，这些机构参与公共证券市场上的交易。他们并不直接参与自利交易，但都希望有一些制度对自利交易加以约束。
6.有效破产制度
对于债券市场，破产制度是一个有用的核心制度，这一制度使得债权人在公司违背合约的情况下取得违约公司的资产以弥补其损失。对于资本市场，控制资产转移的破产制度的有用之处是，它形成了一种抵制自利交易的环境。相反，一些对资本市场很重要的制度特别是约束内幕交易的制度，对于债券市场其作用则没有那么重要。
总而言之，为了保护投资者，证券市场需要的法律制度主要是解决证券发行中信息不对称问题以保护投资者的法律和制度、消除自利交易以保护投资者的制度、其他它相关的专门制度等方面。证券市场法律和制度的完善，意味着一国法律和相关制度必然有助于中小股东获得有关公司价值的良好信息，并让中小股东树立对公司内幕人士（其管理层和控股股东）的信心。其中，对公司内幕人士有信心意味着内幕人士不会通过自利交易或者直接窃取实施有损中小股东全部或部分投资价值的欺诈。若能确保这两点，一国在其他条件具备的情况下具有建立的证券市场的潜力以向成长中的公司供应资金。
参考文献：
[1] 哈威尔 E 杰克逊，小爱德华 L西蒙斯.金融监管[M].吴志攀，等，译.北京：中国政法大学出版社，2003.
[2] 金泽刚.证券市场监管与司法介入[M].济南：山东人民出版社，2004.
[3] 陆磊.中小投资者保护的制度难点[J].财经，2004，（20）：54 - 55.
[4] Chen， Zhiwu， 2003， “Capital Markets and Legal Development： the China Case，” Yale School of Management.
[5] Du， Julan Katharina Pistor and Chenggang Xu， “Law， Finance， and Administrative Governance： Evidence from Chinese Stock Markets.”http：//www.bm.ust.hk/~ced/iea/Xu%20Chengguang%20DKX_LawGovernance_10-31-04.pdf
[6] Armstrong， Mark and David EM Sappington， 2005， “Recent Developments in the Theory of Regulation.”