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从重组条件到审核程序、从信息披露到文件制作……9月17日，中国证监会连发六部文件，进一步完善现有上市公司并购重组的规则体系。
“这六部法规和规范性文件不仅能有效地规范上市公司并购重组的行为，而且也将有效地遏制在上市公司重组中存在的违法违规行为”，多数接受记者采访的业内人士表示。
“个别机构借资产注入、整体上市、收购、借壳之名，对一些缺乏实际基本面支撑的上市公司进行炒作，使其股票出现连续的涨停，上市公司虚假披露和内幕交易违法犯罪案件有所增加。”证监会主席尚福林在痛斥各种内幕交易越演越烈的同时终于重拳出击。
重组标准提高
此次证监会出台的六部文件包括，《关于<上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)>公开征求意见的通知》（下称《征求意见稿》）、《关于规范上市公司信息披露和相关各方行为的通知》以及《关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定》（下称《决定》）等，从不同角度、多个层面对现有上市公司并购重组规则体系做了梳理和完善。
“2001年发布的105号文即《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，对重大资产重组的条件、程序、信息披露要求等作了较具体的规定。但是，随着上市公司并购重组外部环境的不断变化，使105号文在执行中面临不少新问题，因此，有必要对现有制度作出必要调整和完善。”证监会有关负责人表示。
该人士坦言， 随着股权分置改革临近完成和全流通时代的到来，上市公司及各方投资者之间的利益博弈机制发生了根本性的变化，上市公司并购重组的动力越来越大，方式不断创新，数量迅速增多。尤其是2006年以来，上市公司并购重组的支付手段发生了重大变化，除了传统的现金购买和实物资产置换外，新的重组方式和重组案例大量出现。这种重组方式在得到市场认可的同时也产生新的问题，因此，为更好地规范和引导并购重组创新活动，也有必要制定明确具体的管理规章。
“《重组办法》对信息披露监管的强化，将有效地防止虚假信息披露和内幕交易等违法犯罪行为的发生，从而进一步营造良好的并购重组环境和资本市场生态环境。”银河证券投行人士张啸梅指出。
除加强信息披露监管外，《重组办法》还针对新形势下出现的创新的重组方式进行了规范，如规定，“特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”上市公司向特定对象发行股份购买资产的主要目的是资产和业务整合，由此可以实现整体上市、引入战略投资者、挽救财务危机公司、增强控股权等目的，因此，以资产认购和以现金认购的证券发行方式形成互补，进一步丰富了上市公司做优做强的手段。
证监会基金监管部处长莫泰山认为，此次《征求意见稿》明确鼓励上市公司进行以市场化为导向的并购重组。其中的一大亮点，是重大资产重组的认定门槛上有一定细化和提高。与此同时，针对现实中一些公司资产净额较小，金额不高的交易也容易达到重大资产重组的标准，降低了并购效率的问题，《征求意见稿》规定交易的成交金额达到资产净额的50%以上且超过5000万元的，才认定为重大重组。同时，除资产购买和出售行为外，《征求意见稿》明确将上市公司的控股子公司所进行的资产交易也纳入了监管范围。
处罚措施严厉
该《办法》最大的亮点就在于它的实用性非常强，违法处罚涉及参与重组的各方相关人员，同时措施严厉，方法灵活多样，包括“监管谈话、认定为不适当人选，同时可以记入诚信档案并予以公布或者依法给予行政处罚；情节严重的，可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任”，甚至“责令停止重组活动”等等。
实际上，早在《办法》出台之前，证监会已经采取了严厉的措施，否决了一些市场争议较大的上市公司的重组，8月29日证监会发审委否决了美的电器（000527）的非公开发行计划，高盛入伙计划告吹；9月14日，证监会又否决了东软股份（（600718）换股吸收合并东软集团的申请；同一天，大成股份（600882）的重组计划因双方意见分歧而告吹。不管出于什么理由，但此时告吹本身就值得深思。
莫泰山告诉记者：“管理层想对目前市场火爆的题材股降温很容易，因为不管市场股价有多火，但最终要过证监会审批这一关，尤其是涉及增发重组的。对此，市场只能望洋兴叹。”
他还提醒广大投资者，在追涨重组概念股时一定要谨慎，尤其是那些价格高企的个股，更要关注其短线高风险。因为在目前这种疯过头的市场环境下，一有风吹草动，与此相关的上市公司的股价就会向上狂奔。在二线蓝筹股市盈率高企、大盘蓝筹股上涨空间有限、有色股退潮的情况下，题材股必然是热点，也是证监会关注的重点。同时，受此影响，一些原来已在计划中的上市公司的重组步伐可能放缓或推迟，尤其是大型央企，以达到降温效果。
强化信披
市场人士认为，信息披露、后续监管的力度加强，是此次六大文件反映出的又一“重要信号”。为了切实保护上市公司和中小股东的利益，《征求意见稿》对重大资产重组的信息披露做出了新的制度安排。如《征求意见稿》规定，上市公司在董事会就重组事宜做出公告前，如相关信息在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应立即将有关计划、方案或者相关事项的现状及可能影响事件进展的风险因素等予以公告。
此外，上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委会议审议其重大资产重组申请的通知时，应立即进行公告并办理在并购重组委会议期间直至表决结果披露前的停牌事宜，收到并购重组委的表决结果后也应当及时公告并复牌。
证券分析人士注意到，为了与修订后的《公司法》相衔接，《征求意见稿》将股东大会审议通过重大资产重组方案的表决权比例由1/2以上修改为2/3以上，同时明确关联股东须回避表决。
值得一提的是，《征求意见稿》加强了对重大资产重组实施情况的后续监管，要求上市公司在取得核准后应当及时实施重大资产重组，并在实施完毕后将实施情况报告证监会并公告，财务顾问和律师应对此发表意见；上市公司发行股份购买资产的，在资产过户完成前不得办理证券过户手续。
“这六部法规和规范性文件不仅能有效地规范上市公司并购重组的行为，而且也将有效地遏制在上市公司重组中存在的违法违规行为”，多数接受记者采访的业内人士表示。
“个别机构借资产注入、整体上市、收购、借壳之名，对一些缺乏实际基本面支撑的上市公司进行炒作，使其股票出现连续的涨停，上市公司虚假披露和内幕交易违法犯罪案件有所增加。”证监会主席尚福林在痛斥各种内幕交易越演越烈的同时终于重拳出击。
重组标准提高
此次证监会出台的六部文件包括，《关于<上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)>公开征求意见的通知》（下称《征求意见稿》）、《关于规范上市公司信息披露和相关各方行为的通知》以及《关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定》（下称《决定》）等，从不同角度、多个层面对现有上市公司并购重组规则体系做了梳理和完善。
“2001年发布的105号文即《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，对重大资产重组的条件、程序、信息披露要求等作了较具体的规定。但是，随着上市公司并购重组外部环境的不断变化，使105号文在执行中面临不少新问题，因此，有必要对现有制度作出必要调整和完善。”证监会有关负责人表示。
该人士坦言， 随着股权分置改革临近完成和全流通时代的到来，上市公司及各方投资者之间的利益博弈机制发生了根本性的变化，上市公司并购重组的动力越来越大，方式不断创新，数量迅速增多。尤其是2006年以来，上市公司并购重组的支付手段发生了重大变化，除了传统的现金购买和实物资产置换外，新的重组方式和重组案例大量出现。这种重组方式在得到市场认可的同时也产生新的问题，因此，为更好地规范和引导并购重组创新活动，也有必要制定明确具体的管理规章。
“《重组办法》对信息披露监管的强化，将有效地防止虚假信息披露和内幕交易等违法犯罪行为的发生，从而进一步营造良好的并购重组环境和资本市场生态环境。”银河证券投行人士张啸梅指出。
除加强信息披露监管外，《重组办法》还针对新形势下出现的创新的重组方式进行了规范，如规定，“特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”上市公司向特定对象发行股份购买资产的主要目的是资产和业务整合，由此可以实现整体上市、引入战略投资者、挽救财务危机公司、增强控股权等目的，因此，以资产认购和以现金认购的证券发行方式形成互补，进一步丰富了上市公司做优做强的手段。
证监会基金监管部处长莫泰山认为，此次《征求意见稿》明确鼓励上市公司进行以市场化为导向的并购重组。其中的一大亮点，是重大资产重组的认定门槛上有一定细化和提高。与此同时，针对现实中一些公司资产净额较小，金额不高的交易也容易达到重大资产重组的标准，降低了并购效率的问题，《征求意见稿》规定交易的成交金额达到资产净额的50%以上且超过5000万元的，才认定为重大重组。同时，除资产购买和出售行为外，《征求意见稿》明确将上市公司的控股子公司所进行的资产交易也纳入了监管范围。
处罚措施严厉
该《办法》最大的亮点就在于它的实用性非常强，违法处罚涉及参与重组的各方相关人员，同时措施严厉，方法灵活多样，包括“监管谈话、认定为不适当人选，同时可以记入诚信档案并予以公布或者依法给予行政处罚；情节严重的，可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任”，甚至“责令停止重组活动”等等。
实际上，早在《办法》出台之前，证监会已经采取了严厉的措施，否决了一些市场争议较大的上市公司的重组，8月29日证监会发审委否决了美的电器（000527）的非公开发行计划，高盛入伙计划告吹；9月14日，证监会又否决了东软股份（（600718）换股吸收合并东软集团的申请；同一天，大成股份（600882）的重组计划因双方意见分歧而告吹。不管出于什么理由，但此时告吹本身就值得深思。
莫泰山告诉记者：“管理层想对目前市场火爆的题材股降温很容易，因为不管市场股价有多火，但最终要过证监会审批这一关，尤其是涉及增发重组的。对此，市场只能望洋兴叹。”
他还提醒广大投资者，在追涨重组概念股时一定要谨慎，尤其是那些价格高企的个股，更要关注其短线高风险。因为在目前这种疯过头的市场环境下，一有风吹草动，与此相关的上市公司的股价就会向上狂奔。在二线蓝筹股市盈率高企、大盘蓝筹股上涨空间有限、有色股退潮的情况下，题材股必然是热点，也是证监会关注的重点。同时，受此影响，一些原来已在计划中的上市公司的重组步伐可能放缓或推迟，尤其是大型央企，以达到降温效果。
强化信披
市场人士认为，信息披露、后续监管的力度加强，是此次六大文件反映出的又一“重要信号”。为了切实保护上市公司和中小股东的利益，《征求意见稿》对重大资产重组的信息披露做出了新的制度安排。如《征求意见稿》规定，上市公司在董事会就重组事宜做出公告前，如相关信息在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应立即将有关计划、方案或者相关事项的现状及可能影响事件进展的风险因素等予以公告。
此外，上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委会议审议其重大资产重组申请的通知时，应立即进行公告并办理在并购重组委会议期间直至表决结果披露前的停牌事宜，收到并购重组委的表决结果后也应当及时公告并复牌。
证券分析人士注意到，为了与修订后的《公司法》相衔接，《征求意见稿》将股东大会审议通过重大资产重组方案的表决权比例由1/2以上修改为2/3以上，同时明确关联股东须回避表决。
值得一提的是，《征求意见稿》加强了对重大资产重组实施情况的后续监管，要求上市公司在取得核准后应当及时实施重大资产重组，并在实施完毕后将实施情况报告证监会并公告，财务顾问和律师应对此发表意见；上市公司发行股份购买资产的，在资产过户完成前不得办理证券过户手续。