【摘 要】
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董事辞职难陷阱是公司立法权、自治权、登记权与裁判权失灵风险叠加的结果。建议导入“4+N”立法方案（候补董事、董事代理、外部临时董事、辞职董事超期履职与公司补选董事的最长法定期限）。为尊重独董辞职自由，建议上市公司独董占比升至董事会席位二分之一。公司法要为自治法预留空间。若公司逾期未补选董事，辞职董事不必继续履职且可免责。为遏制法定代表权异化，建议剥离自由裁量权与重大决策权。公司登记具有公共服务属性
【基金项目】
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全国人大常委会法工委2019年度重点课题“公司法修改研究”（2019K20205）； 深圳证券交易所2021年度重点课题“上市公司治理机制完善研究”（2021K20182）的阶段性研究成果；
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董事辞职难陷阱是公司立法权、自治权、登记权与裁判权失灵风险叠加的结果。建议导入“4+N”立法方案（候补董事、董事代理、外部临时董事、辞职董事超期履职与公司补选董事的最长法定期限）。为尊重独董辞职自由，建议上市公司独董占比升至董事会席位二分之一。公司法要为自治法预留空间。若公司逾期未补选董事，辞职董事不必继续履职且可免责。为遏制法定代表权异化，建议剥离自由裁量权与重大决策权。公司登记具有公共服务属性。公司有义务协助新旧董监办理变更备案手续。公司自治失灵时，登记机关享有强制涤除备案权。法院判令涤除备案权时须确信董事辞职生效且已竭尽公司内部救济与登记机关救济。若公司拒不履行生效判决，董事可直接办理变更备案手续。
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