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富春通信（300299.SZ）于9月30日发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，计划以每股15.44元的价格定向发行5595.85万股股份，用于收购春秋时代80%股权，由此进入当下炙手可热的影视行业。由此计算春秋时代80%股权的对价高达86400万元，对应该公司整体估值高达10.8亿元，相比其截至2015年8月末的账面净资产8646.83万元，溢价了11.5倍，溢价幅度之高令人咋舌。
引人关注的是，在富春通信的收购报告书中，针对定向增发价格提出了“调价机制”，这是明显区别于其他上市公司增发收购定价的“新形式”。此“调价机制”约定，在富春通信股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，如出现了“创业板综合指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易停牌日收盘点数（2971.03）跌幅超过10%”的情况时，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整。
富春通信于7月1日开始策划增发而停牌，期间内创业板综指经历了一轮幅度颇大的下跌，最低时曾跌到9月2日的2020.7点，如果不出意外，富春通信在复牌时也很可能会经历一轮补跌行情。富春通信和春秋时代的股东显然对此也是心知肚明，为了保障春秋时代原股东的利益“不受损害”，特别在增发方案中设置了这一项价格调整条款，以应对几乎是确定的股价下跌风险。
但是，富春通信的原股东已经承担了股票复牌后的市场风险，但由于这一价格调整条款的存在，无疑将使上市公司及其股东“额外”为收购春秋时代新增的部分股份承担风险，无形中是增大了上市公司股东的实际风险。如果富春通信股价上涨，则增发价格无需上调;股价下跌则有保护条款，如此单方面“双赢”的资本运作实在是有违公正原则。
当然，这并非是富春通信增发收购春秋时代这场“大戏”的主要问题，实际上隐藏在春秋时代披露的经营和财务信息中，还有不少疑点，也同样值得关注。
神秘的“短平快”股东
根据所披露的信息，春秋时代注册成立于2014年7月，至今累计经营时间也不过1年有余，创始人吕建民和赵启进两名自然人累计投入资金仅为300余万元，便换来本次被收购时超过7亿元的估值，如此暴富的速度堪称惊人。
耐人寻味的是，春秋时代在2015年8月下旬实施过一次增资，湖南泰兴曾以500万元的对价换取到公司1%的股权，对应着春秋时代当时的整体估值不过5亿元，仅为1个月后被富春通信收购时估值的一半。随后在当月末，湖南泰兴又将这笔股权以1080万元的总价，出让给了宁波复晟，短短几天时间便进账了580万元投资利润。短短数天，春秋时代的整体估值为何会发生如此大的增长？湖南泰兴先是低价拿股，后是高价卖出，“短平快”地获取巨额利润。在春秋时代这宗离奇的股权转让背后，又存在着怎样的背景和背后协议？
应收账款来源不明
根据审计报告披露的数据，截至2015年8月末，春秋时代的主要客户“My Way Film Company Limited”以27.08万元的欠款金额，位列该公司应收账款第四大客户。
在正常的会计核算逻辑下，应收账款均用于核算与主营业务相关的未结算款项，因此应收账款的形成密切关联于主营业务的发生，只有先存在销售收入，才有可能随之产生应收账款，且针对同一客户的应收账款金额，不可能超过对其销售收入金额。
反观春秋时代的销售数据，2015年以来累计向“My Way Film Company Limited”销售的金额仅为15.17万元，仅相当于期末应收账款金额的56%。这不禁令人怀疑，春秋时代针对客户“My Way Film Company Limited”的应收账款金额不实，甚至不排除虚增应收账款资产的问题。
此外，根据审计报告披露的信息，春秋时代在注册成立当年，也即2014年还尚未实现任何营业收入，而在2015年前8个月即实现了9182.38万元营业收入和7806.85万元净利润，这也是构成了该公司高达10亿元以上整体估值的最直接因素。
在春秋时代的近亿元营业收入中，来自于“福建恒业电影发行有限公司”这一家客户的收入金额就高达8614.24万元，占春秋时代全部营业收入的93.81%，同时该客户还以3279.6万元的欠款余额，位列春秋时代应收账款第一大客户。
但是，我们从《全国企业信用信息公示系统》中，并未能够查询到这家客户的存在记录，通常，凡是经过正规工商注册的公司，主要信息均会被收录到这一系统中，这也不禁令人对于春秋时代的这近亿元收入可靠性心生疑惑。
混乱的采购现金支出
尽管春秋时代是在2015年才开始实现营业收入，但是该公司自成立时就开始影视投拍工作，因此在2014年便存在采购支出了。根据收购报告书披露的数据，该公司当年向排名前五位供应商采购金额合计为1113.02万元，占当年全部采购总额的比重为77.94%，由此计算当年全部采购总额为1428.05万元。
在正常的会计核算逻辑下，这些采购项目要么是已经实际支付的采购款项，并体现在现金流量表当中，要么还尚未被实际支付，形成应付账款被记录在资产负债表当中。根据审计报告披露的数据，春秋时代现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”科目2014年发生额仅为794.19万元，其中还包含了记录在预付账款科目下的309.25万元支出，真正用于已实现采购的支出金额仅为484.94万元，相比该公司当年的采购总额少了将近1000万元。
那么近千万元的金额就应当体现在春秋时代2014年末的应付账款科目余额中。然而，根据资产负债表披露的数据，该公司2014年末的应付账款科目余额为零，没有任何欠款。这非常令人怀疑春秋时代隐瞒了这笔巨额负债，并最终导致虚增账面净资产。
再继续来看2015年以来的采购数据，根据收购报告书披露，春秋时代在前8个月向排名前五位的供应商采购金额合计为6379.64万元，占全部采购总额的比重为77.2%，由此计算当期的采购总额为8263.78万元。而同期该公司现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”科目发生额却高达9396.22万元，这其中则包含了预付账款科目余额从2014年末的309.25万元增加到2015年8月末的1499.3万元对应的1190.1万元净增加金额。
剔除预付账款的因素后，春秋时代实际用于当期采购项目的支出金额为8206.12万元，与当期的采购总额基本一致，这也就应当对应着该公司的应付账款没有多少新增金额。
然而，截至2015年8月末，春秋时代的应付账款科目余额高达7741.19万元，全部为2015年新增项目。在并没有足够采购规模，并已对其支付的大笔资金的条件下，春秋时代的这笔近8000万元巨额负债又是从何而来？令人费解。
所得税优惠的背后
从春秋时代的经营模式来看，其主要销售收入和利润全部来自于子公司“春秋时代（霍尔果斯）影业有限公司”（下称“霍尔果斯春秋公司“），而春秋时代母公司在2015年前8个月实现的净利润仅为-116.92万元。春秋时代母公司注册于天津市武清区，主要经营活动则在北京完成，而利润受体则放置在了遥远的新疆，做出这样复杂的财务核算流程目的何在？
关键就是在于所得税优惠政策。根据审计报告披露的数据，霍尔果斯春秋公司从事广播电视节目制作，自2015年7月1日至2019年12月31日享受免征企业所得税的税收优惠政策。
这也就导致了春秋时代合并口径下在2015年实现了7860.46万元税前利润，却无需缴纳一分钱企业所得税款。
但是，该公司的税收优惠是截止到2019年，自2020年开始便恢复到25%的正常企业所得税率水平。而此项税收优惠政策又恰恰覆盖了春秋时代原股东的利润承诺期间，也就是说，春秋时代刚过利润承诺期1-2年，便面临税负水平大幅增加、大幅削弱盈利能力的窘境，而届时这笔“突然”冒出来的成本，将全部由富春通信的股东来承受了。
声明：本文仅代表作者个人观点
引人关注的是，在富春通信的收购报告书中，针对定向增发价格提出了“调价机制”，这是明显区别于其他上市公司增发收购定价的“新形式”。此“调价机制”约定，在富春通信股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，如出现了“创业板综合指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易停牌日收盘点数（2971.03）跌幅超过10%”的情况时，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整。
富春通信于7月1日开始策划增发而停牌，期间内创业板综指经历了一轮幅度颇大的下跌，最低时曾跌到9月2日的2020.7点，如果不出意外，富春通信在复牌时也很可能会经历一轮补跌行情。富春通信和春秋时代的股东显然对此也是心知肚明，为了保障春秋时代原股东的利益“不受损害”，特别在增发方案中设置了这一项价格调整条款，以应对几乎是确定的股价下跌风险。
但是，富春通信的原股东已经承担了股票复牌后的市场风险，但由于这一价格调整条款的存在，无疑将使上市公司及其股东“额外”为收购春秋时代新增的部分股份承担风险，无形中是增大了上市公司股东的实际风险。如果富春通信股价上涨，则增发价格无需上调;股价下跌则有保护条款，如此单方面“双赢”的资本运作实在是有违公正原则。
当然，这并非是富春通信增发收购春秋时代这场“大戏”的主要问题，实际上隐藏在春秋时代披露的经营和财务信息中，还有不少疑点，也同样值得关注。
神秘的“短平快”股东
根据所披露的信息，春秋时代注册成立于2014年7月，至今累计经营时间也不过1年有余，创始人吕建民和赵启进两名自然人累计投入资金仅为300余万元，便换来本次被收购时超过7亿元的估值，如此暴富的速度堪称惊人。
耐人寻味的是，春秋时代在2015年8月下旬实施过一次增资，湖南泰兴曾以500万元的对价换取到公司1%的股权，对应着春秋时代当时的整体估值不过5亿元，仅为1个月后被富春通信收购时估值的一半。随后在当月末，湖南泰兴又将这笔股权以1080万元的总价，出让给了宁波复晟，短短几天时间便进账了580万元投资利润。短短数天，春秋时代的整体估值为何会发生如此大的增长？湖南泰兴先是低价拿股，后是高价卖出，“短平快”地获取巨额利润。在春秋时代这宗离奇的股权转让背后，又存在着怎样的背景和背后协议？
应收账款来源不明
根据审计报告披露的数据，截至2015年8月末，春秋时代的主要客户“My Way Film Company Limited”以27.08万元的欠款金额，位列该公司应收账款第四大客户。
在正常的会计核算逻辑下，应收账款均用于核算与主营业务相关的未结算款项，因此应收账款的形成密切关联于主营业务的发生，只有先存在销售收入，才有可能随之产生应收账款，且针对同一客户的应收账款金额，不可能超过对其销售收入金额。
反观春秋时代的销售数据，2015年以来累计向“My Way Film Company Limited”销售的金额仅为15.17万元，仅相当于期末应收账款金额的56%。这不禁令人怀疑，春秋时代针对客户“My Way Film Company Limited”的应收账款金额不实，甚至不排除虚增应收账款资产的问题。
此外，根据审计报告披露的信息，春秋时代在注册成立当年，也即2014年还尚未实现任何营业收入，而在2015年前8个月即实现了9182.38万元营业收入和7806.85万元净利润，这也是构成了该公司高达10亿元以上整体估值的最直接因素。
在春秋时代的近亿元营业收入中，来自于“福建恒业电影发行有限公司”这一家客户的收入金额就高达8614.24万元，占春秋时代全部营业收入的93.81%，同时该客户还以3279.6万元的欠款余额，位列春秋时代应收账款第一大客户。
但是，我们从《全国企业信用信息公示系统》中，并未能够查询到这家客户的存在记录，通常，凡是经过正规工商注册的公司，主要信息均会被收录到这一系统中，这也不禁令人对于春秋时代的这近亿元收入可靠性心生疑惑。
混乱的采购现金支出
尽管春秋时代是在2015年才开始实现营业收入，但是该公司自成立时就开始影视投拍工作，因此在2014年便存在采购支出了。根据收购报告书披露的数据，该公司当年向排名前五位供应商采购金额合计为1113.02万元，占当年全部采购总额的比重为77.94%，由此计算当年全部采购总额为1428.05万元。
在正常的会计核算逻辑下，这些采购项目要么是已经实际支付的采购款项，并体现在现金流量表当中，要么还尚未被实际支付，形成应付账款被记录在资产负债表当中。根据审计报告披露的数据，春秋时代现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”科目2014年发生额仅为794.19万元，其中还包含了记录在预付账款科目下的309.25万元支出，真正用于已实现采购的支出金额仅为484.94万元，相比该公司当年的采购总额少了将近1000万元。
那么近千万元的金额就应当体现在春秋时代2014年末的应付账款科目余额中。然而，根据资产负债表披露的数据，该公司2014年末的应付账款科目余额为零，没有任何欠款。这非常令人怀疑春秋时代隐瞒了这笔巨额负债，并最终导致虚增账面净资产。
再继续来看2015年以来的采购数据，根据收购报告书披露，春秋时代在前8个月向排名前五位的供应商采购金额合计为6379.64万元，占全部采购总额的比重为77.2%，由此计算当期的采购总额为8263.78万元。而同期该公司现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”科目发生额却高达9396.22万元，这其中则包含了预付账款科目余额从2014年末的309.25万元增加到2015年8月末的1499.3万元对应的1190.1万元净增加金额。
剔除预付账款的因素后，春秋时代实际用于当期采购项目的支出金额为8206.12万元，与当期的采购总额基本一致，这也就应当对应着该公司的应付账款没有多少新增金额。
然而，截至2015年8月末，春秋时代的应付账款科目余额高达7741.19万元，全部为2015年新增项目。在并没有足够采购规模，并已对其支付的大笔资金的条件下，春秋时代的这笔近8000万元巨额负债又是从何而来？令人费解。
所得税优惠的背后
从春秋时代的经营模式来看，其主要销售收入和利润全部来自于子公司“春秋时代（霍尔果斯）影业有限公司”（下称“霍尔果斯春秋公司“），而春秋时代母公司在2015年前8个月实现的净利润仅为-116.92万元。春秋时代母公司注册于天津市武清区，主要经营活动则在北京完成，而利润受体则放置在了遥远的新疆，做出这样复杂的财务核算流程目的何在？
关键就是在于所得税优惠政策。根据审计报告披露的数据，霍尔果斯春秋公司从事广播电视节目制作，自2015年7月1日至2019年12月31日享受免征企业所得税的税收优惠政策。
这也就导致了春秋时代合并口径下在2015年实现了7860.46万元税前利润，却无需缴纳一分钱企业所得税款。
但是，该公司的税收优惠是截止到2019年，自2020年开始便恢复到25%的正常企业所得税率水平。而此项税收优惠政策又恰恰覆盖了春秋时代原股东的利润承诺期间，也就是说，春秋时代刚过利润承诺期1-2年，便面临税负水平大幅增加、大幅削弱盈利能力的窘境，而届时这笔“突然”冒出来的成本，将全部由富春通信的股东来承受了。
声明：本文仅代表作者个人观点