时针回到4年前的2015年7月，齊星铁塔（002359.SZ）披露重磅消息，公司拟以现金收购北讯电信股份有限公司（下称“北讯电信”）100%股权。北讯电信100%股权的预估值为35.5亿元。
　　收购完成后，公司证券简称改为北讯集团，也有过短暂的业绩暴增的“甜蜜期”，但目前，公司巨亏，已经“戴帽”变更为“*ST北讯”。

重组先画饼

　　2014年年末，齐星铁塔的货币资金只有1.59亿元，业绩非常糟糕，当年亏损8224.78万元。前一年，2013年也仅盈利293.14万元。
　　而北讯电信当时的业绩也并不出色。2014年和2015年1-3月，北讯电信实现营业收入1.45亿元和1.31亿元，实现净利润448.62万元和1122.77万元。
　　打动齐星铁塔不是眼前的这点利润，而是未来的“大金矿”。
　　北讯电信的故事是非常美的。由于北讯电信无线宽带数据网尚处于前期铺设阶段，其2014年主要收入和利润仍以终端产品销售为主，规模不大。随着北讯电信网络铺设的逐步完成和客户培育，预计其收入和利润将快速增长。
　　再加上诱人的业绩承诺，这一切看上去更美好了。经双方初步确认，承诺方承诺北讯电信在业绩承诺期内（2015年至2017年）的净利润总和不低于8.69亿元。这一业绩承诺后来加码至15.79亿元（2015年至2018年）。
　　虽然齐星铁塔账上的钱并不多，但在资本市场上，钱不是问题。
　　齐星铁塔拟非公开发行募集资金总额不超过63亿元（含发行费用），收购北讯电信使用其中的35.5亿元，剩余的资金用于北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目。
　　据介绍，该项目的投资建设期为6个月，达产期2.5年。预计将在未来十年的经营期（含建设期和达产期）实现年均营业收入26.59亿元，年均净利润8.09亿元——这个项目才是本次重组的最大亮点，预计10年累计可以带来净利润超过80亿元。

甜蜜终究是短暂的

　　历时两年多，2017年5月末，上述重组成功，产生商誉24.33亿元，占齐星铁塔2017年年末总资产的1/5，净资产的2/5。2017年6-12月，北讯电信贡献营业收入11.56亿元及净利润2.75亿元。齐星铁塔更名为北讯集团，而早在2017年6月份，北讯电信已经让财报“漂亮”起来了，当月就贡献净利润6491.92万元，占比254%，将齐星铁塔从数千万亏损中“拯救”出来，齐星铁塔上半年盈利2551.90万元，三季度盈利1.22亿元， 2017年全年盈利2.18亿元，数据喜人。收入及利润暴增的美好日子一直持续到2019年1月30日。
　　2019年1月31日，北讯集团发布关于2018年度的业绩预先修正。前次业绩预告是， 2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为5.72亿元至7.33亿元。修正后的预计业绩为盈利8452.69万元-1.82亿元。4月27日，公司再次修正业绩， 盈利变亏损15.52亿元至10.35亿元。
　　而巨亏过亿元的主要原因在于，2017年5月因收购北讯电信100%股权形成了24亿元的商誉资产。现因北讯电信2018年度业绩预测未达预期，计划年末计提商誉减值准备约12.17亿元。
　　虽然盈利能力遭到重创，但北讯集团的画饼能力丝毫没有受到影响。公告称：经过此次计提商誉减值，公司的商誉减值风险已基本释放;公司引进战略投资者有利于资本结构优化;随着物联网的快速发展等行业因素的驱动以及项目的加速推进，公司未来业绩有望重回增长路径。
　　随后，2018年年报披露，亏损11.08亿元。
　　2019年一季度营业收入同比下滑67.76%、亏损9783万元。预计上半年亏损1.76亿元至2.45亿元。
　　2019年5月6日，北讯集团因主要银行账户被冻结触发其他风险警示，被实施“退市风险警示”特别处理，股票简称由“北讯集团”变更为“*ST北讯”。
　　“业绩重回增长路径”，看起来比较困难。
　　而且，因公司账目存在许多不清之外，审计机构出具了无法表示意见的报告。

18.2亿元的合同迷雾

　　2017年7月，北讯集团下属的北讯电信（珠海）有限公司与天津市信息基础设施投资有限公司（下称“天津信投”）签订了一系列的《无线移动宽带数据通信系统无线网项目合同书》、《无线移动宽带数据通信系统传输网项目合同书》、《无线移动宽带数据通信系统核心网项目合同书》，共计17份合同，合同金额约为12.1亿元。这是为网络建设的日常经营采购合同。另外，还签订了6.10亿元的《无线移动宽带数据通信系统无线网项目合同书》，合计18.20亿元。
　　按说这么大额的合同，以及合同约定的付款方式，天津信投妥妥地成为第一大供应商。
　　然而，2017年，北讯集团从第一大供应商采购的金额只有8856万元，占年度总采购总额比例的9.48%，由此推算出公司全年采购金额只有9.34亿元。2017年年报披露的“其他重大合同”显示，天津信投已经履行完毕15.62亿元合同，正在履行的合同金额为2.56亿元。既然如此，为何天津信投不是第一大供应商呢？
　　重组前，北讯电信2015年从第一大供应商采购的金额为5.62亿元，占比43.90%。重组之后，金额和占比怎么就迅速下滑了呢？而2018年从第一大供应商采购金额又飙升至7.17亿元，占比16.73%。在深交所关注函回复公告中，天津信投以第八大供应商出现了，2018年采购金额1.76亿元。 　　2017年三季度财报显示，9月末，预付款项1.13亿元，而其他非流动资产高达25.21亿元（主要是预付的网络设备款和基站建设支出）。工程物资2.99亿元，实际到货也不多。
　　而2017年末，工资物资暴增至24.41亿元。其他非流动资产减少至12.93亿元。到底从谁那里采购了如此巨额的工程物资？预付款依然巨大。
　　天津信投成立于2014年8月，注册资本1.02亿元，2017年、2018年缴纳社保的人数分别只有17人、15人，为天津市国资委旗下公司。

其他非流动资产实为资金占用？

　　2018年末，北讯集团的其他非流动资产又增加至24.60亿元，其中，预付设备款21.50亿元。对于这个科目，公司在2019年5月10日发布的深交所关注函回复及2019年7月5日发布的2018年年报问询回复有两套说辞。
　　关注函回复中表示，这笔预付设备款余额的构成分别是，1.购置网络机柜预付广东金脑惠信息科技有限公司0.162亿元; 2.暂估进项税余额2.98亿元; 3.购买无线网设备、传输网设备对应各供应商预付账款余额合计18.357亿元，其中预付天津衡信科技发展有限公司（下称“天津衡信”）10.173亿元，预付广东瑞普科技股份有限公司（下称“瑞普科技”）0.437亿元，预付易讯科技股份有限公司0.162亿元，预付中建材信云智联科技有限公司（下称“信云智联”）4.581亿元，预付北京东方鸿泰科技有限公司（下称“鸿泰科技”）2.716亿元，预付天津信投0.288亿元。
　　而年报问询函回复称，其他非流动资产前五大供应商分别为，天津衡信10.173亿元、信云智联4.581亿元、鸿泰科技2.145亿元、瑞普科技1.564亿元、北京源金万通科技发展有限公司1.476亿元。
　　除了前两大供应商金额相同，另外三家供应商的金额差距很大。
　　奇怪的是，北讯集团已经按照合同约定向非流动资产的前五大供应商支付65%至100%款项，但供应商却没有发货。也就是说，北讯集团大部分的货款都付出去，却一直没有收到货。
　　审计机构曾在审计报告中提到：根据北讯集团提交的有关资料，北讯集团子公司北讯电信股份有限公司（下称“北讯电信”）于2018年度以预付设备款方式，通过设备供应商向天宇通信集团有限公司（下称“天宇集团”）等企业支付资金13.79亿元。审计机构要求对后者及其关联企业进行现场审计，但未获安排，因此，无法识别供应商向天宇集团支付资金的具体过程，除上述材料外也未能取得其他任何证据。
　　提到天宇集团，必须提起一些陈年往事。
　　2010年4月26日，北讯电信前身北京天宇利航通信技术股份有限公司（下称“天宇利航”）召开创立大会，注册资本为5000万元。天宇集团出资4000万元，占比80%。同年8月4日，天宇利航更名为“天宇电信”。
　　2011年1月5日，天宇电信将注册资本由5000万元增加至4.7亿元，新增注册资本由原股东天宇集团以实物出资的方式认缴。增资完成后，天宇集团持股76.70%。同年8月18日，天宇集团将其持有的天宇电信72.76%的股份（即34200万股）转让与天津中融合，转让价格为3.88亿元。11月29日，天宇电信更名为“北讯电信”。到了12月12日，天宇集团再将其持有的北讯电信3.83%的股份即1800万股股份转让与天津中融合，转让价格为2030万元。从此，天宇集团不再持有北讯电信的股权。
　　天宇集团自2002年12月成立，股东及出资比例为河北省宏大通讯有限公司68.25%、河北天宇通信技术有限公司26.75%、北京数讯联通信科技有限公司5%。但目前其股东及出资比例变更为刘旭东97.5%、牛岩2.5%。任润琦先生在2003年3月至2010年2月期间担任天宇集团的监事，2010年3月至2019年4月期间为天宇集团的董事。北讯集团董事、总经理陈岩先生的母亲邢建华女士与任润琦先生于2018年1月15日签订了《抵债协议书》，协议约定，任润琦于2017年8月尚欠邢建华100万元，“以其所持有的河北省宏大通訊有限公司的10%股权抵偿给邢建华女士”。2019年4月15日，河北省宏大通讯有限公司将持有的天宇集团股权转让给自然人刘旭东后，邢建华不再通过河北省宏大通讯有限公司持有天宇集团任何股权。北讯集团董事、总经理陈岩、董事李维华先生及监事会主席顾明明女士在2012年5月前均曾任职于天宇集团。
　　北讯集团自2018年1月15日至2019年4月15日期间，与天宇集团属于关联方。
　　2017年7月至2018年12月，北讯集团与天宇集团及其子公司河北天宇通信有限公司发生间接采购交易金额合计为20.85亿元。公司通过供应商向天宇集团采购基站设备的主要原因是，此种采购模式可以保证其价格更优惠，售后服务体系更加完善，其中部分中间供应商也可为公司垫付部分资金，缓解公司资金压力，故采用此种方式进行采购。截至目前，公司向供应商支付上述采购合同预付款合计13.83亿元。
　　但天宇集团并不生产相关产品，何来价格优势？而且，2017年7月之前没有向天宇集团采购，等到重组完成之后为什么才开始采购？既然天宇集团一心想帮北讯集团，为何收到巨额货款后却迟迟未发货？更何况，天宇集团官司缠身，被列为失信执行人，未必有多少能力能完成发货了，否则也不会一拖再拖。在这样的情况下，北讯集团没有采取法律手段，也没有计提相应减值损失，甚至没有将天宇集团列为关联方进行信息披露。

左手买，右手卖？

　　天津衡信成立于2017年7月，当年缴纳社保人数为4人（2018年2人），天津君合企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“天津君合”）持股50%、智慧工场（北京）信息技术有限公司（下称“智慧工场”）持股40%、北京恒源科创科技有限公司（下称“恒源科创”）持股10%。 　　天津君合的股东分别为潘大成700万元、占70%，邵明顺300万元、占30%。其天津君合还持有天津众信双创科技股份有限公司（下称“众信双创”）10%股权。
　　而天津衡信持有众信双创45%股权，另外45%股权由天津信投持有。
　　北讯集团的供应商天津衡信与客户众信双创存在关联关系。众信双创（2017年缴纳社保人数17人，2018年9人）为北讯集团第四大客户（2018年），销售金额7388万元。
　　2018年上半年，北讯集团与天津衡信共签订15.31亿元的采购合同，其中在执行合同共计14.55亿元，占2018年所有40.68亿元设备采购合同的35.77%。
　　北讯集团已经支付10.17亿元，但一直没有收到货。北讯集团解释：经济贸易环境恶化对设备制造行业造成了巨大影响，致使以上设备未能按时交货，经双方充分协商，天津衡信承诺以上预付款对应的设备在2019年12月31日前交付，其余设备在收到公司货款后60天交付。
　　2018年，北讯集团类似的设备暴增数十亿，怎么没有受到经济贸易环境恶化的影响？天津衡信既然交不出货，为何预付这么多钱？

百亿元资产存疑

　　2018年年末，北讯集团合并资产负债表中，工程物资账面余额为46亿元，固定资产、在建工程（不含工程物资）、商誉、其他非流动资产的账面余额分别为26.78亿元、15.80亿元、12.94亿元（11.39亿元的减值准备）、24.6亿元，合计126亿元，占资产总额的八成，是净资产的2.53倍。
　　然而，这些资产却迷雾重重。
　　北讯集团最重要的资产是工程物资，2018年年末工程物资占资产总额约1/3。此前的2017年6月末，该项金额为1.03亿元，2017年年末飙升至24.41亿元，2018年年末继续飙升至46亿元。2017年、2018年年报披露的工程物资主要是专用设备，重组之前，北讯电信也有工程物资，2016年年末为1.04亿元，为基站设备。
　　年报问询函显示，工程物资主要用于各地1.4GHz无线宽带网络建设工程项目的外购网络通信设备及工程材料。工程物资的构成：无线基站设备12716套，传输设备12050套，合计金额45.19亿元;其他附属设备金额0.38亿元;因基站拆除将固定资产调整计入工程物资——无线基站设备155套，传输设备155套，合计金额0.54亿元。北讯集团在建工程中，在建无线基站数1720个，总金额15.80亿元。
　　2018年，在建工程增加约11亿元，如果未来保持这样的进度， 2018年末46亿元工程物资可以用上4年多。加上已经收款未发货的供应商天津衡信同意在2019年年末将十几亿元的货发过来，那么工程物资可以用差不多6年时间。
　　通讯设备不是陈年老酒，随着技术的进步贬值得很快。到底是什么原因让北讯集团不惜冒着还不起借款本息的风险、迅速贬值的风险来囤积如此巨量的通信设备？
　　在年报问询函回复中，审计机构表示：我们对于北讯集团本期工程物资采购进行函证，含税采购发函金额为28.36亿元，截至审计报告日，回函金额为174.51万元，回函比例仅为0.06%。截至审计报告日，北讯集团未能配合我们对存放在第三方的工程物资进行函证，并以欠缴租金及财产被查封为由，未能配合我们对全部工程物资进行监盘，也未能安排我们对供应商执行走访程序。
　　客户是上帝，只有万分之六的供应商配合，如果金额没问题，供应商怎么会不回函？
　　综合这一系列的情况，北讯集团46亿元的工程物资有很多水分。如果工程物资水分多，在建工程、固定资产不可能没有水分，相应的收入、成本也不可能没有水分。相信以后应该会水落石出。

业绩承诺人一毛难拔

　　从北讯集团2018年亏损11.07亿元（未经审计）来看，业绩承诺人天津信利隆科技有限公司（下称“天津信利隆”）需要补償的金额将高达十几亿元。如果北讯集团的账目理清楚了，亏损金额可能远远不止11.07亿元。承诺方用于补偿的现金数额最高不超过《北讯电信股份收购协议》及其补充协议确定的目标资产的收购价格。最多补偿35.5亿元。但天津信利隆已经到了一毛难拔的地步了。
　　截至目前，天津信利隆账面资金只有0.59万元，账户被申请轮候冻结金额4337.42万元。天津信利隆共持有公司9.13%的股份。其中，累计质押公司股份数量占其所持股份比例99.67%，占公司总股本的9.10%;累计被轮候冻结数量占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的9.13%。
　　在北讯集团的重组中，龙跃集团是最大的受益者，却不需要承担业绩补偿义务。龙跃集团持有3.82亿股，占比35.15%，为北讯集团的控股股东，所持股份已经全部冻结，其中处于质押状态的股份3.8亿股。2019年3月28日，龙跃集团被列为失信被执行人。
　　从2018年下半年开始的债务危机依然没有解决，目前*ST北讯仍存在逾期债务金额合计为9.19亿元。其中，已与债权人达成和解意向有望展期的金额为5.33亿元。目前公司被冻结的52个银行账户，已解封或向法院提交解封申请的账户14个。
　　2019年7月3日，北讯集团被列入失信被执行人。
　　7月13日，ST北讯进行了业绩修正，2019年上半年预计亏损2.67亿元至4亿元。事实上，如果考虑到商誉减值，工程物资、固定资产、在建工程、其他流动资产、其他非流动资产等百亿元资产中的水分，亏损或将惊人。
　　留给北讯集团的时间不多了。
　　声明：本文仅代表作者个人观点;作者声明：本人不持有文中所提及的股票