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摘要：近几年，我国上市公司信息披露过程中所暴露的一些问题，已经影响了证券市场的健康发展，其成因复杂，需系统性治理。本文阐述了上市公司信息披露的概念，分析了我国信息披露行为规范的现状和存在问题，提出了完善上市公司信息披露法律制度的对策。
关键词：信息披露；法律制度；行为规范
一、规范我国上市公司信息披露的重要性
1.是规范证券市场秩序的基本要求
在证券市场中，上市公司是最重要的行为主体，其行为的规范与否，直接影响到整个证券市场的秩序。证券市场中，完整、及时、真实、合规地披露自身信息是上市公司最主要也是最基本的工作，也是不容推辞的义务和责任，它是提高证券市场公信力的前提，是规范证券市场秩序的基本要求，也是保证我国市场经济健康运行和发展的前提和条件。
2.是保护中小投资者的利益的必要手段
一般来讲，中小投资者作为股东之一，对其参股的上市公司的重大事项具有法定知情权。但是在事实上，由于受诸多因素的制约，相对于上市公司管理层和大股东而言，中小投资者在此方面往往处于弱势地位，他们获取信息的渠道绝大多数来自于上市公司的公开披露，而且，对于此类信息他们往往缺乏鉴别真伪的手段和能力。因此规范和改进上市公司的信息披露行为，就成为了解决上市公司股东之间信息不对称问题以及保护中小投资者的利益的必要手段。
3.是证券市场进行优化资源配置的先决条件
证券市场中的资金具有资本高度流动性的特点，甚至企业的重组和兼并都可以通过这个市场完成。但是，只有在上市公司信息披露规范的情况下，投资者才能充分了解投资目标的真实情况，才能够据此判断其投资价值，进而保证资金流向那些前景好、发展潜力大的优质企业，证券市场也因此才能够充分发挥并且实现其优化资源配置的功能。
二、我国上市公司信息披露中存在的主要问题
1.信息披露不及时
上市公司的财务状况和经营状况发生变化时，应该及时地、尽快地发布信息，以满足投资者的需要，使投资者能够尽快做出相应的决策。但是，有很多公司出于特殊目的，并不及时披露，从而给投资者造成了很大损失。这样，一方面投资者获得的信息已经是以前的信息，对以后的决策已没有多少实用价值；另一方面，通过特殊渠道提前获取信息的投资者利用事件发生和信息披露之间的时间差谋取超额利益。这就导致了投资者之间的非公平竞争，对市场效率有害无益。
2.信息披露不完整
由于害怕企业竞争秘密泄露，或者其他方面的原因，上市公司对于一些信息的披露不够充分。信息披露不完整主要表现在信息披露含糊其辞、断章取义、避重就轻、前后矛盾、报喜不报忧等方面。一些上市公司的财务报告故意隐瞒信息或者存在明显遗漏，导致投资者不能完整、准确地从中获取公司情况的真实信息，无所适从，甚至被误导。
三、解决上市公司信息披露问题的法律制度对策
1.健全法制建设，加大执法力度
我国证券市场目前处在发展的关键时期，完善法律体系是当务之急，在信息披露法制建设方面，应重点围绕一下几个方面：一是设立配套的相关法律体系。信息披露问题的出现，上市公司有主观责任，但也要在外部环境中找原因，除了重视事中控制的立法外，要加强事前防范和事后处置。《会计法》、《审计法》、《民法》、《刑法》等相关法律中可增加相应条款，或者出台明确的司法解释。二是《股票发行与交易管理暂行条例》、《证券法》、等法律法规对上市公司信息披露的要求、责任、处罚措施等方面的提法要更具体、更明确，增强预见性和操作性。三是完善民事损害赔偿制度。
2.加大证券监管和处罚力度
目前，我国对信息披露方面的违规违法行为主要以行政和经济处罚为主。从已发现的案例看，力度偏弱，达不到预期目的。对于信息披露违规违法企业，除了责令其向投资者支付赔偿外，应课以巨额罚款，甚至不惜使其破产；对于企业相关责任人，必须予以必要的经济处罚和行政处罚外，严重者，可以让其倾家荡产，甚至移交司法机关；对于应承担责任的中介审计机构，应立即吊销其执照，取消相关人员执业资格，并视情节轻重，予以严厉的经济处罚直至追究刑事责任。另外，在美国等西方成熟的资本市场上，投资者一旦发现上市公司信息披露缺失，其直接的反应就是集体索赔和起诉。
因此，必须加大处罚力度，对于一些上市公司违法披露信息、故意隐瞒或歪曲重要信息的行为，要严加惩罚，不仅仅要追究经济责任，还要追究有关当事人的刑事责任；对参与做假的社会中介机构予以重罚直至吊销营业执照，还要限定其从业人员在规定的期限内甚至永久性不得从事同类性质的职业，直至追究刑事责任等。加大处罚力度，提高违法违规成本，才能从根本上杜绝违规事件的发生。
3.完善公司治理结构，健全公司内部控制制度
上市公司应严格按照《公司法》的规定，完善公司法人治理结构，强化内部控制制度，构建股东大会、董事会和管理层权责明确的管理体系。需特别强调的是，要明确董事会和管理层之间权利和义务。一方面，要防止管理层权力过大，出现“内部人控制”的现象。另一方面，对大股东的行为进行全方位的约束，权利义务要对等，防止大股东控制管理层。
除了完善公司治理结构外，还要注意完善公司内部会计控制体系，对公司的各项经济活动实施严格的控制，规范财务行为，以此保证会计信息的真实与完整。
四、总结
建立、健全我国上市公司完善的信息披露制度，对于保护广大投资者（特别是中小投资者）的合法权益，促进上市公司治理结构的完善，合理优化配置社会整体资源，加强政府的宏观调控和微观调节，保障证券市场的健康发展有着不可低估的重要意义。我国证券市场建设起步较晚，尚欠规范，在上市公司信息披露的制度建设、执法与监管等方面还任重道远。
关键词：信息披露；法律制度；行为规范
一、规范我国上市公司信息披露的重要性
1.是规范证券市场秩序的基本要求
在证券市场中，上市公司是最重要的行为主体，其行为的规范与否，直接影响到整个证券市场的秩序。证券市场中，完整、及时、真实、合规地披露自身信息是上市公司最主要也是最基本的工作，也是不容推辞的义务和责任，它是提高证券市场公信力的前提，是规范证券市场秩序的基本要求，也是保证我国市场经济健康运行和发展的前提和条件。
2.是保护中小投资者的利益的必要手段
一般来讲，中小投资者作为股东之一，对其参股的上市公司的重大事项具有法定知情权。但是在事实上，由于受诸多因素的制约，相对于上市公司管理层和大股东而言，中小投资者在此方面往往处于弱势地位，他们获取信息的渠道绝大多数来自于上市公司的公开披露，而且，对于此类信息他们往往缺乏鉴别真伪的手段和能力。因此规范和改进上市公司的信息披露行为，就成为了解决上市公司股东之间信息不对称问题以及保护中小投资者的利益的必要手段。
3.是证券市场进行优化资源配置的先决条件
证券市场中的资金具有资本高度流动性的特点，甚至企业的重组和兼并都可以通过这个市场完成。但是，只有在上市公司信息披露规范的情况下，投资者才能充分了解投资目标的真实情况，才能够据此判断其投资价值，进而保证资金流向那些前景好、发展潜力大的优质企业，证券市场也因此才能够充分发挥并且实现其优化资源配置的功能。
二、我国上市公司信息披露中存在的主要问题
1.信息披露不及时
上市公司的财务状况和经营状况发生变化时，应该及时地、尽快地发布信息，以满足投资者的需要，使投资者能够尽快做出相应的决策。但是，有很多公司出于特殊目的，并不及时披露，从而给投资者造成了很大损失。这样，一方面投资者获得的信息已经是以前的信息，对以后的决策已没有多少实用价值；另一方面，通过特殊渠道提前获取信息的投资者利用事件发生和信息披露之间的时间差谋取超额利益。这就导致了投资者之间的非公平竞争，对市场效率有害无益。
2.信息披露不完整
由于害怕企业竞争秘密泄露，或者其他方面的原因，上市公司对于一些信息的披露不够充分。信息披露不完整主要表现在信息披露含糊其辞、断章取义、避重就轻、前后矛盾、报喜不报忧等方面。一些上市公司的财务报告故意隐瞒信息或者存在明显遗漏，导致投资者不能完整、准确地从中获取公司情况的真实信息，无所适从，甚至被误导。
三、解决上市公司信息披露问题的法律制度对策
1.健全法制建设，加大执法力度
我国证券市场目前处在发展的关键时期，完善法律体系是当务之急，在信息披露法制建设方面，应重点围绕一下几个方面：一是设立配套的相关法律体系。信息披露问题的出现，上市公司有主观责任，但也要在外部环境中找原因，除了重视事中控制的立法外，要加强事前防范和事后处置。《会计法》、《审计法》、《民法》、《刑法》等相关法律中可增加相应条款，或者出台明确的司法解释。二是《股票发行与交易管理暂行条例》、《证券法》、等法律法规对上市公司信息披露的要求、责任、处罚措施等方面的提法要更具体、更明确，增强预见性和操作性。三是完善民事损害赔偿制度。
2.加大证券监管和处罚力度
目前，我国对信息披露方面的违规违法行为主要以行政和经济处罚为主。从已发现的案例看，力度偏弱，达不到预期目的。对于信息披露违规违法企业，除了责令其向投资者支付赔偿外，应课以巨额罚款，甚至不惜使其破产；对于企业相关责任人，必须予以必要的经济处罚和行政处罚外，严重者，可以让其倾家荡产，甚至移交司法机关；对于应承担责任的中介审计机构，应立即吊销其执照，取消相关人员执业资格，并视情节轻重，予以严厉的经济处罚直至追究刑事责任。另外，在美国等西方成熟的资本市场上，投资者一旦发现上市公司信息披露缺失，其直接的反应就是集体索赔和起诉。
因此，必须加大处罚力度，对于一些上市公司违法披露信息、故意隐瞒或歪曲重要信息的行为，要严加惩罚，不仅仅要追究经济责任，还要追究有关当事人的刑事责任；对参与做假的社会中介机构予以重罚直至吊销营业执照，还要限定其从业人员在规定的期限内甚至永久性不得从事同类性质的职业，直至追究刑事责任等。加大处罚力度，提高违法违规成本，才能从根本上杜绝违规事件的发生。
3.完善公司治理结构，健全公司内部控制制度
上市公司应严格按照《公司法》的规定，完善公司法人治理结构，强化内部控制制度，构建股东大会、董事会和管理层权责明确的管理体系。需特别强调的是，要明确董事会和管理层之间权利和义务。一方面，要防止管理层权力过大，出现“内部人控制”的现象。另一方面，对大股东的行为进行全方位的约束，权利义务要对等，防止大股东控制管理层。
除了完善公司治理结构外，还要注意完善公司内部会计控制体系，对公司的各项经济活动实施严格的控制，规范财务行为，以此保证会计信息的真实与完整。
四、总结
建立、健全我国上市公司完善的信息披露制度，对于保护广大投资者（特别是中小投资者）的合法权益，促进上市公司治理结构的完善，合理优化配置社会整体资源，加强政府的宏观调控和微观调节，保障证券市场的健康发展有着不可低估的重要意义。我国证券市场建设起步较晚，尚欠规范，在上市公司信息披露的制度建设、执法与监管等方面还任重道远。