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2005年春节前夕，位于内蒙古呼和浩特市金川开发区内的伊利实业集团股份有限公司（600887）总部出奇的平静，大风雪过后的厂区依然有厚厚的积雪。
郑俊怀的照片在厂区内依然比比皆是，董事长缺席下“真空运行”的伊利已经看不出慌乱的迹象，各项生产平稳有序。只有伊利工业园的门卫对记者的拍摄还保持着应有的警惕。
此时距离郑俊怀正式被捕整整一个月。1月5日，内蒙古自治区十届人大常委会第十三次会议上正式表决通过了《内蒙古自治区人民代表大会常务委员会关于确认许可逮捕郑俊怀并暂时停止郑俊怀执行代表职务的决定(草案修改稿)》。
“我对我在伊利的定位就是这个企业应该是我一生追求的事业”，是一句流传很广的郑俊怀名言。
这句话也透出另一段意味，郑俊怀是一个典型的中国式的企业家。他在2004年下出的两着狠棋——“怒炒独董”与“曲线MBO”给外界一种独断专行“家天下”的感觉，但这两步棋却不同于往日的落子布局，这是两着性命攸关的“生死劫”。
“家长”郑俊怀
“郑俊怀是一个很淳朴、不讲排场的人，经常打夏利车在呼市见客户，伊利是他经营了二十年的家，他在伊利就是一个家长”，内蒙古检察院的办案人员这样评价，“伊利此次出事，和郑俊怀本人的家长作风有关”。
郑俊怀，53岁，工商管理硕士，高级经济师。从1983年起，他就带领呼和浩特回民奶食品厂员工在蒙古草原打开一片小天下。1993年回民奶食品厂开展股份制改造，郑俊怀担任内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事长兼总裁，2002年郑俊怀当选为内蒙古伊利实业集团股份有限公司党委书记、董事长兼CEO。
股份制改造之初，伊利的销售收入仅是千万，到2005年郑俊怀被拘前，伊利集团以300多倍的增长速度，三个季度迅速实现销售收入过68个亿，资产总额超过50.55亿。其主营业务高居行业第一，领跑中国乳业。“伊利”一词的品牌价值127.87亿元，位居中国食品业首位。
如果不是去年年末的失手“生死劫”，郑俊怀的2004又和往年一样，是一个收成不错的年份。
2004年12月17日12时10分左右，伊利集团办公室接到了一个简短的电话通知。当地政府部门要求伊利集团中层以上领导干部，下午3时30分在丽山湖度假村2号会议厅召开情况通报会。就在这貌似正常的会议开始5分钟之后，检察院便宣布对到会的郑俊怀、詹永宽、杨贵、张显著、李永平、赵成霞、陈彦七名伊利集团中高层领导“规定时间，规定地点，讲明情况”。
之后，副董事长杨桂琴也被检察机关派人带走。
20日，正式确认被刑事拘留的为：内蒙古伊利集团公司董事长郑俊怀、副董事长杨桂琴、财务总监张显著、公司董事会办公室主任李永平、原奶事业部经理郭顺喜等5名高层管理人员。
伊利事件凸现出中国企业家的一个通病，这些老板大都出身草根，在企业只是一间草棚时与企业共患难同成长，厂是儿子、他是家长。然而，草棚变成了如今的高楼大厦，拉扯大了的子女已经分属于不同的股东股民，他还是家长。上市公司规范的治理结构在与根深蒂固的“家长情结”对接时发生了难免的错位。
坊间早有议论，昔日的副手牛根生另起炉灶创办蒙牛，就是与郑俊怀的“保守”作风有关。
“刚一听到消息，我们员工都非常震惊，情绪有很大波动，但是经历了独董事件后到出事经过了半年时间，员工已经很平静，生产经营也很有序，他们的行为只代表他们个人，”伊利集团品牌管理部经理娜米拉告诉记者。
在独董事件前，就有媒体质问郑俊怀：伊利是否是一个人的伊利？
呼和浩特市委书记韩志然对记者说，“高管被拘这一事件是个人的问题”。
岁末，呼和浩特市三顺店西巷东发批发超市的老板和记者攀谈道，“年前伊利奶卖的挺好，奶产品质量没有下降，消费者看中的是质量，只要品牌不倒，郑俊怀被拘对销售影响不大”。
伊利事件是个人问题，伊利是中国的伊利。伊利给高速成长中的中国企业上了一课。
独董风波
“2004年6月15日的独董风波是整个伊利事件的导火索，随着证监会的介入，检察机关的调查，整个事件来龙去脉才开始清晰起来，”娜米拉说。
掀起这一风波的是前伊利独立董事俞伯伟。6月15日，伊利股份独立董事俞伯伟、王斌与郭小川联合发表一份《独立董事声明》，“要求聘请一家审计公司对有关伊利股份资金流动、国债买卖交易和华世商贸公司等问题进行专题审计”。
事件起源于2004年4月27日的一次董事会，会上，多位不满的董事就其他应收款的增加和国债问题质询郑俊怀，并要求郑在下次董事会上提供公司的投资管理制度和风险控制制度。据悉，此前，伊利股份国债投资出现浮亏，购买国债账面亏损达6000万，而独立董事却是在媒体曝光的事后才得知消息。
而5月26日在呼和浩特苁蓉山庄召开的董事会上，郑俊怀却用三页纸武断提出12个项目、总投资12.9亿元的投资计划，要求董事们审议通过。6月5日，认为公司投资存在疑点的独立董事决定聘请审计公司对项目进行审计，并质疑公司利用部分闲散资金购买国债事项为何没有经过内部审批程序及单独披露，公司高管及其家属注册的大股东华世商贸公司股份为何描述模糊。
被触怒的郑俊怀于6月16日紧急召开董事会，在董事俞伯伟、王斌、郭顺喜和富子荣缺席的情况下提出罢免俞伯伟独立董事议案，并要求讨论《独立董事声明》的合法性问题。同时一名律师就国债和华世商贸问题向董事们做出澄清。
议题的提出遭到与会董事的质疑。经过一番复杂诡秘的交谈，会议审议通过《公司监事会关于提请股东大会免去俞伯伟独立董事的议案》。但总裁潘刚在会议记录上留下“此次董事会不符合公司章程，决议无效”后离去。
一个小时后，伊利股份“董事会临时会议决议”上报上海证券交易所公开披露。
然而风波没有平息，恰恰是伊利棋局博弈的开始。
6月29日的伊利股东大会上，俞伯伟和王斌共同发表《独立意见》和俞的《公开声明》。《独立意见》称，“6月16日临时董事会所审议的监事会议案，违背章程的规定，存在受人操纵的嫌疑”，“临时董事会及其所形成的决议，在合法性与合规性方面存在严重的法律瑕疵和欠缺”，同时，“敦促公司监事会就国债投资业已造成的1700万元的损失，代表公司对有关决策人员进行诉讼和索赔；如果监事会怠于履行这一职责，我们独立董事将接受中小股东的委托，对相关的责任人员提起代表诉讼”。
郑俊怀在会上则宣布了不审议罢免提案，“监事会将向本次大会提交一份临时议案，提议召开临时股东大会来审议罢免独董事宜”这一令人意外的决定。
事态表明郑俊怀正在试图打赢这场“生死劫”，然而几次的反复博弈已经引起了中国证监会驻内蒙古证监局的关注。
伊利独董风波是独立董事制度移植中国以来一次影响深远的“排异反应”。
独董制度是我国在上市公司内部监督机构——监事会不能充分发挥法定作用的情况下，借鉴英美公司法的经验而创设的。独立董事又称作外部董事(OutsideDirector)、独立非执行董事(Non-Executive Director)，独立于公司的管理和经营活动，以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外，不能与公司有任何影响其客观、独立地做出判断的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上做出自己独立的判断。在我国上市公司中，由于国家股和法人股一般占2/3左右的比例，使得占绝对控股权的大股东拥有了对公司的绝对控制权，而这种专权往往为大股东谋求种种不正当利益提供了通道。
但是这一制度的尴尬在于至今仍然无法在我国现行法律、法规中找到依据。
因此有专家指出，伊利独董风波的原因在于现有的关于独立董事制度的规范性文件效力层级过低，与其他相关法律的效力层级不在同一水平线上；同时又无法从其上位法，如《公司法》、《证券法》等等中为其找到依据；而且在现有的公司治理结构框架内，独立董事与监事会在职能上还存在着不可避免的冲突，同是行使监督权，二者之间如何分工，二者的侧重点分别为何？
由于无法实现本土化，独立董事制度在我国就成了“无源之水”、“无本之木”。独董风波不仅掀开了伊利事件的冰山一角，也刺痛了中国独立董事制度的软肋。
MBO疑云
检察机关的调查正在深入，独董风波掀起了全社会对伊利曲线MBO(管理层收购)问题的质疑。郑俊怀上下腾挪之道目前依然疑云重重。
从公开的资料显示，华商世贸、启元投资和金信信托的运作疑点颇多。
伊利第四大股东华世商贸成立于1999年12月30日，注册资本50万元，其中现任公司董秘张显著出资20万元，伊利另一位高管证券事务代表李永平出资30万元。
2002年11月，华世商贸申请增加注册资本415万元，这笔资金由郑海燕、马庆、李凤兰三人于12月16日前缴足。其中郑海燕出资230万元，马庆出资175万元，李凤兰出资10万元。同时，张显著将其20万元出资转让给张翔宇，李永平将30万元出资转给郝银花。至此，华世商贸注册资本猛增至465万元，公司法人由张显著变更为李凤兰。此次变更后，郑海燕以占49.47%的比例成为华世商贸第一大股东。
据了解，郑海燕系伊利股份董事长郑俊怀之女，马庆是伊利副董事长杨桂琴的丈夫，李凤兰则是李永平之母，但伊利股份没有在上海证券交易所公开信息中如实披露。
第二大股东启元公司注册于2001年，郑俊怀为企业法人。伊利公司原是一户国家相对控股的上市公司，国有股3200万股。2001年，伊利公司对中高层管理人员实行期权激励，为了便于持股，伊利公司用激励资金注册了启元公司。其中，郑俊怀出资2540万元，杨桂琴出资34万元。截至目前，伊利公司的中高层管理人员共获得国有股期权奖励近500万股，均由启元公司持有。
另外一个最重要的棋子“金信信托”在2003年3月17日浮出水面。当日，金信信托从呼和浩特市财政局手中以每股10元的价格、以2.8亿元购得14.33%伊利股权，由此成为第一大股东。
令外界生疑的是金信信托在成为大股东之后，没有向伊利股份派驻任何高管，甚至连一名象征性的董事也没有，其后的独董风波直至高管被拘，第一股东金信信托始终保持沉默。
“但以我作为专业人士的分析，很多迹象表明，是郑俊怀挪用了上市公司的钱，然后给金信信托，用来收购上市公司股权，郑俊怀才是金信信托背后的人。”在接受媒体采访的时候，伊利独立董事俞伯伟这样说。
“MBO最容易出现的问题是原来公司资产的定价。”上海证券研发中心王岸欣说，“企业高管往往与资产评估机构勾结，将净资产重新定价。”王岸欣认为在检察机关没有结案之前，他也不能确定伊利是否存在着变相MBO的事实。但是他觉得这种事情在市场中已经“见怪不怪”了。
截至记者发稿为止，副董事长李云卿主持伊利公司董事会日常工作，企业经营工作由总裁潘刚全面负责。
伊利、创维、长虹、中航油、开开实业近期相继出事，中国进入了大型国有企业改革的多事之秋，一批产业菁英倒在了新旧体制结合部，一个产权模糊的危险地带。
身陷“生死劫”的郑俊怀的命运还是一个未解之谜。
郑俊怀的照片在厂区内依然比比皆是，董事长缺席下“真空运行”的伊利已经看不出慌乱的迹象，各项生产平稳有序。只有伊利工业园的门卫对记者的拍摄还保持着应有的警惕。
此时距离郑俊怀正式被捕整整一个月。1月5日，内蒙古自治区十届人大常委会第十三次会议上正式表决通过了《内蒙古自治区人民代表大会常务委员会关于确认许可逮捕郑俊怀并暂时停止郑俊怀执行代表职务的决定(草案修改稿)》。
“我对我在伊利的定位就是这个企业应该是我一生追求的事业”，是一句流传很广的郑俊怀名言。
这句话也透出另一段意味，郑俊怀是一个典型的中国式的企业家。他在2004年下出的两着狠棋——“怒炒独董”与“曲线MBO”给外界一种独断专行“家天下”的感觉，但这两步棋却不同于往日的落子布局，这是两着性命攸关的“生死劫”。
“家长”郑俊怀
“郑俊怀是一个很淳朴、不讲排场的人，经常打夏利车在呼市见客户，伊利是他经营了二十年的家，他在伊利就是一个家长”，内蒙古检察院的办案人员这样评价，“伊利此次出事，和郑俊怀本人的家长作风有关”。
郑俊怀，53岁，工商管理硕士，高级经济师。从1983年起，他就带领呼和浩特回民奶食品厂员工在蒙古草原打开一片小天下。1993年回民奶食品厂开展股份制改造，郑俊怀担任内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事长兼总裁，2002年郑俊怀当选为内蒙古伊利实业集团股份有限公司党委书记、董事长兼CEO。
股份制改造之初，伊利的销售收入仅是千万，到2005年郑俊怀被拘前，伊利集团以300多倍的增长速度，三个季度迅速实现销售收入过68个亿，资产总额超过50.55亿。其主营业务高居行业第一，领跑中国乳业。“伊利”一词的品牌价值127.87亿元，位居中国食品业首位。
如果不是去年年末的失手“生死劫”，郑俊怀的2004又和往年一样，是一个收成不错的年份。
2004年12月17日12时10分左右，伊利集团办公室接到了一个简短的电话通知。当地政府部门要求伊利集团中层以上领导干部，下午3时30分在丽山湖度假村2号会议厅召开情况通报会。就在这貌似正常的会议开始5分钟之后，检察院便宣布对到会的郑俊怀、詹永宽、杨贵、张显著、李永平、赵成霞、陈彦七名伊利集团中高层领导“规定时间，规定地点，讲明情况”。
之后，副董事长杨桂琴也被检察机关派人带走。
20日，正式确认被刑事拘留的为：内蒙古伊利集团公司董事长郑俊怀、副董事长杨桂琴、财务总监张显著、公司董事会办公室主任李永平、原奶事业部经理郭顺喜等5名高层管理人员。
伊利事件凸现出中国企业家的一个通病，这些老板大都出身草根，在企业只是一间草棚时与企业共患难同成长，厂是儿子、他是家长。然而，草棚变成了如今的高楼大厦，拉扯大了的子女已经分属于不同的股东股民，他还是家长。上市公司规范的治理结构在与根深蒂固的“家长情结”对接时发生了难免的错位。
坊间早有议论，昔日的副手牛根生另起炉灶创办蒙牛，就是与郑俊怀的“保守”作风有关。
“刚一听到消息，我们员工都非常震惊，情绪有很大波动，但是经历了独董事件后到出事经过了半年时间，员工已经很平静，生产经营也很有序，他们的行为只代表他们个人，”伊利集团品牌管理部经理娜米拉告诉记者。
在独董事件前，就有媒体质问郑俊怀：伊利是否是一个人的伊利？
呼和浩特市委书记韩志然对记者说，“高管被拘这一事件是个人的问题”。
岁末，呼和浩特市三顺店西巷东发批发超市的老板和记者攀谈道，“年前伊利奶卖的挺好，奶产品质量没有下降，消费者看中的是质量，只要品牌不倒，郑俊怀被拘对销售影响不大”。
伊利事件是个人问题，伊利是中国的伊利。伊利给高速成长中的中国企业上了一课。
独董风波
“2004年6月15日的独董风波是整个伊利事件的导火索，随着证监会的介入，检察机关的调查，整个事件来龙去脉才开始清晰起来，”娜米拉说。
掀起这一风波的是前伊利独立董事俞伯伟。6月15日，伊利股份独立董事俞伯伟、王斌与郭小川联合发表一份《独立董事声明》，“要求聘请一家审计公司对有关伊利股份资金流动、国债买卖交易和华世商贸公司等问题进行专题审计”。
事件起源于2004年4月27日的一次董事会，会上，多位不满的董事就其他应收款的增加和国债问题质询郑俊怀，并要求郑在下次董事会上提供公司的投资管理制度和风险控制制度。据悉，此前，伊利股份国债投资出现浮亏，购买国债账面亏损达6000万，而独立董事却是在媒体曝光的事后才得知消息。
而5月26日在呼和浩特苁蓉山庄召开的董事会上，郑俊怀却用三页纸武断提出12个项目、总投资12.9亿元的投资计划，要求董事们审议通过。6月5日，认为公司投资存在疑点的独立董事决定聘请审计公司对项目进行审计，并质疑公司利用部分闲散资金购买国债事项为何没有经过内部审批程序及单独披露，公司高管及其家属注册的大股东华世商贸公司股份为何描述模糊。
被触怒的郑俊怀于6月16日紧急召开董事会，在董事俞伯伟、王斌、郭顺喜和富子荣缺席的情况下提出罢免俞伯伟独立董事议案，并要求讨论《独立董事声明》的合法性问题。同时一名律师就国债和华世商贸问题向董事们做出澄清。
议题的提出遭到与会董事的质疑。经过一番复杂诡秘的交谈，会议审议通过《公司监事会关于提请股东大会免去俞伯伟独立董事的议案》。但总裁潘刚在会议记录上留下“此次董事会不符合公司章程，决议无效”后离去。
一个小时后，伊利股份“董事会临时会议决议”上报上海证券交易所公开披露。
然而风波没有平息，恰恰是伊利棋局博弈的开始。
6月29日的伊利股东大会上，俞伯伟和王斌共同发表《独立意见》和俞的《公开声明》。《独立意见》称，“6月16日临时董事会所审议的监事会议案，违背章程的规定，存在受人操纵的嫌疑”，“临时董事会及其所形成的决议，在合法性与合规性方面存在严重的法律瑕疵和欠缺”，同时，“敦促公司监事会就国债投资业已造成的1700万元的损失，代表公司对有关决策人员进行诉讼和索赔；如果监事会怠于履行这一职责，我们独立董事将接受中小股东的委托，对相关的责任人员提起代表诉讼”。
郑俊怀在会上则宣布了不审议罢免提案，“监事会将向本次大会提交一份临时议案，提议召开临时股东大会来审议罢免独董事宜”这一令人意外的决定。
事态表明郑俊怀正在试图打赢这场“生死劫”，然而几次的反复博弈已经引起了中国证监会驻内蒙古证监局的关注。
伊利独董风波是独立董事制度移植中国以来一次影响深远的“排异反应”。
独董制度是我国在上市公司内部监督机构——监事会不能充分发挥法定作用的情况下，借鉴英美公司法的经验而创设的。独立董事又称作外部董事(OutsideDirector)、独立非执行董事(Non-Executive Director)，独立于公司的管理和经营活动，以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外，不能与公司有任何影响其客观、独立地做出判断的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上做出自己独立的判断。在我国上市公司中，由于国家股和法人股一般占2/3左右的比例，使得占绝对控股权的大股东拥有了对公司的绝对控制权，而这种专权往往为大股东谋求种种不正当利益提供了通道。
但是这一制度的尴尬在于至今仍然无法在我国现行法律、法规中找到依据。
因此有专家指出，伊利独董风波的原因在于现有的关于独立董事制度的规范性文件效力层级过低，与其他相关法律的效力层级不在同一水平线上；同时又无法从其上位法，如《公司法》、《证券法》等等中为其找到依据；而且在现有的公司治理结构框架内，独立董事与监事会在职能上还存在着不可避免的冲突，同是行使监督权，二者之间如何分工，二者的侧重点分别为何？
由于无法实现本土化，独立董事制度在我国就成了“无源之水”、“无本之木”。独董风波不仅掀开了伊利事件的冰山一角，也刺痛了中国独立董事制度的软肋。
MBO疑云
检察机关的调查正在深入，独董风波掀起了全社会对伊利曲线MBO(管理层收购)问题的质疑。郑俊怀上下腾挪之道目前依然疑云重重。
从公开的资料显示，华商世贸、启元投资和金信信托的运作疑点颇多。
伊利第四大股东华世商贸成立于1999年12月30日，注册资本50万元，其中现任公司董秘张显著出资20万元，伊利另一位高管证券事务代表李永平出资30万元。
2002年11月，华世商贸申请增加注册资本415万元，这笔资金由郑海燕、马庆、李凤兰三人于12月16日前缴足。其中郑海燕出资230万元，马庆出资175万元，李凤兰出资10万元。同时，张显著将其20万元出资转让给张翔宇，李永平将30万元出资转给郝银花。至此，华世商贸注册资本猛增至465万元，公司法人由张显著变更为李凤兰。此次变更后，郑海燕以占49.47%的比例成为华世商贸第一大股东。
据了解，郑海燕系伊利股份董事长郑俊怀之女，马庆是伊利副董事长杨桂琴的丈夫，李凤兰则是李永平之母，但伊利股份没有在上海证券交易所公开信息中如实披露。
第二大股东启元公司注册于2001年，郑俊怀为企业法人。伊利公司原是一户国家相对控股的上市公司，国有股3200万股。2001年，伊利公司对中高层管理人员实行期权激励，为了便于持股，伊利公司用激励资金注册了启元公司。其中，郑俊怀出资2540万元，杨桂琴出资34万元。截至目前，伊利公司的中高层管理人员共获得国有股期权奖励近500万股，均由启元公司持有。
另外一个最重要的棋子“金信信托”在2003年3月17日浮出水面。当日，金信信托从呼和浩特市财政局手中以每股10元的价格、以2.8亿元购得14.33%伊利股权，由此成为第一大股东。
令外界生疑的是金信信托在成为大股东之后，没有向伊利股份派驻任何高管，甚至连一名象征性的董事也没有，其后的独董风波直至高管被拘，第一股东金信信托始终保持沉默。
“但以我作为专业人士的分析，很多迹象表明，是郑俊怀挪用了上市公司的钱，然后给金信信托，用来收购上市公司股权，郑俊怀才是金信信托背后的人。”在接受媒体采访的时候，伊利独立董事俞伯伟这样说。
“MBO最容易出现的问题是原来公司资产的定价。”上海证券研发中心王岸欣说，“企业高管往往与资产评估机构勾结，将净资产重新定价。”王岸欣认为在检察机关没有结案之前，他也不能确定伊利是否存在着变相MBO的事实。但是他觉得这种事情在市场中已经“见怪不怪”了。
截至记者发稿为止，副董事长李云卿主持伊利公司董事会日常工作，企业经营工作由总裁潘刚全面负责。
伊利、创维、长虹、中航油、开开实业近期相继出事，中国进入了大型国有企业改革的多事之秋，一批产业菁英倒在了新旧体制结合部，一个产权模糊的危险地带。
身陷“生死劫”的郑俊怀的命运还是一个未解之谜。