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停牌接近半年，12月4日，神农基因（300189.SZ）发布收购草案。公司拟以4.23元/股发行股份1.65亿股购买由塔牌集团、黄培劲、孙敏华3名交易对方持有的波莲基因61.52%股权，交易标的作价7亿元。
波莲基因设立于2015年4月23日，注册资本3000万元，其中神农基因以现金出资2010万元，占比67%。收购前夕，塔牌集团和神农基因实际控制人黄培劲突击入股，使得波莲基因溢价骤降。
神农基因表示，本次交易将有效提高公司的资产质量和盈利水平，促进公司长远发展。但《资产评估报告》却显示，2015-2019年波莲基因将一直处于亏损状态。面对一个长达5年的遥远承诺，神农基因的股东能等多久呢？
突击入股调节增值率
波莲基因设立距今不过8个月时间，收购前是神农基因的控股子公司。
2015年10月12日，神农基因董事会同意引入新股东塔牌集团和黄培劲对波莲基因增资。经协商，神农基因同意塔牌集团以4亿元取得波莲基因35.15%的股权;黄培劲以3亿元取得波莲基因26.37%的股权。
根据10月12日出具的《资产评估报告》，在评估基准日2015年7月31日持续经营的前提下，波莲基因经审计的账面资产总额为3817.31万元，负债总额为817.31万元，净资产为3000.00万元;经采用资产基础法评估后资产总额为44594.59万元，负债总额为817.31万元，股东全部权益价值为43，777.28万元，评估增值40777.28万元，增值率为1359.24%。
2015年10月30日，塔牌集团向波莲基因缴纳了4亿元的出资，黄培劲向波莲基因缴纳了3亿元的出资。
11月26日，北方亚事出具了评报字【2015】第01-564号《资产评估报告》。根据新版《资产评估报告》，北方亚事以2015年10月31日作为评估基准日，评估波莲基因股东全部权益评估结果为114503.02万元，较其净资产账面价值72923.71万元的增值率降为57.02%。
需要指出的是，直到2015年11月11日，海口市工商行政管理局才核准了上述增资事宜，并向波莲基因核发了变更后的《企业法人营业执照》。这表明，在没完成股权变更之前，北方亚事就已将新增资金作为评估依据，神农基因此举颇有“擦边球”之嫌。
业绩“画饼”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
然而，“发行股票前后主要财务数据”一栏显示，除归属于母公司所有者的净利润较交易前下降5.28%外，本次收购对神农基因的营业收入以及利润总额不产生任何影响。
收购草案“主营业务收入的预测”一栏显示，2015-2017年，波莲基因可实现的营业收入均为零元，2018-2019年分别为1000万元和2000万元。
“预测汇总”一栏显示，2015-2019年，波莲基因将一直处于亏损状态。其中，2019年，公司预计的亏损金额高达10454.83万元。简单言之，未来5年，波莲基因不产生任何盈利。
五年不产生盈利，估值却超过10亿元，收购草案中，神农基因表示，采取资产基础法作为评估结论，增值率最高的部分为其他非流动资产，即评估机构基于未来第三代杂交育制种技术成熟后市场状况的盈利预测。
神农基因10月12日公布的《资产评估报告》显示，截至2015年7月31日，波莲基因其他非流动资产金额为283.23万元，评估价值为41067.21万元，增值额为40783.98万元，增值率高达14399.39%。
收购草案中，神农基因预测，未来公司的收入来源主要为“一站式”品种收入和合作开发品种收入。
神农基因表示，截至评估基准日，公司已签订“一站式”合作框架协议的粮食播种面积合计320万亩。到2020年，公司“一站式”业务的运营规模将达到1000万亩，以后每年以200万亩的速度递增，2025年及以后每年维持在2000万亩;未来，波莲基因利用第三代杂交育制种技术与其他方合作开发的新品种在2020年可推广到上市公司已推行的 “一站式”市场外的规模为400万亩，以后每年以200万亩的速度递增，2024年及以后将维持在1200万亩。公司预计，每亩每季用种量为2公斤，一年种植两季，每公斤制种分成6元。
按照公司预测，2020-2022年，上述两项业务合计可实现的营业收入分别为33600万元、43200万元和52800万元。
需要指出的是，收购草案的“我国国内杂交水稻的市场数据预测”一栏显示，2012-2014年，国内每亩平均用种量约为1.05公斤，与神农基因预测的每亩用种量存有0.95公斤差距。以每公斤制种分成6元计算，公司每亩可实现的分成收入约为6.3元，与预计存有5.7元差距。
以此计算，2020-2022年，神农基因“一站式”品种业务和合作开发品种业务合计可实现的营业收入金额分别为17640万元、22680万元和27720万元，与公司预期收入分别存有15960万元、20520万元和25080万元差距，神农基因对于波莲基因的收益预期似乎过于乐观。
神农基因还预测，2020-2022年，波莲基因可实现的营业总收入金额分别为38000万元、47800万元和58000万元;可实现的毛利分别为27031.13万元、34089.89万元和40787.74万元;可实现的净利润金额分别为19669.23万元、22123.9万元和26884.75万元。
计算可知，2020-2022年，波莲基因新增业务的预期毛利率分别为71.13%、71.32%和70.32%，预期净利润率分别为51.76%、46.28%和46.35%。 然而，年报数据显示，2012-2014年，神农基因的毛利率分别为32.06%、28.92%和16.71%，净利润率分别为15.80%、7.72%和-32.6%，远低于神农基因对波莲基因的盈利预期。
更为令人担忧的是，近5年来，全国种子市场一直处于供大于求的局面，波莲基因的前景充满不确定性。
在“市场供求状况及变动原因”一栏，神农基因表示，2010-2012年，各个种子公司的制种面积、产量与供种量连续增加，而市场需求趋于平稳，由于制种规模、产量与市场脱节，造成种子库存积压严重;种子公司育种技术的同质化，导致品种的同质化，经营品种缺乏特性差异;另外，受制于全国有限的耕地资源，传统小规模精耕细作的农业生产方式导致种粮成本高，农户增收困难，加上国外农作物产品价格与国内倒挂，进口数量不断，使得农户种粮意愿降低，部分耕地被荒置，种子市场需求疲软。
发行股份定价存疑
根据收购草案，本次交易，波莲基因61.52%股权的交易对价为7亿元，全部以非公开发行股份方式支付，股份发行价格为4.23元/股，共计发行1.65亿股。
发行完成后，黄培劲持有神农基因股权比例将由17.73%上升至19.23%，仍为本公司的控股股东、实际控制人;塔牌集团持有神农基因7.95%股权;孙敏华持有神农基因1.99%股权。
根据《上市公司重大资重组管理办法》第十一条，上市公司实施重大资产重组，重大资产重组所涉及的资产定价应当公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
在收购草案“交易定价的公允性分析”中，神农基因表示，根据波莲基因经审计的财务报告，截至2015年10月31日，波莲基因账面净资产为72923.71万元，据此计算莲波基因的市净率为1.57倍。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，波莲基因属于“农林牧渔业”项下的“A01农业”，截至2015年9月30日，波莲基因所属之“A01农业”共有上市公司15家，其平均市净率为5.82倍。波莲基因的市净率为1.57倍，低于行业平均水平。
但需要注意的是，在塔牌集团和黄培劲增资前，波莲基因的市净率高达14.86倍，远超行业平均水平。
此外，2015年10月28日，第六期保荐代表人培训会议在京举行。会上，证监会发行部朱立良强调了三条关于非公开发行的证监会窗口指导意见，其中包括“长期停牌的（超过20个交易日）的，要求复牌后交易至少20个交易日后，再确定非公开基准日和底价”。
而根据收购草案，神农基因本次的发行定价原则为不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
2015年12月10日，神农基因复牌第五个交易日。当日，神农基因成交1.56亿股，成交额12.6亿元，换手率9.33%。股票收盘价格为8.50元/股，远高于本次非公开发行股份的发行价格。
波莲基因设立于2015年4月23日，注册资本3000万元，其中神农基因以现金出资2010万元，占比67%。收购前夕，塔牌集团和神农基因实际控制人黄培劲突击入股，使得波莲基因溢价骤降。
神农基因表示，本次交易将有效提高公司的资产质量和盈利水平，促进公司长远发展。但《资产评估报告》却显示，2015-2019年波莲基因将一直处于亏损状态。面对一个长达5年的遥远承诺，神农基因的股东能等多久呢？
突击入股调节增值率
波莲基因设立距今不过8个月时间，收购前是神农基因的控股子公司。
2015年10月12日，神农基因董事会同意引入新股东塔牌集团和黄培劲对波莲基因增资。经协商，神农基因同意塔牌集团以4亿元取得波莲基因35.15%的股权;黄培劲以3亿元取得波莲基因26.37%的股权。
根据10月12日出具的《资产评估报告》，在评估基准日2015年7月31日持续经营的前提下，波莲基因经审计的账面资产总额为3817.31万元，负债总额为817.31万元，净资产为3000.00万元;经采用资产基础法评估后资产总额为44594.59万元，负债总额为817.31万元，股东全部权益价值为43，777.28万元，评估增值40777.28万元，增值率为1359.24%。
2015年10月30日，塔牌集团向波莲基因缴纳了4亿元的出资，黄培劲向波莲基因缴纳了3亿元的出资。
11月26日，北方亚事出具了评报字【2015】第01-564号《资产评估报告》。根据新版《资产评估报告》，北方亚事以2015年10月31日作为评估基准日，评估波莲基因股东全部权益评估结果为114503.02万元，较其净资产账面价值72923.71万元的增值率降为57.02%。
需要指出的是，直到2015年11月11日，海口市工商行政管理局才核准了上述增资事宜，并向波莲基因核发了变更后的《企业法人营业执照》。这表明，在没完成股权变更之前，北方亚事就已将新增资金作为评估依据，神农基因此举颇有“擦边球”之嫌。
业绩“画饼”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
然而，“发行股票前后主要财务数据”一栏显示，除归属于母公司所有者的净利润较交易前下降5.28%外，本次收购对神农基因的营业收入以及利润总额不产生任何影响。
收购草案“主营业务收入的预测”一栏显示，2015-2017年，波莲基因可实现的营业收入均为零元，2018-2019年分别为1000万元和2000万元。
“预测汇总”一栏显示，2015-2019年，波莲基因将一直处于亏损状态。其中，2019年，公司预计的亏损金额高达10454.83万元。简单言之，未来5年，波莲基因不产生任何盈利。
五年不产生盈利，估值却超过10亿元，收购草案中，神农基因表示，采取资产基础法作为评估结论，增值率最高的部分为其他非流动资产，即评估机构基于未来第三代杂交育制种技术成熟后市场状况的盈利预测。
神农基因10月12日公布的《资产评估报告》显示，截至2015年7月31日，波莲基因其他非流动资产金额为283.23万元，评估价值为41067.21万元，增值额为40783.98万元，增值率高达14399.39%。
收购草案中，神农基因预测，未来公司的收入来源主要为“一站式”品种收入和合作开发品种收入。
神农基因表示，截至评估基准日，公司已签订“一站式”合作框架协议的粮食播种面积合计320万亩。到2020年，公司“一站式”业务的运营规模将达到1000万亩，以后每年以200万亩的速度递增，2025年及以后每年维持在2000万亩;未来，波莲基因利用第三代杂交育制种技术与其他方合作开发的新品种在2020年可推广到上市公司已推行的 “一站式”市场外的规模为400万亩，以后每年以200万亩的速度递增，2024年及以后将维持在1200万亩。公司预计，每亩每季用种量为2公斤，一年种植两季，每公斤制种分成6元。
按照公司预测，2020-2022年，上述两项业务合计可实现的营业收入分别为33600万元、43200万元和52800万元。
需要指出的是，收购草案的“我国国内杂交水稻的市场数据预测”一栏显示，2012-2014年，国内每亩平均用种量约为1.05公斤，与神农基因预测的每亩用种量存有0.95公斤差距。以每公斤制种分成6元计算，公司每亩可实现的分成收入约为6.3元，与预计存有5.7元差距。
以此计算，2020-2022年，神农基因“一站式”品种业务和合作开发品种业务合计可实现的营业收入金额分别为17640万元、22680万元和27720万元，与公司预期收入分别存有15960万元、20520万元和25080万元差距，神农基因对于波莲基因的收益预期似乎过于乐观。
神农基因还预测，2020-2022年，波莲基因可实现的营业总收入金额分别为38000万元、47800万元和58000万元;可实现的毛利分别为27031.13万元、34089.89万元和40787.74万元;可实现的净利润金额分别为19669.23万元、22123.9万元和26884.75万元。
计算可知，2020-2022年，波莲基因新增业务的预期毛利率分别为71.13%、71.32%和70.32%，预期净利润率分别为51.76%、46.28%和46.35%。 然而，年报数据显示，2012-2014年，神农基因的毛利率分别为32.06%、28.92%和16.71%，净利润率分别为15.80%、7.72%和-32.6%，远低于神农基因对波莲基因的盈利预期。
更为令人担忧的是，近5年来，全国种子市场一直处于供大于求的局面，波莲基因的前景充满不确定性。
在“市场供求状况及变动原因”一栏，神农基因表示，2010-2012年，各个种子公司的制种面积、产量与供种量连续增加，而市场需求趋于平稳，由于制种规模、产量与市场脱节，造成种子库存积压严重;种子公司育种技术的同质化，导致品种的同质化，经营品种缺乏特性差异;另外，受制于全国有限的耕地资源，传统小规模精耕细作的农业生产方式导致种粮成本高，农户增收困难，加上国外农作物产品价格与国内倒挂，进口数量不断，使得农户种粮意愿降低，部分耕地被荒置，种子市场需求疲软。
发行股份定价存疑
根据收购草案，本次交易，波莲基因61.52%股权的交易对价为7亿元，全部以非公开发行股份方式支付，股份发行价格为4.23元/股，共计发行1.65亿股。
发行完成后，黄培劲持有神农基因股权比例将由17.73%上升至19.23%，仍为本公司的控股股东、实际控制人;塔牌集团持有神农基因7.95%股权;孙敏华持有神农基因1.99%股权。
根据《上市公司重大资重组管理办法》第十一条，上市公司实施重大资产重组，重大资产重组所涉及的资产定价应当公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
在收购草案“交易定价的公允性分析”中，神农基因表示，根据波莲基因经审计的财务报告，截至2015年10月31日，波莲基因账面净资产为72923.71万元，据此计算莲波基因的市净率为1.57倍。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，波莲基因属于“农林牧渔业”项下的“A01农业”，截至2015年9月30日，波莲基因所属之“A01农业”共有上市公司15家，其平均市净率为5.82倍。波莲基因的市净率为1.57倍，低于行业平均水平。
但需要注意的是，在塔牌集团和黄培劲增资前，波莲基因的市净率高达14.86倍，远超行业平均水平。
此外，2015年10月28日，第六期保荐代表人培训会议在京举行。会上，证监会发行部朱立良强调了三条关于非公开发行的证监会窗口指导意见，其中包括“长期停牌的（超过20个交易日）的，要求复牌后交易至少20个交易日后，再确定非公开基准日和底价”。
而根据收购草案，神农基因本次的发行定价原则为不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
2015年12月10日，神农基因复牌第五个交易日。当日，神农基因成交1.56亿股，成交额12.6亿元，换手率9.33%。股票收盘价格为8.50元/股，远高于本次非公开发行股份的发行价格。