动辄就谈先进公司治理的人往往忽略了与此相匹配的文化、惯例与习俗等非正式制度的重要性
　　
　　


　　在90年代之前，日本的“终身雇佣制”和“年功序列制”也随着日本经济的强大崛起而红极一时，使得强调所有权与控制权分离的美国公司治理模式黯然失色。一时间，强调劳资双方和谐发展的日本公司治理模式成为各国竞相学习的先进模式。当然，连自信过度的美国人也开始研究日本的管理模式。不过，好景不长。一是因为搞了半天，美国人始终也学不会日本人这套东西，索性放弃日本人的这套理论;二是日本原有的微观基础没法承受发展过快的宏观经济指标和日益膨胀的国人心态，整个社会开始显现出不堪重负的衰弱迹象;再加上在90年代之后，美国经济在新一轮的信息技术革命浪潮中赚得盆满钵盈，直接把不可一世的日本人赶了下去。由此可见，这种由盛转衰的“亲劳工，远资本”公司治理模式尽管不可避免地要在短期内无法扩张的宏观经济以及复杂的国际经济环境中走向衰弱，但从中也不难发现这一治理模式的优势所在，而且其优势就在于“终身雇佣制”很好地融合了起飞前期的日本经济特征，具有良好的制度内嵌性基础。但是，突飞猛进的经济发展改变了日本人的心态和整个日本经济的宏观基本面，而作为微观层面的企业治理模式并没有由此得到同步的更新与进步，这使得原来内嵌性良好的公司治理模式出现了严重的滞后效应。
　　二战后的日本，饥荒到处都是，劳资冲突进入了一个前所未有的新阶段。最有名的一个案例是:在1946年，经过50天罢工之后的东芝公司最终被劳工接管。由此不难看出，当今如此稳定的日本社会在战争结束初期是如此热衷于劳资冲突，频繁的劳资冲突使得日本政府当局不得不寻求一个内在稳定的企业治理机制。于是，“终身雇佣制”作为特有的治理模式开始在日本经济发展初期被巩固下来。
　　有不少经济学家认为，尽管这一制度稳定了社会的和平预期，也留下企业的一些核心技术骨干和管理人员，但过早关闭了劳动力市场流动的机制会不会损害了企业的内部生产率成为这些学者挥之不去的一种忧虑。日本经济学家青木昌彦（Masahiko Aoki）教授提出了一种比较合理的解释，他宣称有两个原因存在:一方面是日本公司的董事会规模是非常庞大的，而且几乎都是内部人（insider）构成，这与流行的、由外部投资人控制的美国式董事会制度形成了鲜明的对比。一旦我们意识到这些内部劳动力竞争所形成的内部晋升制度有利于保持那些享有终身雇佣制度的白领员工们具有更高的生产率，也使得关闭外部劳动力市场所引发的效率损失，员工也必然会加大对自己的人力资本投资;另一方面，他也认为终身雇佣制的使命与典型的公司所有权结构是相当匹配的。由于历史原因所形成的主银行制度使得股东对管理者的影响力大大削弱，从而也保护劳工们免受单纯股东们试图进行潜在的机会主义倾向。穷于应付复杂、多变宏观经济的银行不得不放松对企业的监管，但这有一定的行动底线。一旦企业出现了业绩不佳的时候，它马上会进入接管程序中。虽然这还是一些偶然性事件，但正是这些偶然性历史事件产生的自律管理，能够充分激励管理者和雇员去实现该有的市场绩效，并保持他们免受银行股东过度干涉所产生的决策损失。银行债权人对高风险和快速变革的厌恶与雇员和经理人对这些风险的偏好相辅相成，这在一定的宏观经济背景中出现一个紧凑的公司治理协调机制。
　　如果要对二战后的公司治理与日本经济崛起作总结的话，那么内嵌式的公司治理模式是必须的，企图以移植其他国家地区的成功公司治理模式最终是不可能成功的，动辄就谈先进公司治理的人往往忽略了与此相匹配的文化、惯例与习俗等非正式制度的重要性。某些在理论逻辑上十全十美的公司治理模式，可能在中间会有细节的细节问题使之停滞不前，而某些在理论上并不完美的公司治理模式却会由于与非正式制度的内嵌匹配发挥到了极致的效率空间，这是我们在转型改革中不得不注意的一点。