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摘 要：在中国目前特有的证券市场下，并购者滥用其控制权在资本市场进行会计寻租，基于民营企业并购国有控股上市公司这一视角，对并购异化中的会计寻租的动因加以研究，旨在为并购异化中会计寻租的相关问题奠定必要的理论基础。
关键词：并购异化；会计寻租；国有控股上市公司；民营企业
中图分类号：F830 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2014）22-0102-02
一、并购异化及其会计寻租的界定
（一）并购异化的界定
异化是一个哲学和社会学概念，它是指在特定的制度背景下，特定主体在一定的发展阶段分裂出它的对立面，或变成外在的异己力量。笔者在此借用“异化”一词来描述资本市场并购重组领域内，特定民企收购国有控股上市会司控制权的这类并购案例中所彰显的非正常并购现象，并购的异化由此形成。
（二）会计寻租的涵义
本文所说会计寻租是指在社会总财富保持不变的情况下，利用制度漏洞（证券市场效率低、发行管制、并购监管不力、相关法律法规不健全），或违反会计准则来改变会计信息，进行财富的非公平性转移和资源不恰当配置的行为。它在本质上是利益相关者之间在利益最大化的驱使下，进行相互博弈的经济行为，试图对已经形成的利益瓜分局面进行重新调整。它不但不会创造社会财富，还将导致社会资源配置的扭曲和浪费，是经济领域里的负和博弈，造成了社会经济资源租值的耗散。
资本市场的并购重组领域中蕴藏了大量的会计寻租机会，尤其是在特定民企并购国有控股上市公司的过程中，这种寻租尤显突出。在中国资本市场不发达、发行管制、并购监管不力、相关法律法规不健全等制度背景下，特定民企收购上市公司控制权后，所追求的并非经典理论所预言的协同效应所带来的收益增量，而是利用一定的会计手段和会计方法来进行关联方非公允交易、操纵股价，从而获得高溢价租金收益，这些都是特定民企在并购异化中大肆进行会计寻租的表现。这些渗透在并购异化中的会计行为是非生产性活动，其租金来源于制度安排的缺陷，对证券市场具有破坏性的后果，可以影响包括资本市场监管机构、投资者在内的信息使用者的经济决策，进而影响资源的再分配，导致社会财富的非生产性转移，从而给一部分人带来利益，对另一部分人造成损失，但这一过程本身并不创造价值，反而需要耗费已有的资源，这一现象的经济本质同经济学所研究的寻租思想不谋而合，因此，笔者将其界定为“并购异化中的会计寻租”。
二、并购异化中会计寻租的动因探析
（一）并购异化的经济后果性：并购异化中会计寻租的逻辑起点
会计本身的经济后果性是会计寻租活动得以生存的重要因素之一。同样，并购异化也具有经济后果性。所谓并购异化的经济后果性，是指独立的市场个体遵照利益互惠的方针，通过并购重新糅合在一起，并购后的结合体可以依据一个独立法人主体，在资本市场上依据一定的制度法规去运作，通过创造或利用制度漏洞，或违反会计准则来改变会计信息，从而使其出具的财务报告影响企业、政府、工会、投资者和债权人的决策行为，这些个人或团体的行为又可能对其他团体的利益产生影响，从而对其市场价值产生影响。
“并购异化的经济后果性”和“会计寻租行为”两者之间存在着相互依存的辩证关系，并购异化的经济后果性是会计寻租的逻辑起点，为会计寻租提供了理论上的依据，而会计寻租对利益的争夺又进一步印证了并购异化具有经济后果这一结论。在这种逻辑关系中，并购异化的经济后果性是诱因，在这种诱因中进行会计寻租则是逻辑的结果，当在经济后果主导下的并购异化的会计寻租功能实现后，就形成了资源的重新配置。它们之间的关系（如下图所示）：
（二）公司治理机制的失衡：国有股代理人寻租的契机
中国上市公司尚不存在一个成熟的公司治理结构系统，控制权的主体是国家或法人，但所有者“缺位”，致使国有股权产权主体虚置，没有形成人格化的产权主体，大股东对上市公司的监控机制有名无实。由于上市公司基本上是国家或法人控制，中小股东不仅持股比例低而且分散，缺乏一个有效的约束与激励的内部监管机制，导致监督缺位，容易形成内部人控制问题。由于这种内部人控制机制的存在，作为国有资产的代理人在很大程度上获得了控制权，国有股代理人凭借对企业的控制来谋求自身利益的最大化，从而导致企业效率的损失。这种不完善的公司治理结构为国有股代理人进行寻租创造了组织便利。
（三）制度缺陷：导致“壳”资源中蕴藏着极大的可寻租金
中国证券市场由于市场效率低、并购监管不力、发行管制、相关的法律法规又不健全，所以在这种特有的制度背景下，在相当长的一段时间内，使得能顺利实现“上市梦”的公司十分有限。上市公司的“身份”就成了一种稀缺的资源，具有高昂的“壳”资源价值。民营企业采用迂回策略收购一家上市公司股权后，可以避开上市额度管制，使公司迅速变为上市公司，进而可以利用上市公司具有进行直接融资的优势，开拓融资渠道，解决企业发展中的资金瓶颈问题；另外，入主上市公司后，还可凭借上市公司的“牌照”（即所谓的“壳”）利用大股东地位，通过再融资，关联交易，对外担保贷款等手段来获取超额利益，取得经济祖金。只要政府继续对证券市场实行垄断管制，民营企业很难从相当稀缺的发行额度中分得一份子，而严格的上市条件和审核程序也使民营企业“望股兴叹”，在这样的制度环境下，使得“壳”资源中就蕴藏着极大的可寻租金。由于人所固有的追逐利益的本性，大量没能上市的民营企业就愿意付出代价来获得这个壳，因为买壳比自己申请上市更可行，成本更低。“壳”资源的稀缺性使原本不具备价值的上市资格成为了炙手可热的“香饽饽”，导致“壳”资源中蕴藏着极大的可寻租金。
三、结论及建议
之所以认为在并购异化过程中存在会计寻租行为，是因为从并购重组的过程中可以发现，由于制度层面上存在的漏洞，国有控股上市公司管理层和特定民企收购者存在着一系列从事直接非生产性活动而获得利润的行为。这些寻租主体存在严重的机会主义行为，其出发点都是自私自利的，其行为构成严重的零和甚至负和博弈。并购异化中通过一定的会计手段和会计方法获得的租金不是借助于生产过程，而是借助于寻租主体的权利或者说是控制力，具有某种程度的不公平性。并购异化过程中所进行的会计寻租只是资源（资金）的误配，是经济资源在不同主体之间的新分配，不可能产生新的利润，对整个社会而言只会导致资源的浪费和消耗，不可能创造财富，也不可能创造价值。
由于上述动因所在，其治理必须坚持系统思路，尝试通过以下方式加以解决：强化补偿和约束机制，降低国有股代理人寻租动机；放松证券发行管制，拓宽民营企业上市管道；发挥政府职能，强化并购立法，完善并购市场；积极保护并培育理性的投资者，提升市场有效性；建立全方位多角度的监管架构，增大民企收购者的寻租成本。
参考文献：
[1] Bertrand，Marianne，Mehta，Paras.Mullainathan，Sendhil.Ferreting out Tunneling：An Application to Indian Business Groups.Quarterly
Journal of Economics，2002，117：121-148.
[2] Nenova.Tatianan.The Value of Corporate Voting Rights and Control：A Cross-Country Analysis.Journal of Financial Economisc，2003，
68：325-351.
[3] 张新.并购重组是否创造价值[J].经济研究，2003，（6）：20-29.
[4] 国家统计局企业调查总队课题组.民营经济发展和民营企业成长研究[J].中国统计，2004，（2）.
[5] 唐清泉，罗党论，王莉.大股东隧道挖掘与制衡力量[J].中国会计评论，2005，（4）：25-29.
[6] 陈冬华，陈信元，万华林.国有企业中的薪酬管制与在职消费[J].经济研究，2005，（2）：92-101.
[7] 朱国泓，赵佳丽.并购的异化：理论模型及其政策含义[J].南开管理评论，2007，（2）：82-89.
[8] 阮梓坪，韩玉启.寻租理论对会计寻租研究的启示[J].财会月刊（会计），2008，（11）：3-5.
[责任编辑 吴明宇]
关键词：并购异化；会计寻租；国有控股上市公司；民营企业
中图分类号：F830 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2014）22-0102-02
一、并购异化及其会计寻租的界定
（一）并购异化的界定
异化是一个哲学和社会学概念，它是指在特定的制度背景下，特定主体在一定的发展阶段分裂出它的对立面，或变成外在的异己力量。笔者在此借用“异化”一词来描述资本市场并购重组领域内，特定民企收购国有控股上市会司控制权的这类并购案例中所彰显的非正常并购现象，并购的异化由此形成。
（二）会计寻租的涵义
本文所说会计寻租是指在社会总财富保持不变的情况下，利用制度漏洞（证券市场效率低、发行管制、并购监管不力、相关法律法规不健全），或违反会计准则来改变会计信息，进行财富的非公平性转移和资源不恰当配置的行为。它在本质上是利益相关者之间在利益最大化的驱使下，进行相互博弈的经济行为，试图对已经形成的利益瓜分局面进行重新调整。它不但不会创造社会财富，还将导致社会资源配置的扭曲和浪费，是经济领域里的负和博弈，造成了社会经济资源租值的耗散。
资本市场的并购重组领域中蕴藏了大量的会计寻租机会，尤其是在特定民企并购国有控股上市公司的过程中，这种寻租尤显突出。在中国资本市场不发达、发行管制、并购监管不力、相关法律法规不健全等制度背景下，特定民企收购上市公司控制权后，所追求的并非经典理论所预言的协同效应所带来的收益增量，而是利用一定的会计手段和会计方法来进行关联方非公允交易、操纵股价，从而获得高溢价租金收益，这些都是特定民企在并购异化中大肆进行会计寻租的表现。这些渗透在并购异化中的会计行为是非生产性活动，其租金来源于制度安排的缺陷，对证券市场具有破坏性的后果，可以影响包括资本市场监管机构、投资者在内的信息使用者的经济决策，进而影响资源的再分配，导致社会财富的非生产性转移，从而给一部分人带来利益，对另一部分人造成损失，但这一过程本身并不创造价值，反而需要耗费已有的资源，这一现象的经济本质同经济学所研究的寻租思想不谋而合，因此，笔者将其界定为“并购异化中的会计寻租”。
二、并购异化中会计寻租的动因探析
（一）并购异化的经济后果性：并购异化中会计寻租的逻辑起点
会计本身的经济后果性是会计寻租活动得以生存的重要因素之一。同样，并购异化也具有经济后果性。所谓并购异化的经济后果性，是指独立的市场个体遵照利益互惠的方针，通过并购重新糅合在一起，并购后的结合体可以依据一个独立法人主体，在资本市场上依据一定的制度法规去运作，通过创造或利用制度漏洞，或违反会计准则来改变会计信息，从而使其出具的财务报告影响企业、政府、工会、投资者和债权人的决策行为，这些个人或团体的行为又可能对其他团体的利益产生影响，从而对其市场价值产生影响。
“并购异化的经济后果性”和“会计寻租行为”两者之间存在着相互依存的辩证关系，并购异化的经济后果性是会计寻租的逻辑起点，为会计寻租提供了理论上的依据，而会计寻租对利益的争夺又进一步印证了并购异化具有经济后果这一结论。在这种逻辑关系中，并购异化的经济后果性是诱因，在这种诱因中进行会计寻租则是逻辑的结果，当在经济后果主导下的并购异化的会计寻租功能实现后，就形成了资源的重新配置。它们之间的关系（如下图所示）：
（二）公司治理机制的失衡：国有股代理人寻租的契机
中国上市公司尚不存在一个成熟的公司治理结构系统，控制权的主体是国家或法人，但所有者“缺位”，致使国有股权产权主体虚置，没有形成人格化的产权主体，大股东对上市公司的监控机制有名无实。由于上市公司基本上是国家或法人控制，中小股东不仅持股比例低而且分散，缺乏一个有效的约束与激励的内部监管机制，导致监督缺位，容易形成内部人控制问题。由于这种内部人控制机制的存在，作为国有资产的代理人在很大程度上获得了控制权，国有股代理人凭借对企业的控制来谋求自身利益的最大化，从而导致企业效率的损失。这种不完善的公司治理结构为国有股代理人进行寻租创造了组织便利。
（三）制度缺陷：导致“壳”资源中蕴藏着极大的可寻租金
中国证券市场由于市场效率低、并购监管不力、发行管制、相关的法律法规又不健全，所以在这种特有的制度背景下，在相当长的一段时间内，使得能顺利实现“上市梦”的公司十分有限。上市公司的“身份”就成了一种稀缺的资源，具有高昂的“壳”资源价值。民营企业采用迂回策略收购一家上市公司股权后，可以避开上市额度管制，使公司迅速变为上市公司，进而可以利用上市公司具有进行直接融资的优势，开拓融资渠道，解决企业发展中的资金瓶颈问题；另外，入主上市公司后，还可凭借上市公司的“牌照”（即所谓的“壳”）利用大股东地位，通过再融资，关联交易，对外担保贷款等手段来获取超额利益，取得经济祖金。只要政府继续对证券市场实行垄断管制，民营企业很难从相当稀缺的发行额度中分得一份子，而严格的上市条件和审核程序也使民营企业“望股兴叹”，在这样的制度环境下，使得“壳”资源中就蕴藏着极大的可寻租金。由于人所固有的追逐利益的本性，大量没能上市的民营企业就愿意付出代价来获得这个壳，因为买壳比自己申请上市更可行，成本更低。“壳”资源的稀缺性使原本不具备价值的上市资格成为了炙手可热的“香饽饽”，导致“壳”资源中蕴藏着极大的可寻租金。
三、结论及建议
之所以认为在并购异化过程中存在会计寻租行为，是因为从并购重组的过程中可以发现，由于制度层面上存在的漏洞，国有控股上市公司管理层和特定民企收购者存在着一系列从事直接非生产性活动而获得利润的行为。这些寻租主体存在严重的机会主义行为，其出发点都是自私自利的，其行为构成严重的零和甚至负和博弈。并购异化中通过一定的会计手段和会计方法获得的租金不是借助于生产过程，而是借助于寻租主体的权利或者说是控制力，具有某种程度的不公平性。并购异化过程中所进行的会计寻租只是资源（资金）的误配，是经济资源在不同主体之间的新分配，不可能产生新的利润，对整个社会而言只会导致资源的浪费和消耗，不可能创造财富，也不可能创造价值。
由于上述动因所在，其治理必须坚持系统思路，尝试通过以下方式加以解决：强化补偿和约束机制，降低国有股代理人寻租动机；放松证券发行管制，拓宽民营企业上市管道；发挥政府职能，强化并购立法，完善并购市场；积极保护并培育理性的投资者，提升市场有效性；建立全方位多角度的监管架构，增大民企收购者的寻租成本。
参考文献：
[1] Bertrand，Marianne，Mehta，Paras.Mullainathan，Sendhil.Ferreting out Tunneling：An Application to Indian Business Groups.Quarterly
Journal of Economics，2002，117：121-148.
[2] Nenova.Tatianan.The Value of Corporate Voting Rights and Control：A Cross-Country Analysis.Journal of Financial Economisc，2003，
68：325-351.
[3] 张新.并购重组是否创造价值[J].经济研究，2003，（6）：20-29.
[4] 国家统计局企业调查总队课题组.民营经济发展和民营企业成长研究[J].中国统计，2004，（2）.
[5] 唐清泉，罗党论，王莉.大股东隧道挖掘与制衡力量[J].中国会计评论，2005，（4）：25-29.
[6] 陈冬华，陈信元，万华林.国有企业中的薪酬管制与在职消费[J].经济研究，2005，（2）：92-101.
[7] 朱国泓，赵佳丽.并购的异化：理论模型及其政策含义[J].南开管理评论，2007，（2）：82-89.
[8] 阮梓坪，韩玉启.寻租理论对会计寻租研究的启示[J].财会月刊（会计），2008，（11）：3-5.
[责任编辑 吴明宇]