2018年年底刚刚收官的国内首家央企私募债重组——“中国铁物事件”的处置，则是发挥长城资产全牌照综合金融服务功能的第二场经典之战。
　　央企也会违约吗？
　　中国铁路物资有限公司是由国资委管理的央企，其前身是铁道部物资管理局，经营主要围绕国内外铁路运营、装备制造、建设施工等领域。
　　这家曾经筹备多年拟上市的强势企业，数年前却因深陷钢贸黑洞难以自拔——2012年以来，受国内外宏观经济环境的影响，部分钢材贸易企业出现不能及时履行合同甚至信用违约的情况，相关风险由钢铁供应链上下游企业逐渐向多个相关行业蔓延。
　　截止2015年12月底，中国铁物总资产451.38亿元，总负债549.87亿元，净资产为-98.50亿元，已严重资不抵债。
　　2016年4月，中国铁物公告称：公司申请总额共计168亿元的债务融资工具暂停交易，中国铁物的“债券兑付危机”由此引爆。随后，国资委决定中国铁物由中国诚通集团实施托管。
　　中国铁物债券兑付危机的爆发，应该说是公司管理失当、宏观环境共同作用的结果。期间，大宗生产资料价格持续下跌，相关客户频频倒闭、破产、跑路，导致中国铁物的大量外部应收账款成为死账、呆账。
　　中国铁物债务规模大、构成复杂、债权人众多，产生了巨大的社会影响，引起了国家领导人的高度重视。
　　再难也要为改革做出样板
　　长城资产介入中国铁物事件前，已有不少同行“在谈了”，甚至完成了尽职调查。
　　“烂肉没人吃，好东西都想去叼一块。大家更多的是看重中国铁物的土地，准备卖资产，而不是搞重组。但这些核心的资产一旦卖掉只会让窟窿越来越大。”许良军说。长城资产则想把中国铁物做成未来央企改革的典范案例，
　　有人评估中国铁物的土地价值140亿。但周礼耀很清楚，其中大部分都是工业用地，而评估方法却按照商业土地、住宅土地在评，“土地性质能不能变？安置成本又有多大？”
　　在和中国铁物现任总经理廖家生的首次沟通中，周礼耀提出把中国铁物的债权债务关系全部了解一遍。廖家生详细介绍后，周礼耀在现场扬手画起来。
　　他抛出了七个圈的理论：即将中铁物整体视作一个资产包，并将其划分为“优质资产”和“问题资产”两个圈。其中，在“優质资产圈”中画两个圈——未来可上市资产（主业资产）和非主业资产；在“问题资产圈”中画两个圈——有价值资产及无效资产。
　　长城资产要做的，就是针对中国铁物的优势主业资产和问题有效资产，通过“逆周期培育、顺周期提升”实现跨周期的价值后，来弥补问题资产的损失，进而提升其发展能力和市场竞争力。
　　这个周礼耀灵光一现的理论，让中国铁物高层颇感兴趣，双方便对接洽谈起来。
　　再好的合作初衷，也有谈不拢的时候。“卡住走不动时，双方领导就开始沟通，保持一种战略性的高度，推着往前走。”许良军觉得，领导会把控好方向，让大家抬起头来往前看，这种立体式决策的方法，很有借鉴意义。“我经常半夜给中国铁物马正武董事长发信息，来促进问题的化解。”周礼耀说。
　　又是一个难熬的“三个月”。从方案构架问题到资金价格的问题，再到授信问题，长城资产团队一次又一次的调整，连续出了五六版方案，最终在与中国信达、工商银行、九鼎集团等多家对手的竞争中脱颖而出。
　　“这需要连续研究他们的诉求，测算未来这个方案能不能执行，不是随便踏进去就好了。”让周礼耀颇感欣慰的是，这也是不良资产行业里央企救助央企的第一单，具有极大的示范效应。
　　用收购实现重组
　　这一次，如果想让债务重组协议达成，必须所有债权人同意。长城资产出了一招，起到了定海神针的作用。为掌握重组的主动权，他们一把收了10余家机构持有的中国铁物17.6亿元的私募债。“通过收购私募债进入实质性重组，这在全行业是第一家。这样降低了债务重组沟通成本，确保债务重组方案同时，取得债权转股权的优先权，也为长城资产未来参与中国铁物的债转股做了铺垫。”周礼耀说。
　　中国铁物董事长马正武则认为，长城资产通过组建基金或设立信托计划等方式，收购敏感私募债和盘活土地资源，“不但促进了债务重组方案顺利达成，也为后续资金供应提供了重要保障。”
　　此外，长城资产将帮助中国铁物实现资产重组，并承诺在满足风控条件下，分阶段提供100亿元资金支持，该部分资金主要用于中国铁物偿还金融机构借款，以保障债务重组方案的顺利实施。
　　这给了中国铁物极大的“安全感”。由于长城团队做超日等项目的名声在外，所以给了中国铁物强有力的支撑。“他们到外面去谈合作，说那些债务长城都在兜着底，也就顺畅多了。”周礼耀说。
　　长城资产的处置思路，周礼耀总结为“锁住两头，中间三步走”，即前面锁定17.6亿元私募债，后面锁定债转股，“三步走”则是：债务重组、资产重组和借壳上市。
　　据许良军介绍，中国铁物债务重组方案实施后，其负担减轻，综合管理水平显著提升。2016年，中国铁物实现营业收入559亿元，利润总额1.6亿元，扭转了公司连续3年的亏损局面。
　　一切继续按照计划执行。
　　2018年12月13日，长城资产与中国铁物签署了债转股的协议草案，长城资产出资20亿元与中国铁物、中国诚通共同组建基金，成为债转股主体中铁物晟的第二大股东，中国铁物债转股额度全部认购完毕，从而保障了2018年度债务清偿工作按期完成。长城资产前期收购私募债的出资，也将通过债转股得到清偿，实现从债权到股权的转变。
　　偿还全部私募债券后，经测算，中国铁物剩余120亿元债务基本为合理负债水平。至此，中国铁物债务重组顺利收官。
　　真正的收益在后面！ 　　“以时间换空间，使这家央企未来既能够获得重生，又能够在此过程中不采取破产重整的方式，已有的损失通过未来的增值来进行反哺。”周礼耀说。
　　据透露，国资委已将一家上市公司划转至中国铁物名下，专项作为中国铁物重组上市公司的平台。未来，长城资产将把中铁物晟资产注入上市公司，通过重组上市最终实现债权置换为上市公司股票。
　　整个方案的画龙点睛之笔在于——第8个圈。“除了7个圈，我们其实还有第8个圈，一旦可以上市就把优质资产往里装，企业的核心能力自然提高了，我们真正的收益是在后面。”周礼耀告诉《中外管理》。
　　长城资产围绕中国铁物的产业链考察了数十个市场化的优质标的，并向中国铁物推介。“这些都可作为未来注入上市公司的并购对象，以提升投资价值。”许良军说。
　　纵览长城资产参与中国铁物债务重组的全过程，不可谓不高明：通过极富创新的雪中送炭式的主动型债转股，即以转股为目的进行私募债收购，先以承接债务为切入点，再择机将债权转股权，达到了以时间换空间的目的，并以此为切入点撬动了一揽子重组方案的实施，依托资本市场彻底解决了国内首例央企私募债兑付危机。
　　2018年12月25日，中国铁物市场化债转股签约仪式举行，有关部委负责人对中国铁物债务危机的化解予以高度肯定。“今天的签约仪式，标志着中国铁物在历经2年多的债务重组和资产重组后，全面恢复了可持续发展的能力。”长城资产董事长沈晓明在仪式现场表示：未来，长城资产将继续发挥在不良资产并购重组领域的经验优势，依托不良资产主业及集团综合金融服务功能，协助中国铁物做好资本运作规划，并围绕铁路运维服务、铁路高端装备、高端物流服务及平台建设等业务模块，为把中国铁物打造成中国一流的铁路运维服务商提供全周期、全产业链的综合金融服务，助力中国铁物做優做强做大。
　　中国铁物董事长马正武在签约仪式上发言说长城资产体现了作为国有金融资产管理公司的使命和担当，在前期债务重组阶段，通过出资收购中国铁物部分私募债，保障和促进了中国铁物债务重组顺利实施；在债转股阶段，出资20亿元搭建债转股专项基金，助力企业改革脱困。
　　在长城资产董事长沈晓明、总裁周礼耀的见证下，许良军一丝不苟地在协议上签上自己的名字，整个团队近三年的努力终于见到了成效。
　　中国铁物总经理廖家生在签约仪式后和中铁物团队成员们举杯相庆：“苦难的日子终于过去了。”廖家生告诉《中外管理》，此次债务危机处置充分利用了长城资产的智慧和经验，长城资产介入此事件后拿出的方案是最优的。
　　在周礼耀看来，通过近20年的摸索创新，长城资产已经重新定义了“不良资产”的内涵和外延，而将业务经营从“不良资产+”扩展到了“问题资源+”，即以问题债权、问题资产、问题企业这些“问题资源”为主要经营对象，以并购重组等手段对社会存量资产进行盘活。
　　“处置不良资产需要有吃苦的精神、工匠的精神、坚韧的精神，干苦活，干别人不愿干的活，干别人干不了的活，干成别人干不了的活！只有这样，长城资产的核心竞争力才能锻造出来。”周礼耀对《中外管理》一言蔽之。管理