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中远投资一份2002年制定、2004年做过重大修改的期权激励计划，引起公司内外、集团上下的诸多争议
今年5月，中远投资副董事长兼总裁季海生接到上级公司的通知，责令其书面汇报该公司高管期权的相关事宜。一直以“明星企业家”自居的季海生陷入了期权漩涡。
中远投资的全名为中远投资（新加坡）有限公司（新加坡交易所代码：F83），是中国远洋运输（集团）总公司（下称中远集团）全资子公司中远控股(新加坡)有限公司控股53％的上市公司，1993年在新加坡证券交易所上市，主要从事航运、修船等业务。中远集团为直属国务院国有资产管理委员会（下称国资委）的央企。
此前的4月10日，中远投资一则公告意外地报出2007年的一个巨额订单被撤销的消息，引发了监管层对高管行权时机与业绩操纵的一系列疑问。事实上，在中远投资2007年步步走高的股价背后，以季海生为首的高管一直频频行权，这与国资委收紧行权的现行政策并不相符。
不惟如此，《财经》记者进一步调查发现，中远投资的期权计划在2004年修订后变得相当激进，来自集团的非执行董事在任职一年后就可以获得期权，而不必再等五年之久；而董事会主席、总裁也同时被取消了授予期权的最高限制等。此外，部分集团高管还享受着来自旗下数家上市公司多重激励。
“顶风行权”
作为海外上市公司，中远投资早在2002年即确定了针对高管的股票期权激励计划。截至2007年12月31日，中远投资累计授予董事的股票期权数目达3880万股，行权2890万股。其中，季海生累计被授予的期权总数为500万股，累计行使的期权达到410万股，仍持有的股份为115.5万股，累计已出售的股份应为294.5万股。
自2006年3月开始，国务院国资委三令五申要求规范国有控股境外上市公司股权激励，多数央企均暂停了期权授予与行权计划。中远投资自然也在约束范围之内，然而一年多来，季海生并没有停止授权与行权的脚步。
中远投资公布的股票期权交易信息显示，季海生于2007年3月7日行权78万股，行权价为1.23新元/股。同年4月13日，季海生再次以1.23新元/股的价格行权12万股。当年累计行权90万股。随后季海生在2007年三次抛售行权，所获颇丰。第一次是6月12日，抛售了60万股，当时股价为3.43新元/股。此后，又于2007年11月7日售出30万股，当时中远投资的股价已高达7.475新元/股。仅仅两天后，他再次以7.472新元/股的价格抛售了4.5万股。
不惟如此，中远投资于2008年3月23日再次授出股票期权。公告显示，中远投资以2.95新元/股的价格再次授出2130万股股票期权。其中670万股股票期权被授予了董事和控股股东，有效期为授予后的十年。
根据这一计划，季海生再次被授予90万股期权，居高管之首。此外，有七人被分别具名授予70万股股票期权，有三人各获授30万股。是次，中远集团高管魏家福、李建红和孙月英三人放弃了获授机会。
中远投资2007年年报显示，截至当年12月31日，在董事报酬构成中，季海生的股票期权占比为49.48％，总报酬在125万新元到150万新元之间，其报酬的绝对额位居董事会榜首。
“中远投资是中国（在新加坡上市的）最大的国企之一 ，必须按照当地的法律法规执行，否则会受到非常严峻的挑战。”对于“顶风行权”，季海生在电话里如是回应。
季海生声称，他对国资委的很多规定不够了解，正在等待国内有关部门的意见。但作为在新加坡的上市公司，国资委“仅仅是股东之一，不是百分之百控股”，而中远投资的股权激励计划是股东大会通过的，“按照新加坡的法律，股东大会是公司最高的权力机构。”在当初的激励方案“没有修改之前，就必须按照之前的去做”。
毕业于四川外国语学院的季海生，1975年即进入中远集团工作，此后，季海生在中远集团系统内部各公司任职。2000年以后，季海生开始担任中远投资以及中远控股（新加坡）有限公司总裁，自2006年2月14日起担任中远投资副董事长。季为人性格鲜明，语言生动，与一般“国企干部”长于推脱的形象迥然不同。
激进的修订
季海生之所以放言无忌，一个重要的支撑来自于中远投资过去五年的业绩表现。公告显示，中远投资税前利润从2003年的1300万新元逐步蹿升到了2007年的4.97亿新元，2007年净资产收益率（ROE）高达41.8％。中远投资从新加坡500家上市公司中的第473位，发展到如今1000家上市公司中的第10名，其股价从2003年初不足0.10新元左右飙升到2007年中的接近8新元，不过今年以来又迅速滑落，目前只有每股3.50新元左右。
在中远投资业绩和股价爆发性增长之初，2004年4月20日，中远投资即对其期权激励办法进行了一次重要的修改。
首先，删除了关于被授予股份数量的最高限制。此前2002年的方案规定，任何一个被授予者个人所持有的股份，不得超过所有可以用于激励的股份总额的25％；董事会主席、总裁等高管和董事所持有的股份，不得超过全部激励计划的50％；并且每年主席被授予的额度不得超过35万股，总裁不得超过30万股。
中远投资称，去掉此规则后，薪酬委员会将能够更为灵活地决定应该授予个人的年度期权数量。此举将有利于提高2002年激励方案的激励效果。而在计划修订前，公司根据2002年的方案，已经授予1129.5万股股票期权，相当于公司已发行股本的1.26％。按照该规定，这一为期十年的激励计划，所授予的股份不得超过授予前公司已发行股本的15％。
其次，中远投资修订了非执行董事被授予期权的工作年限。2002年的方案要求被授予人获得期权前至少为董事会效力五年。公司称，这一规定时间过长，所以，他们决定把最低年限调整为一年。在中远投资获得期权激励的非执行董事，事实上就包括来自集团公司的三位高管。
第三，将独立董事纳入了激励范畴。该公司还表示，考虑到独立董事对公司的特殊贡献，他们决定允许公司可以更灵活地补充董事费用给独立董事。
更有意思的是，根据公司规定，这一股权激励计划由董事会下的薪酬委员会执行，该委员会所拥有的权力包括但不限于在15％的限额内，决定授予雇员的股份数量；决定授予价格及与该计划相关的任何调整；提出对方案任何必要的修改建议。这一委员会的成员中必须有两位独立董事，只能有一位来自公司高管，而该委员会主席正是中远投资执行总裁季海生。
难以判断的是，中远投资的业绩表现与这一次激进的激励方案之间的关系。毕竟，过去的五年也是整个航运业的黄金时代。
然而，这一业绩足以令季海生自我标榜：“中远投资在新加坡创造了奇迹，市值从1993年上市时的不到1亿新元变成现在的100多亿新元，新加坡的媒体称我为Super Star（超级明星），因为季海生在这里造就了无数个百万富翁、千万富翁，甚至亿万富翁。”
问题订单
4月10日，中远投资发布公告称，该公司赢得了价值约2.923亿美元的新订单合同，同时取消了一项价值约2.02亿美元的订单合同。后一订单合同曾于2007年5月向外披露，但被撤销的信息却在一年后才为投资者知晓，且并未透露该定单被确认取消的具体时间。
更加蹊跷的是，中远投资财务总监Teo Chuan Teck因“个人原因”于今年3月辞职。
一位知情者透露，此前中远投资公布的一些订单合同实际只是备忘录（MOU）性质，实际合同减少金额将高达数亿美元。外界担心，还有更多的订单合同可能被取消而未及时公告。4月10日当天，中远投资暴跌15.18％，报收于2.85新元，创该公司七年来的最大跌幅。
摩根士丹利一份研究报告亦认为，中远投资目前尚未收到前述新造船订单的20％的预付款，因此该合同被取消的可能性仍然存在。
中远投资的“问题订单”引起了新加坡证券交易所的关注。在4月15日中远投资股东大会召开的前一天，新加坡证券交易所就汇率风险、订单取消的原因以及客户拖欠定金等问题，向该公司提出正式询问。中远投资董事会做出书面回答，称订单被取消的主要原因是客户未能按照合同要求交纳预付款。值得关注的是，中远投资承认，公司目前仍待收取七艘油船的首付定金，合计约2.8亿美元。这七份订单约占公司造船订单总价值的4％。
“问题订单每家公司都有，定了合同不一定都执行，这是商业行为。”季海生向《财经》记者表示，“如果要取消，我们需要老实告诉股民。”
四重激励
中远期权的另一个争议，源自中远集团高管的多重激励安排。比如，中远集团总裁魏家福至少在旗下四家境外上市公司持有股票期权或增值权。中远集团副总裁李建红、总会计师孙月英也在多家境外子公司持有期权，并在获得期权与行权上基本与魏家福同进退。
中远集团旗下拥有六家上市公司，包括中国远洋控股股份有限公司（香港交易所代码：01919，上海交易所代码：601919，下称中国远洋）、中远航运股份有限公司（上海交易所代码：600428，下称中远航运）、中远国际控股有限公司（香港交易所代码：00517，下称中远国际）、中远太平洋有限公司（香港交易所代码：01199，下称中远太平洋）、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（深圳交易所代码：000039，深圳交易所B股代码：200039）。
在中远投资，截至2007年12月31日，魏家福累计获授480万股期权，实际行权370万股，仍持有的股份数为190万股。2008年3月23日，中远投资再次授出股票期权。但魏家福、李建红和孙月英三人此次选择放弃了获授机会。2007年底，李建红、孙月英名下的公司股票，分别为130万股和140万股。
在中远太平洋，魏家福2007年年末拥有股票期权为100万股，年初余额为140万股，年内行权40万股。李建红、孙月英，年初期权数均为130万股，年末时余额均为100万股，行权30万股。
在中国远洋，2007年，魏家福持有股票增值权从年初的180万股，增加到年末余额为246万股。同时，李建红、孙月英年初均为120万股股票期权，年底这个数据分别增加至163万股和168万股。
在中远国际，2007年底，魏家福和李建红二人均持有股票期权余额仍为300万股，其中包括行权价为0.57港元/股的180万股和行权价为1.37港元/股的120万股期权。
魏家福等人在中远集团各境外子公司中所获激励，最终是否都实至名归，尚不得而知。尽管《财经》记者几度联系当事人，魏家福以自己“身在国外，没有时间”为由，未接受采访。■
本刊记者付涛、由珊珊对此文亦有贡献
今年5月，中远投资副董事长兼总裁季海生接到上级公司的通知，责令其书面汇报该公司高管期权的相关事宜。一直以“明星企业家”自居的季海生陷入了期权漩涡。
中远投资的全名为中远投资（新加坡）有限公司（新加坡交易所代码：F83），是中国远洋运输（集团）总公司（下称中远集团）全资子公司中远控股(新加坡)有限公司控股53％的上市公司，1993年在新加坡证券交易所上市，主要从事航运、修船等业务。中远集团为直属国务院国有资产管理委员会（下称国资委）的央企。
此前的4月10日，中远投资一则公告意外地报出2007年的一个巨额订单被撤销的消息，引发了监管层对高管行权时机与业绩操纵的一系列疑问。事实上，在中远投资2007年步步走高的股价背后，以季海生为首的高管一直频频行权，这与国资委收紧行权的现行政策并不相符。
不惟如此，《财经》记者进一步调查发现，中远投资的期权计划在2004年修订后变得相当激进，来自集团的非执行董事在任职一年后就可以获得期权，而不必再等五年之久；而董事会主席、总裁也同时被取消了授予期权的最高限制等。此外，部分集团高管还享受着来自旗下数家上市公司多重激励。
“顶风行权”
作为海外上市公司，中远投资早在2002年即确定了针对高管的股票期权激励计划。截至2007年12月31日，中远投资累计授予董事的股票期权数目达3880万股，行权2890万股。其中，季海生累计被授予的期权总数为500万股，累计行使的期权达到410万股，仍持有的股份为115.5万股，累计已出售的股份应为294.5万股。
自2006年3月开始，国务院国资委三令五申要求规范国有控股境外上市公司股权激励，多数央企均暂停了期权授予与行权计划。中远投资自然也在约束范围之内，然而一年多来，季海生并没有停止授权与行权的脚步。
中远投资公布的股票期权交易信息显示，季海生于2007年3月7日行权78万股，行权价为1.23新元/股。同年4月13日，季海生再次以1.23新元/股的价格行权12万股。当年累计行权90万股。随后季海生在2007年三次抛售行权，所获颇丰。第一次是6月12日，抛售了60万股，当时股价为3.43新元/股。此后，又于2007年11月7日售出30万股，当时中远投资的股价已高达7.475新元/股。仅仅两天后，他再次以7.472新元/股的价格抛售了4.5万股。
不惟如此，中远投资于2008年3月23日再次授出股票期权。公告显示，中远投资以2.95新元/股的价格再次授出2130万股股票期权。其中670万股股票期权被授予了董事和控股股东，有效期为授予后的十年。
根据这一计划，季海生再次被授予90万股期权，居高管之首。此外，有七人被分别具名授予70万股股票期权，有三人各获授30万股。是次，中远集团高管魏家福、李建红和孙月英三人放弃了获授机会。
中远投资2007年年报显示，截至当年12月31日，在董事报酬构成中，季海生的股票期权占比为49.48％，总报酬在125万新元到150万新元之间，其报酬的绝对额位居董事会榜首。
“中远投资是中国（在新加坡上市的）最大的国企之一 ，必须按照当地的法律法规执行，否则会受到非常严峻的挑战。”对于“顶风行权”，季海生在电话里如是回应。
季海生声称，他对国资委的很多规定不够了解，正在等待国内有关部门的意见。但作为在新加坡的上市公司，国资委“仅仅是股东之一，不是百分之百控股”，而中远投资的股权激励计划是股东大会通过的，“按照新加坡的法律，股东大会是公司最高的权力机构。”在当初的激励方案“没有修改之前，就必须按照之前的去做”。
毕业于四川外国语学院的季海生，1975年即进入中远集团工作，此后，季海生在中远集团系统内部各公司任职。2000年以后，季海生开始担任中远投资以及中远控股（新加坡）有限公司总裁，自2006年2月14日起担任中远投资副董事长。季为人性格鲜明，语言生动，与一般“国企干部”长于推脱的形象迥然不同。
激进的修订
季海生之所以放言无忌，一个重要的支撑来自于中远投资过去五年的业绩表现。公告显示，中远投资税前利润从2003年的1300万新元逐步蹿升到了2007年的4.97亿新元，2007年净资产收益率（ROE）高达41.8％。中远投资从新加坡500家上市公司中的第473位，发展到如今1000家上市公司中的第10名，其股价从2003年初不足0.10新元左右飙升到2007年中的接近8新元，不过今年以来又迅速滑落，目前只有每股3.50新元左右。
在中远投资业绩和股价爆发性增长之初，2004年4月20日，中远投资即对其期权激励办法进行了一次重要的修改。
首先，删除了关于被授予股份数量的最高限制。此前2002年的方案规定，任何一个被授予者个人所持有的股份，不得超过所有可以用于激励的股份总额的25％；董事会主席、总裁等高管和董事所持有的股份，不得超过全部激励计划的50％；并且每年主席被授予的额度不得超过35万股，总裁不得超过30万股。
中远投资称，去掉此规则后，薪酬委员会将能够更为灵活地决定应该授予个人的年度期权数量。此举将有利于提高2002年激励方案的激励效果。而在计划修订前，公司根据2002年的方案，已经授予1129.5万股股票期权，相当于公司已发行股本的1.26％。按照该规定，这一为期十年的激励计划，所授予的股份不得超过授予前公司已发行股本的15％。
其次，中远投资修订了非执行董事被授予期权的工作年限。2002年的方案要求被授予人获得期权前至少为董事会效力五年。公司称，这一规定时间过长，所以，他们决定把最低年限调整为一年。在中远投资获得期权激励的非执行董事，事实上就包括来自集团公司的三位高管。
第三，将独立董事纳入了激励范畴。该公司还表示，考虑到独立董事对公司的特殊贡献，他们决定允许公司可以更灵活地补充董事费用给独立董事。
更有意思的是，根据公司规定，这一股权激励计划由董事会下的薪酬委员会执行，该委员会所拥有的权力包括但不限于在15％的限额内，决定授予雇员的股份数量；决定授予价格及与该计划相关的任何调整；提出对方案任何必要的修改建议。这一委员会的成员中必须有两位独立董事，只能有一位来自公司高管，而该委员会主席正是中远投资执行总裁季海生。
难以判断的是，中远投资的业绩表现与这一次激进的激励方案之间的关系。毕竟，过去的五年也是整个航运业的黄金时代。
然而，这一业绩足以令季海生自我标榜：“中远投资在新加坡创造了奇迹，市值从1993年上市时的不到1亿新元变成现在的100多亿新元，新加坡的媒体称我为Super Star（超级明星），因为季海生在这里造就了无数个百万富翁、千万富翁，甚至亿万富翁。”
问题订单
4月10日，中远投资发布公告称，该公司赢得了价值约2.923亿美元的新订单合同，同时取消了一项价值约2.02亿美元的订单合同。后一订单合同曾于2007年5月向外披露，但被撤销的信息却在一年后才为投资者知晓，且并未透露该定单被确认取消的具体时间。
更加蹊跷的是，中远投资财务总监Teo Chuan Teck因“个人原因”于今年3月辞职。
一位知情者透露，此前中远投资公布的一些订单合同实际只是备忘录（MOU）性质，实际合同减少金额将高达数亿美元。外界担心，还有更多的订单合同可能被取消而未及时公告。4月10日当天，中远投资暴跌15.18％，报收于2.85新元，创该公司七年来的最大跌幅。
摩根士丹利一份研究报告亦认为，中远投资目前尚未收到前述新造船订单的20％的预付款，因此该合同被取消的可能性仍然存在。
中远投资的“问题订单”引起了新加坡证券交易所的关注。在4月15日中远投资股东大会召开的前一天，新加坡证券交易所就汇率风险、订单取消的原因以及客户拖欠定金等问题，向该公司提出正式询问。中远投资董事会做出书面回答，称订单被取消的主要原因是客户未能按照合同要求交纳预付款。值得关注的是，中远投资承认，公司目前仍待收取七艘油船的首付定金，合计约2.8亿美元。这七份订单约占公司造船订单总价值的4％。
“问题订单每家公司都有，定了合同不一定都执行，这是商业行为。”季海生向《财经》记者表示，“如果要取消，我们需要老实告诉股民。”
四重激励
中远期权的另一个争议，源自中远集团高管的多重激励安排。比如，中远集团总裁魏家福至少在旗下四家境外上市公司持有股票期权或增值权。中远集团副总裁李建红、总会计师孙月英也在多家境外子公司持有期权，并在获得期权与行权上基本与魏家福同进退。
中远集团旗下拥有六家上市公司，包括中国远洋控股股份有限公司（香港交易所代码：01919，上海交易所代码：601919，下称中国远洋）、中远航运股份有限公司（上海交易所代码：600428，下称中远航运）、中远国际控股有限公司（香港交易所代码：00517，下称中远国际）、中远太平洋有限公司（香港交易所代码：01199，下称中远太平洋）、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（深圳交易所代码：000039，深圳交易所B股代码：200039）。
在中远投资，截至2007年12月31日，魏家福累计获授480万股期权，实际行权370万股，仍持有的股份数为190万股。2008年3月23日，中远投资再次授出股票期权。但魏家福、李建红和孙月英三人此次选择放弃了获授机会。2007年底，李建红、孙月英名下的公司股票，分别为130万股和140万股。
在中远太平洋，魏家福2007年年末拥有股票期权为100万股，年初余额为140万股，年内行权40万股。李建红、孙月英，年初期权数均为130万股，年末时余额均为100万股，行权30万股。
在中国远洋，2007年，魏家福持有股票增值权从年初的180万股，增加到年末余额为246万股。同时，李建红、孙月英年初均为120万股股票期权，年底这个数据分别增加至163万股和168万股。
在中远国际，2007年底，魏家福和李建红二人均持有股票期权余额仍为300万股，其中包括行权价为0.57港元/股的180万股和行权价为1.37港元/股的120万股期权。
魏家福等人在中远集团各境外子公司中所获激励，最终是否都实至名归，尚不得而知。尽管《财经》记者几度联系当事人，魏家福以自己“身在国外，没有时间”为由，未接受采访。■
本刊记者付涛、由珊珊对此文亦有贡献