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摘要：现代银行业竞争的关键是银行制度的竞争，而要建设真正的有竞争优势的商业银行，最重要的是完善公司治理机制。公司治理方面存在的问题会导致商业银行存在经营机制落后、经营风险积聚、约束机制弱化以及经营绩效差等缺陷。目前，中国银行、中国建设银行的股份制改革已经取得阶段性成果，但银行股份制改革真正要取得成功，还需探究国有商业银行公司治理机制的完善，以促进我国商业银行改革的持续稳健发展。
关键词：国有商业银行公司治理银行治理结构
一、国有商业银行公司治理机制含义的提出依据及我国现状
（一）利益相关者治理：构建商业银行公司治理机制的理论依据
关于公司治理机制有两种代表性的理论：股东治理与利益相关者治理。由于在我国直接融资体系不发达的条件下，商业银行在金融体系中的重要性及其对于资源配置和经济增长的促进作用使商业银行拥有众多的利益相关者，并且其本身具有的内在脆弱性，容易引致系统性金融风险，所以商业银行公司治理不仅是简单的股东治理。实际生活中商业银行的公司治理机制除反映所有者的利益外，同时还反映了包括存款人、监管者等在内的其他利益相关者的影响。就此而言，采用利益相关者理论作为健全我国国有独资商业银行公司治理的理论基础相对来说比较科学。
（二）英美模式与日德模式：两种典型公司治理模式的借鉴依据
在实践中，一种是以英国和美国为代表的、以外部市场为基础的公司治理模式，简称为“外部模式”或市场型治理结构；另一种是以日本和德国为代表的以大股东掌握控制权的治理模式，称为控制导向型模式，或称为管理型治理结构。我国经济条件、法律制度、文化传统等差异可能对公司治理机制产生影响，要认真把握公司治理中的共性，不拘泥于某种模式，采用形式上的差别化，完整地确立我国国有商业银行公司治理机制的核心内容和基本框架。
（三）巴塞尔委员会关于商业银行公司治理的评价依据
巴塞尔委员会在《改善银行机构的公司治理机制》中指出，健全的银行公司治理机制包括以下内容：（1）公司的价值、行为准则以及其他适当的行为标准；（2）具有明确的公司战略，并以其衡量企业成功以及个人做出的贡献；（3）决策机构的明确分工与责任的明确界定；（4）在董事、高级管理人员和审计人员之间建立合作和相互影响的机制；（5）强有力的内部控制体系；（6）特别关注暴露出的风险；（7）为高级管理人员、员工从事得体的活动提供资金和管理激励；（8）适当信息在银行内部以及外部的流动。
从目前国有商业银行公司治理机制改革情况看，股份制改革试点总体开局良好，进展大体顺利。最新的进展是中国银行、中国建设银行两家试点银行均已初步建立了公司治理的组织框架，实现了“形似”， 向着具有国际竞争力的现代化股份制商业银行目标迈出了重要的一步。其他国有商业银行的改革也已提上日程，股份制改革试点的重心将转移到完善公司治理机制上来。
二、目前国有独资银行的公司治理机制存在的主要问题
（一）国有商业银行产权关系单一化和主体缺位，限制了代理效率的提高
由于我国国有商业银行惟一的产权主体是国家，且非人格化，国有商业银行只是在政府授权下从事相应的经营活动，因此导致所有者虚位，这使得我国国有商业银行委托代理关系模糊，无法形成有效的激励约束机制。在具体工作中，由于技术系统不发达，信息不对称，各经济区域环境不同，国有商业银行按照行政区域建立机构、多级层次管理的治理模式，增加了治理难度，降低了交易效率。在这种产权制度下，会减弱各级代理人对财产保值、增值的努力程度，为各级代理者对盈利水平的下降找到了合理的解释，最终中央政府将不得不对由此造成的金融代理成本全部负责。
（二）公司治理的框架很不健全，机制不完善
目前，四家国有商业银行中工行、农行还没有设立董事会，中行、建行的董事会才刚开始运作。在现有的体制和公司治理条件下，国有独资商业银行的董事会存在人员组成的内部化，产生方式的行政化，成员的非专业化，权力的弱化等问题。控制权实际上被政府官员掌握，一方面是国有独资商业银行的高级管理人员由政府任命，另一方面将控制权授予了经营管理人员，而国有独资商业银行的剩余索取权属于国家，从而出现政府官员目标与国家目标的偏离。
（三）国有商业银行存在严重的“内部人控制”的问题，激励———约束机制软化
在国有银行转轨时期，由于新旧体制的交替，我国的商业银行缺乏产权刚性约束的利益驱动力，产权主体缺位，权责利关系不对称，导致财产界定不清，利益约束机制软化，责任不明，经理人员对银行的控制权加大，甚至主导(推进或阻碍)变革进程。当产权所有者利益和控制人利益发生冲突时，掌握企业控制权的经理人员更容易与职工发生“共谋”， 出现“内部人控制”，会加快国有资产流失。国有商业银行内部主要体现着“官本位”的组织制度，极其讲究级别、干部能上不能下，无法根据业绩评价拉开收入差距，激励效应得不到体现。
（四）缺乏一个能够有效配置资源的竞争性市场结构，外部治理机制不完善
政府长期以来对金融业实行的垄断性保护政策，使金融资本无法通过市场机制实现优化配置。根据古典经济学的基本理论，一个有效的资本市场结构是确保良好的产权制度发挥效力的必要条件，因为要使包括银行在内的任何企业改善自身治理机制，其基本方法是引入竞争的市场所具有的资源配置效用，达到完善公司治理机制和提高竞争力的目标。我国国有独资商业银行的高级管理人员是由政府任命的，所以经理人市场还很不发达，银行管理人员之间市场竞争压力也不大。在某种程度上，银行管理人员的升迁类似于官员。同时，单一的产权结构也使得通过控制权市场压力根本不存在。
（五）国有商业银行信息披露制度不健全，银行经营的透明度不高；新闻舆论与社会公众监督不足
长期以来，我国国有独资商业银行基本上没有进行过信息披露。目前，我国监管部门也已要求国有独资商业银行进行信息披露，但披露信息的范围、及时性以及某些信息的真实性等都需要进一步提高。
三、我国国有商业银行实行公司治理机制的主要对策
（一）对国有独资商业银行实施股份制改造，优化产权结构和明晰产权关系，促使产权主体人格化
就我国的国有商业银行来说，一是要设置多种股权，以解决产权主体空位和产权不明晰的问题，使国家最终所有权与企业法人产权严格分开；二是要在商业银行产权中，引入非国有股份，让非国有股份与国有资产管理机构共同经营和管理，保证银行经营目标的实现；三是要在银行和企业产权制度改革的基础上，广泛吸收企业等其他投资主体的投资。这样可建立银行和企业间的联系和依存关系，实现银行业务多样化以及银行与企业股权的结合，减少银行风险，减少由于政府权利越位、过度控制和干预导致金融风险加大的可能性。
（二）进一步健全和完善现有的组织框架，完善内外部权力制衡结构
董事会的经营管理水平应与他们的报酬和待遇成正比，同时也要得到严格的监控。董事会应利用其所拥有的权力为经理决策设定前提；通过审批计划、政策、程序或通过合规性审查来保证银行的稳健经营；应努力使人们信任他们的行为，同时也必须为自己的疏忽、自满、违法乱纪以及未能实施安全与稳健的信贷措施所造成的后果负责。
独立董事制度是在原有制度框架内进行监督机制的改良，是保护少数股东的主要机制，加强了董事的独立性,能够对公司管理层履行监督职责。为了充分有效代表全体股东的利益，监事会成员应具备形式上和实质上的独立性，必须是公司治理体系中惟一的、独立的监督机构。
（三）通过试行“内部账户”等新型收入分配机制，建立和完善共容型激励机制，改进治理绩效
设计一种以股权激励为核心的收入分配机制，即通过企业成员的“内部账户”来实现其“剩余索取权”，员工不仅可以得到工资和其它成本补偿，还可以通过“内部账户”的支付方式获取与企业经营相关的剩余利益，形成企业“内部人”自身收入与企业经营效益相联系的共容激励制度。首先，建立明确的业绩考核与评价体系，形成现代商业银行以工资、奖金、社会保险、公积金以及股权等多种方式在内的、科学的收入分配新机制；其次，强化内部控制体系建设，建立良好的内部审计以及监督、处罚制度，实现激励和约束的对等。
（四）完善公司治理机制的外部监督体系，建立银行之间公平的竞争环境
一是强化资本市场对商业银行的约束作用；二是发展经理市场，促进银行管理人员之间的竞争，真正实现银行管理的职业化；三是强化独立和外部审计机构的作用，加强对商业银行的审计监督；四是加强国有银行之间的全面竞争，改善产权结构、变更组织方式、改变激励机制，提高经营绩效，防范银行风险；五是中央银行要将公司治理机制因素纳入监管体系，积极地介入商业银行的公司治理机制建设，督促商业银行改进和完善经营管理体制和组织体制。
（五）完善信息披露制度，提高商业银行经营的透明度
巴塞尔委员会对银行业信息披露的主要内容、质量要求和方式也对本地注册银行和海外注册银行在香港的分行的信息披露分别制定了强制和非强制性的规定，并要求银行在报刊上发出中英文新闻稿，公布其年度账目及补充财务资料的部分内容。为进一步完善我国商业银行的信息披露准则，要求银行对其资产质量、盈利状况等方面进行完整、详细、准确及时的信息披露。随着我国通讯技术的发展，要进一步创新信息管理手段，逐步实现信息搜集、处理和传递的标准化，提高信息的处理效率，降低信息成本，促进信息在银行内部的传播。
[参考文献]
[1]刘明康.大力推进银行的公司治理机制建设.[J].中国金融，2002,(7).
[2]张维迎.企业的企业家—契约理论.[M]．上海：上海人民出版社，1995.
[3]杨海群．国有商业银行公司治理中需要解决的几个问题.[J]．中国金融，2002，（7）．
[4]黄铁军．中国国有商业银行运行机制研究.[M]．中国金融出版社,1998．
[5]刘灿.现代公司制的产权关系和治理结构研究.[M].西南财经大学出版社，1996.
关键词：国有商业银行公司治理银行治理结构
一、国有商业银行公司治理机制含义的提出依据及我国现状
（一）利益相关者治理：构建商业银行公司治理机制的理论依据
关于公司治理机制有两种代表性的理论：股东治理与利益相关者治理。由于在我国直接融资体系不发达的条件下，商业银行在金融体系中的重要性及其对于资源配置和经济增长的促进作用使商业银行拥有众多的利益相关者，并且其本身具有的内在脆弱性，容易引致系统性金融风险，所以商业银行公司治理不仅是简单的股东治理。实际生活中商业银行的公司治理机制除反映所有者的利益外，同时还反映了包括存款人、监管者等在内的其他利益相关者的影响。就此而言，采用利益相关者理论作为健全我国国有独资商业银行公司治理的理论基础相对来说比较科学。
（二）英美模式与日德模式：两种典型公司治理模式的借鉴依据
在实践中，一种是以英国和美国为代表的、以外部市场为基础的公司治理模式，简称为“外部模式”或市场型治理结构；另一种是以日本和德国为代表的以大股东掌握控制权的治理模式，称为控制导向型模式，或称为管理型治理结构。我国经济条件、法律制度、文化传统等差异可能对公司治理机制产生影响，要认真把握公司治理中的共性，不拘泥于某种模式，采用形式上的差别化，完整地确立我国国有商业银行公司治理机制的核心内容和基本框架。
（三）巴塞尔委员会关于商业银行公司治理的评价依据
巴塞尔委员会在《改善银行机构的公司治理机制》中指出，健全的银行公司治理机制包括以下内容：（1）公司的价值、行为准则以及其他适当的行为标准；（2）具有明确的公司战略，并以其衡量企业成功以及个人做出的贡献；（3）决策机构的明确分工与责任的明确界定；（4）在董事、高级管理人员和审计人员之间建立合作和相互影响的机制；（5）强有力的内部控制体系；（6）特别关注暴露出的风险；（7）为高级管理人员、员工从事得体的活动提供资金和管理激励；（8）适当信息在银行内部以及外部的流动。
从目前国有商业银行公司治理机制改革情况看，股份制改革试点总体开局良好，进展大体顺利。最新的进展是中国银行、中国建设银行两家试点银行均已初步建立了公司治理的组织框架，实现了“形似”， 向着具有国际竞争力的现代化股份制商业银行目标迈出了重要的一步。其他国有商业银行的改革也已提上日程，股份制改革试点的重心将转移到完善公司治理机制上来。
二、目前国有独资银行的公司治理机制存在的主要问题
（一）国有商业银行产权关系单一化和主体缺位，限制了代理效率的提高
由于我国国有商业银行惟一的产权主体是国家，且非人格化，国有商业银行只是在政府授权下从事相应的经营活动，因此导致所有者虚位，这使得我国国有商业银行委托代理关系模糊，无法形成有效的激励约束机制。在具体工作中，由于技术系统不发达，信息不对称，各经济区域环境不同，国有商业银行按照行政区域建立机构、多级层次管理的治理模式，增加了治理难度，降低了交易效率。在这种产权制度下，会减弱各级代理人对财产保值、增值的努力程度，为各级代理者对盈利水平的下降找到了合理的解释，最终中央政府将不得不对由此造成的金融代理成本全部负责。
（二）公司治理的框架很不健全，机制不完善
目前，四家国有商业银行中工行、农行还没有设立董事会，中行、建行的董事会才刚开始运作。在现有的体制和公司治理条件下，国有独资商业银行的董事会存在人员组成的内部化，产生方式的行政化，成员的非专业化，权力的弱化等问题。控制权实际上被政府官员掌握，一方面是国有独资商业银行的高级管理人员由政府任命，另一方面将控制权授予了经营管理人员，而国有独资商业银行的剩余索取权属于国家，从而出现政府官员目标与国家目标的偏离。
（三）国有商业银行存在严重的“内部人控制”的问题，激励———约束机制软化
在国有银行转轨时期，由于新旧体制的交替，我国的商业银行缺乏产权刚性约束的利益驱动力，产权主体缺位，权责利关系不对称，导致财产界定不清，利益约束机制软化，责任不明，经理人员对银行的控制权加大，甚至主导(推进或阻碍)变革进程。当产权所有者利益和控制人利益发生冲突时，掌握企业控制权的经理人员更容易与职工发生“共谋”， 出现“内部人控制”，会加快国有资产流失。国有商业银行内部主要体现着“官本位”的组织制度，极其讲究级别、干部能上不能下，无法根据业绩评价拉开收入差距，激励效应得不到体现。
（四）缺乏一个能够有效配置资源的竞争性市场结构，外部治理机制不完善
政府长期以来对金融业实行的垄断性保护政策，使金融资本无法通过市场机制实现优化配置。根据古典经济学的基本理论，一个有效的资本市场结构是确保良好的产权制度发挥效力的必要条件，因为要使包括银行在内的任何企业改善自身治理机制，其基本方法是引入竞争的市场所具有的资源配置效用，达到完善公司治理机制和提高竞争力的目标。我国国有独资商业银行的高级管理人员是由政府任命的，所以经理人市场还很不发达，银行管理人员之间市场竞争压力也不大。在某种程度上，银行管理人员的升迁类似于官员。同时，单一的产权结构也使得通过控制权市场压力根本不存在。
（五）国有商业银行信息披露制度不健全，银行经营的透明度不高；新闻舆论与社会公众监督不足
长期以来，我国国有独资商业银行基本上没有进行过信息披露。目前，我国监管部门也已要求国有独资商业银行进行信息披露，但披露信息的范围、及时性以及某些信息的真实性等都需要进一步提高。
三、我国国有商业银行实行公司治理机制的主要对策
（一）对国有独资商业银行实施股份制改造，优化产权结构和明晰产权关系，促使产权主体人格化
就我国的国有商业银行来说，一是要设置多种股权，以解决产权主体空位和产权不明晰的问题，使国家最终所有权与企业法人产权严格分开；二是要在商业银行产权中，引入非国有股份，让非国有股份与国有资产管理机构共同经营和管理，保证银行经营目标的实现；三是要在银行和企业产权制度改革的基础上，广泛吸收企业等其他投资主体的投资。这样可建立银行和企业间的联系和依存关系，实现银行业务多样化以及银行与企业股权的结合，减少银行风险，减少由于政府权利越位、过度控制和干预导致金融风险加大的可能性。
（二）进一步健全和完善现有的组织框架，完善内外部权力制衡结构
董事会的经营管理水平应与他们的报酬和待遇成正比，同时也要得到严格的监控。董事会应利用其所拥有的权力为经理决策设定前提；通过审批计划、政策、程序或通过合规性审查来保证银行的稳健经营；应努力使人们信任他们的行为，同时也必须为自己的疏忽、自满、违法乱纪以及未能实施安全与稳健的信贷措施所造成的后果负责。
独立董事制度是在原有制度框架内进行监督机制的改良，是保护少数股东的主要机制，加强了董事的独立性,能够对公司管理层履行监督职责。为了充分有效代表全体股东的利益，监事会成员应具备形式上和实质上的独立性，必须是公司治理体系中惟一的、独立的监督机构。
（三）通过试行“内部账户”等新型收入分配机制，建立和完善共容型激励机制，改进治理绩效
设计一种以股权激励为核心的收入分配机制，即通过企业成员的“内部账户”来实现其“剩余索取权”，员工不仅可以得到工资和其它成本补偿，还可以通过“内部账户”的支付方式获取与企业经营相关的剩余利益，形成企业“内部人”自身收入与企业经营效益相联系的共容激励制度。首先，建立明确的业绩考核与评价体系，形成现代商业银行以工资、奖金、社会保险、公积金以及股权等多种方式在内的、科学的收入分配新机制；其次，强化内部控制体系建设，建立良好的内部审计以及监督、处罚制度，实现激励和约束的对等。
（四）完善公司治理机制的外部监督体系，建立银行之间公平的竞争环境
一是强化资本市场对商业银行的约束作用；二是发展经理市场，促进银行管理人员之间的竞争，真正实现银行管理的职业化；三是强化独立和外部审计机构的作用，加强对商业银行的审计监督；四是加强国有银行之间的全面竞争，改善产权结构、变更组织方式、改变激励机制，提高经营绩效，防范银行风险；五是中央银行要将公司治理机制因素纳入监管体系，积极地介入商业银行的公司治理机制建设，督促商业银行改进和完善经营管理体制和组织体制。
（五）完善信息披露制度，提高商业银行经营的透明度
巴塞尔委员会对银行业信息披露的主要内容、质量要求和方式也对本地注册银行和海外注册银行在香港的分行的信息披露分别制定了强制和非强制性的规定，并要求银行在报刊上发出中英文新闻稿，公布其年度账目及补充财务资料的部分内容。为进一步完善我国商业银行的信息披露准则，要求银行对其资产质量、盈利状况等方面进行完整、详细、准确及时的信息披露。随着我国通讯技术的发展，要进一步创新信息管理手段，逐步实现信息搜集、处理和传递的标准化，提高信息的处理效率，降低信息成本，促进信息在银行内部的传播。
[参考文献]
[1]刘明康.大力推进银行的公司治理机制建设.[J].中国金融，2002,(7).
[2]张维迎.企业的企业家—契约理论.[M]．上海：上海人民出版社，1995.
[3]杨海群．国有商业银行公司治理中需要解决的几个问题.[J]．中国金融，2002，（7）．
[4]黄铁军．中国国有商业银行运行机制研究.[M]．中国金融出版社,1998．
[5]刘灿.现代公司制的产权关系和治理结构研究.[M].西南财经大学出版社，1996.