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深化国有企业混合所有制改革，是激发国有企业活力的重要途径。当前无论发电企业、燃气公司还是电网综合能源服务企业或者其他能源同业，都着眼于上下游贯通的整体布局，正是改制的有利时机。为实现电力企业降负债、提效益、提升可持续竞争力，放大国有资本功能和保值增值的目标，立足企业的长远发展，本文以S企业为例，对非独立法人企业引入战略投资者，实现“分改子”改制的综合影响与经济效应进行可行性分析。
一、电力企业“分改子”的时代背景与意义
（一）电力企业“分改子”的时代背景
党的十九届四中全会提出要全面深化改革后，2019年11月国务院国有企业改革领导小组提出，要在未来三年内落实好国有企业改革的顶层设计。同年12月，中央经济工作会议进一步明确要“制定实施国企改革三年行动方案，提升国资国企改革综合成效”。2020年6月中央全面深化改革委员会发布了国企改革三年行动方案，标志着国企治理、改制重组、国资监管体制等改革都将进入加速推进、实质行动的新阶段。同年10月党的十九届五中全会审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出，要深化国资国企改革，这是激发国有企业活力的方向路径。
电力行业是国民经济的基础产业之一，对保持社会稳定更是发挥着特殊作用。在能源和电力领域，有很多具有科技创新潜能、人力资本潜能的公司，适合利用混合所有制改革进一步激发活力，特别是以员工持股为抓手推动自身的体制机制创新。对此类公司引入战略投资者，甚至进行核心业务“分改子”的尝试符合国资国企改革、混合所有制实施的要求。
（二）电力企业“分改子”的现实意义
1.深化国有企业改革
从政策层面看，引入战略投资者进行混合所有制改革，可以提高企业可持续竞争力、放大国有资本功能、实现保值增值，促使各类所有制资本相互取长补短、共同协调发展。在能源电力领域开展混改，并不必然降低社会保障功能，同时有助于深化国有企业改革，实现培育具有全球竞争力的世界一流企业的目标。
2.维持企业的可持续发展
从企业层面看，发电企业进入市场交易是大势所趋，与普通的煤电相比，燃气发电的抗市场风险能力更差，尤其是对燃料成本更加敏感。引入战略投资，积极开发综合能源供应服务业务，有利于风险分担，提升企业的抗风险能力，在市场变化剧烈时维持可持续发展力，将企业“痛点”转化为新的效益增长点，增强新公司的综合竞争力。
3.激发员工活力和能动性
从员工层面看，在股权和经营权两权分离的基本公司制度下，員工领取的工资与企业的利润并不挂钩，也就造成了企业经营过程中铺张浪费严重、创新动力不足等诸多问题。通过混改，有利于促进资本所有者和劳动者形成利益共同体，以股权激励员工参与企业管理、共担风险的责任感和能动性，激发改革创新、科技攻关活力，最终实现公司高管人员和技术骨干人员的稳定性和公司发展的持续性。
二、电力企业“分改子”的优劣比较——以S企业为例
S公司为一家发电集团二级单位的分公司，在粤港澳大湾区主营燃气分布式及综合能源供应服务等业务，拥有资产优良、高素质人才多、先行先试政策支持等多方面优势。
（一）分公司与子公司的财务管理特点
集团管理模式下的分公司参与企业管理的过程多处于被动地位，积极性欠缺。各类内部管理和审批的流程繁琐，经常出现延时、反复，导致执行不及时、效率低下。绩效考核工作也难与整体企业战略目标紧密贴合，特别是薪资总额限制管理的企业，鼓励经营业绩上升的手段措施有限，限额内的薪酬分配，易导致各部门所体现的工作价值和实际内容与绩效考核不匹配。
“分改子”混改后会降低原总公司股东方对决策的把控度，“三会”流程复杂，决策难度提高。但随着党委（党组）、董事会、经理层间权责明晰、有效制衡、协调运转，将更为有效地推动公司良性发展。加之员工持股改制后的积极效应，将有效打破原薪酬分配的矛盾，内化企业活力。
（二）电力企业“分改子”对相关利益者的具体影响
分公司转为子公司，原总公司需要在分公司清产核资和资产评估基础上，以分公司资产作为出资成立新的子公司。引入战略投资者对原总公司而言一是有利于降低资产负债率、提升资本投资效益。二是成立子公司后，由于子公司成为独立的法人主体，拥有经营管理的独立权限，可以独立承担民事责任，降低了原总公司的管理授权工作及法律、诉讼等风险。三是子公司在经营、融资方面比较灵活，以自己的名义进行经营活动，可自行融资解决资金运营问题，可以享受所在地政府更多的税收优惠政策，更有利于适应粤港澳大湾区的市场环境，开拓多元化的经营业务和能源服务。
三、引入战略投资者实现电力企业“分改子”的可行性
（一）基于利润盈亏的分析
总分模式下，分公司的利润可以抵减总公司的亏损，节约25%的所得税费用。母子模式下，回收资金还贷减少财务费用，增加净利润。假设S公司年利润总额为A亿元，“分改子”引入投资额为B亿元，S公司总投资15亿元，净资产占比20%，固定资产贷款利率为基准下浮10%即4.41%。
1.盈利型公司，即A>0时
只有当投资引起的归母净利润增加大于原总公司节约的所得税费用时，投资才有意义。测算引入投资B与利润总额A的平衡点，公式如下：
A×25%=B×4.41%×（1-25%）×（1-B/3 ）
计算B=1.5-
当利润总额为0.0992亿元时，投资额要达到1.5亿元（投资占比50%）以上才能抵消总公司的所得税费用损失，即利润总额超过0.0992亿元的分公司“分改子”后原股东方利润损失较多。依据上述公式推算盈利点，以20亿投资，4.15%的资金成本率计算，当利润总额超过0.166亿元时，引如战略投资对原股东方利润损失大。 2.亏损型公司，即A<0时
引入战略投资对亏损型企业可以起到弥补亏损、扭亏为盈的效果。但对总公司来讲，要稍微细分，即如果总公司总盘子是盈利的情况下，亏损的减少反而增加了所得税费用，投资额产生的效应要能抵消此部分损失更有利。
A×25%=（B×4.41%+A）×（1-25%）×（1-B/15）
与盈利企业的平衡点曲线比，同等利润总额绝对值下，投资额应增加|A|×（1-25%）×（1-B/3）更划算，简单而言就是多投多益。
（二）基于改制时所得税的分析
分公司变为子公司可以通过以下三种途径来实现：第一种是净资产投资法，第二种是资产划转法，第三种是公司分立法。不同方法的选择，原股东方操作方式和管理影响不同，进而所得税税负效应不同。
假设不考虑外部投资者进入和所得税外的其他因素，对比三种方法，一是净资产投资法设立子公司，虽然根据国家税务总局2015年第33号公告等文件规定，可以享受递延纳税，但无所得税节税效果。二是资产划转方法设立子公司，此方法其实是净资产投資法的一种变种，这种操作方式无须缴纳所得税，改制可以享受所得税节税效果。三是通过公司分立的方式成立新公司，只有当公司分立满足特殊性税务处理且无须实现原总公司对新公司的直接控股时，方可不缴纳所得税，所得税节税效果受限。综上所述，三种方法中，最能有效地实现所得税节税效果的是以资产划转法将分公司变更为子公司。
（三）基于投资风险的分析
1.引入上游企业
上游可引进的战略投资方有燃料、设备物资等供应企业，如燃气公司和管网公司，有利于燃料紧张时的燃料保供，争取燃料价格优惠。但同上游方的合作，也存在明显的利益矛盾。因此，同燃气公司和管网公司等上游企业合作时，要格外注意防范履约风险，制定谈判策略，立足合作多方的长远发展商议合作条款，在公司章程中明确各方权责，保证新公司的长期利益。
2.引入下游企业
下游可引进的战略投资方有电网综合能源服务企业、实力雄厚的电热等用能企业。理论上而言，同下游合作的优势是主业经营及多元化发展时的利益方向相同，都希望通过“多产量”提高利润。与同为电力能源行业的电网端合作，一方面便于争取同等条件下的优先调度，另一方面有利于产业多元化，如参与增量配电网、能效服务类的储能、冰蓄冷、容量计费改需量计费等。而可能存在的弊端是，电网综合能源服务企业作为电网的子公司，一方面在合作时容易通过电量计划分配权谋取更多的利润分配，另一方面在落实电量计划上，受内外因素（如区域负荷、西电东送、人事关系相互独立等）影响，具有不确定性。
3.其他方
政府的投资公司、地方国企、地方发电同行、真正成熟有实力的民营企业等。有利于形成同盟，争取地方优惠政策，推动供热管网建设、新产业开发等，同民营企业、基金公司的合作实现整合社会资源的目的，大幅度提升项目的发展能力。
（四）基于改制方式的分析
发电集团区域公司管控下的“分改子”，除了单一分公司引战投改制外，还可以考虑区域内各种类型发电机组的合并改制。
1.各分公司合并改制。在合适的机会可将粤港澳大湾区内的各分公司合并成一个独立法人，有利于资本运作，并保留部分节税效应。但要注意发电机组多类型匹配，提升改制后抗风险能力。
2.分子公司合并改制。将同一地市或距离相近的两个或多个分子公司合并，一方面既可以精简机构和人员设置，节约管理成本，还可以抵消部分原分公司的所得税损失，但盈利能力依旧是这种合并的重点。
总之，是否引进战略投资者，要结合企业经营和当地的实际情况分析，要根据“优势互补、合作共赢、共同发展”原则进行选择和制定谈判策略，同时着重从市场电量交易用户开发、热力市场开拓、燃气成本降低、产业保护及扶持政策、多元化综合能源服务等方面，以解决主要矛盾为目标，有效促进业务发展为出发点，统筹考虑，全局谋划。
（作者单位：中国华电集团有限公司广东分公司）
一、电力企业“分改子”的时代背景与意义
（一）电力企业“分改子”的时代背景
党的十九届四中全会提出要全面深化改革后，2019年11月国务院国有企业改革领导小组提出，要在未来三年内落实好国有企业改革的顶层设计。同年12月，中央经济工作会议进一步明确要“制定实施国企改革三年行动方案，提升国资国企改革综合成效”。2020年6月中央全面深化改革委员会发布了国企改革三年行动方案，标志着国企治理、改制重组、国资监管体制等改革都将进入加速推进、实质行动的新阶段。同年10月党的十九届五中全会审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出，要深化国资国企改革，这是激发国有企业活力的方向路径。
电力行业是国民经济的基础产业之一，对保持社会稳定更是发挥着特殊作用。在能源和电力领域，有很多具有科技创新潜能、人力资本潜能的公司，适合利用混合所有制改革进一步激发活力，特别是以员工持股为抓手推动自身的体制机制创新。对此类公司引入战略投资者，甚至进行核心业务“分改子”的尝试符合国资国企改革、混合所有制实施的要求。
（二）电力企业“分改子”的现实意义
1.深化国有企业改革
从政策层面看，引入战略投资者进行混合所有制改革，可以提高企业可持续竞争力、放大国有资本功能、实现保值增值，促使各类所有制资本相互取长补短、共同协调发展。在能源电力领域开展混改，并不必然降低社会保障功能，同时有助于深化国有企业改革，实现培育具有全球竞争力的世界一流企业的目标。
2.维持企业的可持续发展
从企业层面看，发电企业进入市场交易是大势所趋，与普通的煤电相比，燃气发电的抗市场风险能力更差，尤其是对燃料成本更加敏感。引入战略投资，积极开发综合能源供应服务业务，有利于风险分担，提升企业的抗风险能力，在市场变化剧烈时维持可持续发展力，将企业“痛点”转化为新的效益增长点，增强新公司的综合竞争力。
3.激发员工活力和能动性
从员工层面看，在股权和经营权两权分离的基本公司制度下，員工领取的工资与企业的利润并不挂钩，也就造成了企业经营过程中铺张浪费严重、创新动力不足等诸多问题。通过混改，有利于促进资本所有者和劳动者形成利益共同体，以股权激励员工参与企业管理、共担风险的责任感和能动性，激发改革创新、科技攻关活力，最终实现公司高管人员和技术骨干人员的稳定性和公司发展的持续性。
二、电力企业“分改子”的优劣比较——以S企业为例
S公司为一家发电集团二级单位的分公司，在粤港澳大湾区主营燃气分布式及综合能源供应服务等业务，拥有资产优良、高素质人才多、先行先试政策支持等多方面优势。
（一）分公司与子公司的财务管理特点
集团管理模式下的分公司参与企业管理的过程多处于被动地位，积极性欠缺。各类内部管理和审批的流程繁琐，经常出现延时、反复，导致执行不及时、效率低下。绩效考核工作也难与整体企业战略目标紧密贴合，特别是薪资总额限制管理的企业，鼓励经营业绩上升的手段措施有限，限额内的薪酬分配，易导致各部门所体现的工作价值和实际内容与绩效考核不匹配。
“分改子”混改后会降低原总公司股东方对决策的把控度，“三会”流程复杂，决策难度提高。但随着党委（党组）、董事会、经理层间权责明晰、有效制衡、协调运转，将更为有效地推动公司良性发展。加之员工持股改制后的积极效应，将有效打破原薪酬分配的矛盾，内化企业活力。
（二）电力企业“分改子”对相关利益者的具体影响
分公司转为子公司，原总公司需要在分公司清产核资和资产评估基础上，以分公司资产作为出资成立新的子公司。引入战略投资者对原总公司而言一是有利于降低资产负债率、提升资本投资效益。二是成立子公司后，由于子公司成为独立的法人主体，拥有经营管理的独立权限，可以独立承担民事责任，降低了原总公司的管理授权工作及法律、诉讼等风险。三是子公司在经营、融资方面比较灵活，以自己的名义进行经营活动，可自行融资解决资金运营问题，可以享受所在地政府更多的税收优惠政策，更有利于适应粤港澳大湾区的市场环境，开拓多元化的经营业务和能源服务。
三、引入战略投资者实现电力企业“分改子”的可行性
（一）基于利润盈亏的分析
总分模式下，分公司的利润可以抵减总公司的亏损，节约25%的所得税费用。母子模式下，回收资金还贷减少财务费用，增加净利润。假设S公司年利润总额为A亿元，“分改子”引入投资额为B亿元，S公司总投资15亿元，净资产占比20%，固定资产贷款利率为基准下浮10%即4.41%。
1.盈利型公司，即A>0时
只有当投资引起的归母净利润增加大于原总公司节约的所得税费用时，投资才有意义。测算引入投资B与利润总额A的平衡点，公式如下：
A×25%=B×4.41%×（1-25%）×（1-B/3 ）
计算B=1.5-
当利润总额为0.0992亿元时，投资额要达到1.5亿元（投资占比50%）以上才能抵消总公司的所得税费用损失，即利润总额超过0.0992亿元的分公司“分改子”后原股东方利润损失较多。依据上述公式推算盈利点，以20亿投资，4.15%的资金成本率计算，当利润总额超过0.166亿元时，引如战略投资对原股东方利润损失大。 2.亏损型公司，即A<0时
引入战略投资对亏损型企业可以起到弥补亏损、扭亏为盈的效果。但对总公司来讲，要稍微细分，即如果总公司总盘子是盈利的情况下，亏损的减少反而增加了所得税费用，投资额产生的效应要能抵消此部分损失更有利。
A×25%=（B×4.41%+A）×（1-25%）×（1-B/15）
与盈利企业的平衡点曲线比，同等利润总额绝对值下，投资额应增加|A|×（1-25%）×（1-B/3）更划算，简单而言就是多投多益。
（二）基于改制时所得税的分析
分公司变为子公司可以通过以下三种途径来实现：第一种是净资产投资法，第二种是资产划转法，第三种是公司分立法。不同方法的选择，原股东方操作方式和管理影响不同，进而所得税税负效应不同。
假设不考虑外部投资者进入和所得税外的其他因素，对比三种方法，一是净资产投资法设立子公司，虽然根据国家税务总局2015年第33号公告等文件规定，可以享受递延纳税，但无所得税节税效果。二是资产划转方法设立子公司，此方法其实是净资产投資法的一种变种，这种操作方式无须缴纳所得税，改制可以享受所得税节税效果。三是通过公司分立的方式成立新公司，只有当公司分立满足特殊性税务处理且无须实现原总公司对新公司的直接控股时，方可不缴纳所得税，所得税节税效果受限。综上所述，三种方法中，最能有效地实现所得税节税效果的是以资产划转法将分公司变更为子公司。
（三）基于投资风险的分析
1.引入上游企业
上游可引进的战略投资方有燃料、设备物资等供应企业，如燃气公司和管网公司，有利于燃料紧张时的燃料保供，争取燃料价格优惠。但同上游方的合作，也存在明显的利益矛盾。因此，同燃气公司和管网公司等上游企业合作时，要格外注意防范履约风险，制定谈判策略，立足合作多方的长远发展商议合作条款，在公司章程中明确各方权责，保证新公司的长期利益。
2.引入下游企业
下游可引进的战略投资方有电网综合能源服务企业、实力雄厚的电热等用能企业。理论上而言，同下游合作的优势是主业经营及多元化发展时的利益方向相同，都希望通过“多产量”提高利润。与同为电力能源行业的电网端合作，一方面便于争取同等条件下的优先调度，另一方面有利于产业多元化，如参与增量配电网、能效服务类的储能、冰蓄冷、容量计费改需量计费等。而可能存在的弊端是，电网综合能源服务企业作为电网的子公司，一方面在合作时容易通过电量计划分配权谋取更多的利润分配，另一方面在落实电量计划上，受内外因素（如区域负荷、西电东送、人事关系相互独立等）影响，具有不确定性。
3.其他方
政府的投资公司、地方国企、地方发电同行、真正成熟有实力的民营企业等。有利于形成同盟，争取地方优惠政策，推动供热管网建设、新产业开发等，同民营企业、基金公司的合作实现整合社会资源的目的，大幅度提升项目的发展能力。
（四）基于改制方式的分析
发电集团区域公司管控下的“分改子”，除了单一分公司引战投改制外，还可以考虑区域内各种类型发电机组的合并改制。
1.各分公司合并改制。在合适的机会可将粤港澳大湾区内的各分公司合并成一个独立法人，有利于资本运作，并保留部分节税效应。但要注意发电机组多类型匹配，提升改制后抗风险能力。
2.分子公司合并改制。将同一地市或距离相近的两个或多个分子公司合并，一方面既可以精简机构和人员设置，节约管理成本，还可以抵消部分原分公司的所得税损失，但盈利能力依旧是这种合并的重点。
总之，是否引进战略投资者，要结合企业经营和当地的实际情况分析，要根据“优势互补、合作共赢、共同发展”原则进行选择和制定谈判策略，同时着重从市场电量交易用户开发、热力市场开拓、燃气成本降低、产业保护及扶持政策、多元化综合能源服务等方面，以解决主要矛盾为目标，有效促进业务发展为出发点，统筹考虑，全局谋划。
（作者单位：中国华电集团有限公司广东分公司）