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资产证券化项目融资是项目融资诸多方式中的一种,并具有其他方式不可比拟的优势。本文详细论述了资产证券化项目融资的参与主体、运作过程,在此基础上分析了中国内地现行法律制度在债权转让、SPV构建和信用增级方面对其的限制,并提出了较为理想的规避方法,即离岸模式,继而分析离岸模式的优势和难点,最后提出立法建议。