2013年新三板市场扩容至全国,新三板企业数量迅速增长,融资规模加大,交易更加活跃,市场制度逐步完善,然而,目前也存在着制约新三板市场发展的因素,如流动性不足,挂牌企业间差距较大,业绩分化形势严峻,投资者数量偏少,市场活跃度较低等。这就造成了监管难度加大、投资者选择成本增多,为解决这些问题,新三板市场分层制度应运而生,分层制实施后,创新层企业和基础层企业分开,对于大量处于基础层的长期亏损的“僵尸”企业来说,将面临极大的挑战,其品牌和投资者关注度下降,融资更加困难。本文运用对比分析和数据统计的方法,在现有文献对主板僵尸企业的定义和识别的基础上,并结合新三板企业自身的特点,定义了新三板“僵尸”企业,并提出识别新三板“僵尸”企业的方法,针对划分的不同类型的新三板“僵尸”企业,探索其形成的原因,并提出相应的对策,为新三板“僵尸”企业应对分层制带来的挑战,寻找出路。本文首先介绍了相关概念和理论基础,其次对我国新三板“僵尸”企业进行总体分析,包括新三板“僵尸”企业的界定、识别和形成原因分析,形成原因包括银行贷款补贴、政府补助或股权融资支持,自身经营不善,新三板退市制度不完善等三方面,针对不同性质的新三板“僵尸”企业,分别提出了改善自身经营、并购重组和退市三方面的对策。然后通过第六元素并购无锡格菲的案例,分析新三板“僵尸”企业通过并购重组实现“自救”的可行性和所需的内外部条件,并对新三板“僵尸”企业资产重组过程中存在的问题提出相应的建议和对策。最后对本文的研究得出了相应的结论,不同类型的新三板“僵尸”企业应采取不同的应对出路,市场化是新三板“僵尸”企业不同于主板僵尸企业出路的一个特色。