论文部分内容阅读
一、引言
在我国20多年的经济体制改革历程中，国有企业改革始终是中心环节。1999年，中央召开了十五届四中全会，作出了国有企业改革与发展的重大决定。这表明目前国企改革已进入攻坚阶段，为了打好国企改革的攻坚战，必须有效地解决一些难以回避的长期积累的深层矛盾。
二、国有经济布局的调整
目前国有经济存在诸多问题，例如，国有经济战线太长，产业布局面面俱到，资源配置重点不突出；企业组织结构不合理，规模不经济，地区产业结构(甚至企业的产业结构)趋同，低水平重复建设 严重；资产利用率低，固化严重，重组障碍重重等等。据统计，全国约30万户国有工商企业广泛分布于国民经济87个大类行业中。虽然国有资本总盘子很大，但平均到每家企业能够真正用于生产经营与技术创新的国有资本很少，比如，目前载入国家目录的汽车整车生产厂，没有一家达到现代技术要求的最低生产规模。在明确公有制可以有多种实现形式，国有经济在混合所有制经济中必须有控制力的前提下，就要对国有企业在整体经济中的布局进行战略性调整与改组，具体说，就是要减少一些，增加一些，有进有退。
首先，国有经济进到何处，又何处退出?这必须从理论上明确国有资本的职能定位，即为什么要有国有资本，其在整体经济中发挥什么功能。在社会主义市场经济的框架中， “计划经济—国有企业”的制度逻辑已不复存在，仅仅从意识形态的视角来解释国有资本存在的理由是不充分的，更要从生产力发展的视角作出规范的论证。因为社会主义不止是纯粹的政治定义，它理应蕴涵社会生产力高度发展的实质。普遍的观点认为，我国国有资本和西方国家的国有资本具有同样或类似的职能，在资本主义条件下，国有企业是为实现某些社会政策目标而设立的一种特殊的企业组织形式，是国家直接干预经济的一种方式和弥补市场机制缺陷的一种手段。
1997年“十五大”在论述调整完善所有制结构时，明确提出了国有经济在社会主义市场经济中的位置，其作用是控制关系国民经济命脉的重要行业和关键领域。其它的非重要行业和非关键领域，国有经济可以逐步退出。这就明确了我国的国有资本是为社会资本的发展铺路，承担一定的社会公共职能。根据我国现实经济情况，国有经济布局的调整要有进有退，“有所为有所不为”。基本一致的观点认为，国有经济需要控制的行业和领域主要包括：涉及国家安全的行业、自然垄断的行业、提供重要公共产品与服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业。在其它行业和领域，通过资产重组与结构调整，收缩战线，加强重点，使中小企业国有资本向管理较完善、有市场竞争力的国有大企业集中，使低劣企业向高效企业集中。
再则，国有经济如何进退?有观点认为，国有经济首先要退出该退的领域和行业，退足、退够，然后才能使国有经济更好地前进。从实际情况来看，硬性退出竞争性领域并不是一件轻而易举的事。增量调整相对要容易一些，因为可以在政策上规定，今后新的国有投资项目不再进入竞争性领域，甚至可以对现在处于竞争性领域的国有企业，不再增加投资。但是，在对存量进行调整时，就会遇到重重困难。原则上说，使中小企业的国有资本向管理较完善、有市场竞争力的国有大企业集中，使低效企业向高效企业集中，通过国有资本的战略重组，客观上可以克服原有的布局过于分散、企业规模过小而不经济的弊端，从整体上提高国有资本的运营效率。具体到操作实践，却受到既定的狭隘部门利益和地方利益冲突等诸多因素的严重制约，一时很难有效地贯彻上述原则的要求。例如，在实施“抓大放小”的战略重组方针时，各地方效仿中央政府做自己的“抓大放小”，出现层层抓大的倾向。另外，在抓大时，有的只是借行政手段，政府为了甩包袱，或者做形象工程，搞“拉郎配”式的兼并重组，盲目拼凑大企业或集团，不在机制转换或制度创新上做文章，结果也只是“大而不强”，甚至拖垮好的核心企业；在放小时，许多地方干脆“一卖了之”，往往对国有资产不能进行合理的资产评估与定价，造成国有资产的流失。
因此，国有经济在进行布局调整时，不应要求国有企业一时全部从竞争性领域退出， 对于一些有市场竞争优势、管理先进完善的大中型国有企业，尤其是它们对国家的政治、经济与社会具有重要影响时，应该采取适当方式，转机建制，使其进一步发展壮大；其它的国有企业可以选择各种适合于自身的方式，例如资产变现、破产等，从竞争性领域退出。在“进”时，具体采取何种方式，应该对调整后的国有企业进行适当分类，按照政府在不同类别的国有企业中所应该且能够发挥的作用来确定。比如，军工和造币企业，就必须国家独资，国有国营；能源、交通、电信、汽车、电子等基础性或支柱性产业，可以由国家控股经营等。
总而言之，要从整体上搞活国有经济，实现国有经济量与质的协调发展，就不能偏离布局调整与战略改组的改革主线。
三、企业法人治理结构的建设
企业法人治理结构是现代公司制的核心。在迄今为止的国企改革中，仍未能按照《公司法》规定的要求，建立起股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。突出表现为政企不分、权责不清、管理不科学。有关调查材料说明，即使变革了国有资产管理体制，建立了公司，组织了股东会、董事会等机构，也没有使政企分开。有的原主管局改为控股集团公司后，可以不召开股东大会，不经过董事会讨论，直接单方面作出重大决策，并用行政手段要求股份公司执行；有的是股东大会通过的决定，却被原主管部门或控股集团公司否决，出现了董事会否定股东大会的反常现象。
政企分开关系到整个经济体制改革的许多方面，是开始市场化改革以来所形成的共识，也是企业法人治理结构建设的基础条件。有人认为，政企不分是当代中国一切矛盾的焦点，经济、政治、科技和社会的种种弊病都渊源于此或与之紧密相连，只有政企分开才是打开种种“老大难”锈锁的第一把钥匙。1然而，改革至今，政企仍然没有分开，足见分开之难。究其原因在于，政企分开意味着一场大规模的权力与利益结构的深层调整，这个调整导致的冲突影响之深、波及之广，在较短的时间内可能难以意料。因此，政企分开的真正困难在于，首先，一方面是政府不愿意放弃管理企业的权力，因为它有利益在其中；另一方面，市场经济制度正处于发育时期，一些企业也愿意依傍政府获得各种非市场性的利益。再者，我们始终没有解决国有出资人代表到底怎样产生，采取何种形式，如何在国企中履行它的职能。
因而政企分开的关键是，在找到能使各相关利益方达到平衡的有效方式基础上，理顺国有资产管理体系，按照《公司法》，建立规范的出资人制度，作到政资分开，从而探索出有效履行国有出资人权能的机制。目前，上海与深圳等地作了有益的尝试，主要做法是，按照国家所有、分级管理、授权经营、分工监督的原则，将行业主管部门改组为行业控股公司，由政府授权其管理、监督、运营国有资产，但在实际运营中也遇到了较多的难题，尚待研究解决。
政企分开与产权清晰是建立规范的法人治理结构的重要前提，而法人治理结构的建立反过来又使得产权明晰与政企分开得以实现。按照“公司法”规定，在国家出资控股或参股的企业，国有资产的代表与其他出资人都是平等的股东，共同组成股东会、董事会，董事会维护出资人权益，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，聘任、监督和考评经营者；监事会对企业管理者和经济活动进行监督；经理层执行董事会的决策，行使日常管理权。理论界、实际管理部门与企业依此探索了多种实施方案，遇到很多难题，例如，国有资产流失，经营者的选任与激励，内部人控制等，更为突出的是，企业的党委会与以上机构之间的关系难以处理，因为要发挥党组织的核心作用，就必须保证其对企业各种重要活动的参与，而这 种参与又可能造成企业目标的偏离(目前看来，基本上采取人员交叉渗透的形式)。有些企业尽管进行了股份制改造，设立了股东会、董事会、监事会和经营班子，但是有效的制衡机制依然难以实现。出现这些问题，不能归咎于法人治理结构机制本身，应该看到，治理机制发挥作用还需要较健全的法制和运作良好的金融市场，也就是说，它有赖于市场制度的发展和成熟。
四、企业管理层的遴选与激励
总结多年来国企改革和发展的经验教训，尤其在转向市场经济的过程中，有没有一个好的领导班子和负责人，对企业的生存与发展越来越具有决定性意义。就目前来看，缺乏有效的国有企业管理层遴选机制，以保证能者在其位，贤者得其职。国有企业的管理者一直是由政府按行政级别来任命，坚持党管干部的原则，并且，选拔干部的方式相当封闭，基本没有市场化的竞争程序。这种体制无法保证在位者有其能，在位时也缺少竞争压力，企业管理者又需花费大量精力去应对组织与人事部门的考评，经营市场的能力难免会被牵制。
对国有企业进行股份制改造时，应包括对现行的国有企业领导班子遴选机制的变革，但是由于股份制改革本身不够彻底，企业管理层遴选机制的改革力度也就必然不能到位。目前许多经过股份制改造的企业，领导班子成员基本上还是由政府主管部门任命或委派，因为政府作为最主要的出资者，不仅委派企业的法人代表(董事长)，并且还直接委派总经理，甚至副总经理。这就把“公司法”明确规定的董事长与总经理之间的授权关系变成了两个可以相互平行的指挥决策中心，往往导致严重的内耗与效率损失。再插入企业的党组织系统，关系更复杂，利益冲突更大。当前有的企业解决办法是董事长和总经理一人兼，党委书记也由董事长担任，虽然解决了“撞车”的矛盾，但权力过于集中，缺乏应有的监督制衡，主要领导者行为难以约束。
改革原有的人事制度，不是要求政府有关部门和党组织绝对放弃对国有企业领导班子的管理权，因为出资者本身享有重大人事权，需要改革的是行使重大人事权的方式。应该根据国有企业本身的目标，在政企分开的原则基础上，打破原有的条块界限和行政级别束缚，在人事控制权方面增加透明度。按照“公司法”的规定，各方出资人委派各自代表组成董事会(通过股东大会)之后，由董事会决定企业领导人选。董事会选择企业领导人时，可以从企业内部选拔，也可以引入市场竞争，向社会公开选聘。这种遴选机制有效运行的必要条件是，良好的企业管理者市场支撑；必要条件是，比较完善与规范的资本市场与商品市场等市场体系的建立运作。
按市场化原则遴选企业管理者，就要求建立适当的企业管理者激励机制，以保证他们兢兢业业地为企业工作。管理者作为代理人，通常与委托人的目标函数存在差异，因此设计激励兼容机制非常重要。在国外，企业高层管理者的报酬包括工资、奖金、股票期权奖励 、保险以及其它福利，其中工资收入所占比例大体在50％－60％，其它形式的报酬约占一半。企业管理者的报酬总额远远超过社会的平均水平，例如，1997年营业额超过25亿美元的公司首席执行官年均报酬，美国为557738美元，英国为326436美元，法国是396581美元，爱尔兰为206780美元。美国的公司主管的年报酬约是技工的15倍1，英国为10倍，爱尔兰差别最小，约是57倍。2
相比较而言，我国目前国企管理者的报酬很低，主要是工资收入。由于受旧的分配体制框框与观念的严重束缚，报酬体现不出经营者的个人价值，虽然改革过程中也试图拉开分配差距，但还要规定经营者的工资不能超过一般职工收入的3－5倍。低报酬收入，增加了企业经营者的“道德风险，大大增加了代理成本。许多管理者“在位消费”，变相转移国有资产，造成国有资产流失，企业效益差，乃至亏损严重，“穷庙富方丈”现象随处可见，或者甘居中游、干得不好也不坏， 还有许多58岁、59岁现象等。以上情况固然要追究企业家个人品质问题，但更应该看到是激励约束兼容机制的问题。
我们已经在理论上认识到，“要把按劳分配与按生产要素分配结合起来”，国有企业的经营者具有的组织管理能力是较特殊的人力资本，3这种能动的生产要素和出资者的货币资本一样，都应参与企业的利润分配。现在，许多地方借鉴西方企业的成熟经验，加强了对经营者的利益激励。例如，试行年薪制，还有的开始试点“股票期权”的奖励方式。
实行年薪制，就使企业经营者的报酬与经营管理活动的绩效直接挂钩，比如董事会成员的年薪直接与企业资产的保值增值指标挂钩，经理人员的年薪直接与企业的营业利润指标挂钩，平时只发适当的生活费用，年底考核清付，可以不封顶，也不保底。这样“年薪”就成为经营者从事企业经营管理活动的“财产抵押”，从而在相当程度上调动了企业经营者的积极性。
股票期权制是授予公司的高层主管在未来规定的时间，按某个规定的价格购买本公司股票的权利，有的还把权利的行使与业绩相挂钩。这种激励方式是通过建立经营者与股东之间的资本纽带达到彼此间的休戚与共。公司高层管理者能最大限度地关注本企业上市股票的价格，客观上就是关心股东利益，所以完全符合企业应使股东利益最大化的目标。据统计，1989年美国最大的200家企业当年支出的股票期权仅占企业全部流通在外股票的1％，历年累计数为69％。而1998年上半年，最大的200家企业所支出的股票与股票期权占同期流通在外总股份的2％，加上前些年已经兑付的数额，1998年底的总额占132％，约合11万亿美元1。尽管如此，这种激励方式在美国施行也难免存在着一些缺陷。首先，会计准则未能将付给经营者的股票期权成本充分反映在企业损益表中，企业利润不做扣减，必然高估，从而抬升股票价格；其次，经营者仍然有可能滥用职权刺激股票价格上升，以及大量回购兑现，造成股价泡沫；再次，企业经营者可以对股票期权重新定价，轻松地转换股价下跌的风险；另外，不能区分经济大势和经营者努力对企业股价上升的影响，有的经营者可以搭便车得到丰厚的报酬。
由此看来，我国企业激励制度的改革，固然要有新的突破，但更应该认真分析实际情况，不能简单地照抄。相对来说，实行年薪制的条件要成熟些，而实行股票期权制就需要有运行良好的资本市场与经理市场方面的基础条件，显然，我国目前还缺乏这方面的条件，在实际操作中宜更加谨慎，要作好会计处理，规定合适的持股比例与兑现办法等。
五、国有企业的三大负担
国有企业存在的问题最突出是债务、冗员和企业办社会三大负担。国企要实现制度创新的改革，就必须付出解决这三大负担的成本。
任何企业的生存发展都会遇到负债问题，根据企业资本结构理论的研究，适度负债会使企业市场价值最大化，而过度负债则使企业暴露于高的流动性风险之中，乃至破产清算。截止1996年底，我国322万户预算内国有企业总资产729万亿元，其中负债518万亿元，资本金仅有211万亿元，平均资产负债率为711％；在518万亿元的债务中约有20％是逾期、呆滞、呆账等不良贷款，1995年的这种不良贷款约为106万亿元。由此看来，国有企业不仅是高负债，而且许多企业已经不具有清偿能力，这就连带国企的最主要债权人——国家银行也处于高风险状态。东南亚国家的经济危机告诫我们，必须卓有成效地处理好银行部门的巨额不良资产，否则这种金融风险就有可能演发成为全局性的危机。目前解决该问题的思路主要有3个。一是增加银行核销呆账准备金，用于国有大中型企业的兼并破产与重组；二是继续加大利用国内外资本市场筹资减债力度；三是通过成立金融资产管理公司，实施“债转股”。由于国家财力有限，核销呆账准备金一年只有几百亿元，远远不能满足需要；在国内外资本市场能够筹资的国有企业基本上具有较好的清偿能力，而对于效益差、负债重的国有企业很难利用这一手段；正在实施的“债转股”也不是解决普遍问题的根本方法。因此，要解决国有企业的过度负债，处理好银行的巨额不良资产，还需要在实践中继续探索。
在向市场经济转轨过程 中，原有就业制度的弊端越来越多地暴露出来。1995年底，一些国有大中型企业集中区域的典型调查显示，待剥离的企业冗员约占企业职工总数的1/3，照此比例匡算，全国城镇公有制经济单位有大约4000－5000万的人员需要下岗分流，即使按照现有产业技术水平的保守测算估计也要达到2000－3000万人。那么，国有企业为每人年支付工资福利等5000元，则一年的人工成本要增加1000－1500亿元，大大地影响了企业的经济效益。近年来实行从政府机关到国有企业全面的下岗分流，大批富余人员离开原有的就业岗位。仅仅靠减员，并未能增效。不但如此，由于我国长期以来客观存在的巨大就业压力，大批下岗分流的人员存在着实际的再就业困难，政府和企业仍然需要为其作大量的安排工作，承担相当高的冗员问题解决成本。
国有企业一直承担“办社会”的职能。据湖南工行课题组的一项统计，1949－1985年，大中型国有企业非生产性建筑面积达48992万平方米，工业生产用房面积却只有45939平方米，俱乐部与影剧院面积约982万平方米，职工医院有225156个，疗养院有19034个，厂办小学2909835所1 。分离企业办社会负担的困难在于，地方各级政府财力有限，一时难以全部接收企业承担的社会职能；还有一些企业领导人出于作大资产规模等原因，不愿剥离这种福利性的社会负担；另一方面，由于社会化程度低，附属的非生产性部门职工也不愿意脱离原企业。
在我国20多年的经济体制改革历程中，国有企业改革始终是中心环节。1999年，中央召开了十五届四中全会，作出了国有企业改革与发展的重大决定。这表明目前国企改革已进入攻坚阶段，为了打好国企改革的攻坚战，必须有效地解决一些难以回避的长期积累的深层矛盾。
二、国有经济布局的调整
目前国有经济存在诸多问题，例如，国有经济战线太长，产业布局面面俱到，资源配置重点不突出；企业组织结构不合理，规模不经济，地区产业结构(甚至企业的产业结构)趋同，低水平重复建设 严重；资产利用率低，固化严重，重组障碍重重等等。据统计，全国约30万户国有工商企业广泛分布于国民经济87个大类行业中。虽然国有资本总盘子很大，但平均到每家企业能够真正用于生产经营与技术创新的国有资本很少，比如，目前载入国家目录的汽车整车生产厂，没有一家达到现代技术要求的最低生产规模。在明确公有制可以有多种实现形式，国有经济在混合所有制经济中必须有控制力的前提下，就要对国有企业在整体经济中的布局进行战略性调整与改组，具体说，就是要减少一些，增加一些，有进有退。
首先，国有经济进到何处，又何处退出?这必须从理论上明确国有资本的职能定位，即为什么要有国有资本，其在整体经济中发挥什么功能。在社会主义市场经济的框架中， “计划经济—国有企业”的制度逻辑已不复存在，仅仅从意识形态的视角来解释国有资本存在的理由是不充分的，更要从生产力发展的视角作出规范的论证。因为社会主义不止是纯粹的政治定义，它理应蕴涵社会生产力高度发展的实质。普遍的观点认为，我国国有资本和西方国家的国有资本具有同样或类似的职能，在资本主义条件下，国有企业是为实现某些社会政策目标而设立的一种特殊的企业组织形式，是国家直接干预经济的一种方式和弥补市场机制缺陷的一种手段。
1997年“十五大”在论述调整完善所有制结构时，明确提出了国有经济在社会主义市场经济中的位置，其作用是控制关系国民经济命脉的重要行业和关键领域。其它的非重要行业和非关键领域，国有经济可以逐步退出。这就明确了我国的国有资本是为社会资本的发展铺路，承担一定的社会公共职能。根据我国现实经济情况，国有经济布局的调整要有进有退，“有所为有所不为”。基本一致的观点认为，国有经济需要控制的行业和领域主要包括：涉及国家安全的行业、自然垄断的行业、提供重要公共产品与服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业。在其它行业和领域，通过资产重组与结构调整，收缩战线，加强重点，使中小企业国有资本向管理较完善、有市场竞争力的国有大企业集中，使低劣企业向高效企业集中。
再则，国有经济如何进退?有观点认为，国有经济首先要退出该退的领域和行业，退足、退够，然后才能使国有经济更好地前进。从实际情况来看，硬性退出竞争性领域并不是一件轻而易举的事。增量调整相对要容易一些，因为可以在政策上规定，今后新的国有投资项目不再进入竞争性领域，甚至可以对现在处于竞争性领域的国有企业，不再增加投资。但是，在对存量进行调整时，就会遇到重重困难。原则上说，使中小企业的国有资本向管理较完善、有市场竞争力的国有大企业集中，使低效企业向高效企业集中，通过国有资本的战略重组，客观上可以克服原有的布局过于分散、企业规模过小而不经济的弊端，从整体上提高国有资本的运营效率。具体到操作实践，却受到既定的狭隘部门利益和地方利益冲突等诸多因素的严重制约，一时很难有效地贯彻上述原则的要求。例如，在实施“抓大放小”的战略重组方针时，各地方效仿中央政府做自己的“抓大放小”，出现层层抓大的倾向。另外，在抓大时，有的只是借行政手段，政府为了甩包袱，或者做形象工程，搞“拉郎配”式的兼并重组，盲目拼凑大企业或集团，不在机制转换或制度创新上做文章，结果也只是“大而不强”，甚至拖垮好的核心企业；在放小时，许多地方干脆“一卖了之”，往往对国有资产不能进行合理的资产评估与定价，造成国有资产的流失。
因此，国有经济在进行布局调整时，不应要求国有企业一时全部从竞争性领域退出， 对于一些有市场竞争优势、管理先进完善的大中型国有企业，尤其是它们对国家的政治、经济与社会具有重要影响时，应该采取适当方式，转机建制，使其进一步发展壮大；其它的国有企业可以选择各种适合于自身的方式，例如资产变现、破产等，从竞争性领域退出。在“进”时，具体采取何种方式，应该对调整后的国有企业进行适当分类，按照政府在不同类别的国有企业中所应该且能够发挥的作用来确定。比如，军工和造币企业，就必须国家独资，国有国营；能源、交通、电信、汽车、电子等基础性或支柱性产业，可以由国家控股经营等。
总而言之，要从整体上搞活国有经济，实现国有经济量与质的协调发展，就不能偏离布局调整与战略改组的改革主线。
三、企业法人治理结构的建设
企业法人治理结构是现代公司制的核心。在迄今为止的国企改革中，仍未能按照《公司法》规定的要求，建立起股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。突出表现为政企不分、权责不清、管理不科学。有关调查材料说明，即使变革了国有资产管理体制，建立了公司，组织了股东会、董事会等机构，也没有使政企分开。有的原主管局改为控股集团公司后，可以不召开股东大会，不经过董事会讨论，直接单方面作出重大决策，并用行政手段要求股份公司执行；有的是股东大会通过的决定，却被原主管部门或控股集团公司否决，出现了董事会否定股东大会的反常现象。
政企分开关系到整个经济体制改革的许多方面，是开始市场化改革以来所形成的共识，也是企业法人治理结构建设的基础条件。有人认为，政企不分是当代中国一切矛盾的焦点，经济、政治、科技和社会的种种弊病都渊源于此或与之紧密相连，只有政企分开才是打开种种“老大难”锈锁的第一把钥匙。1然而，改革至今，政企仍然没有分开，足见分开之难。究其原因在于，政企分开意味着一场大规模的权力与利益结构的深层调整，这个调整导致的冲突影响之深、波及之广，在较短的时间内可能难以意料。因此，政企分开的真正困难在于，首先，一方面是政府不愿意放弃管理企业的权力，因为它有利益在其中；另一方面，市场经济制度正处于发育时期，一些企业也愿意依傍政府获得各种非市场性的利益。再者，我们始终没有解决国有出资人代表到底怎样产生，采取何种形式，如何在国企中履行它的职能。
因而政企分开的关键是，在找到能使各相关利益方达到平衡的有效方式基础上，理顺国有资产管理体系，按照《公司法》，建立规范的出资人制度，作到政资分开，从而探索出有效履行国有出资人权能的机制。目前，上海与深圳等地作了有益的尝试，主要做法是，按照国家所有、分级管理、授权经营、分工监督的原则，将行业主管部门改组为行业控股公司，由政府授权其管理、监督、运营国有资产，但在实际运营中也遇到了较多的难题，尚待研究解决。
政企分开与产权清晰是建立规范的法人治理结构的重要前提，而法人治理结构的建立反过来又使得产权明晰与政企分开得以实现。按照“公司法”规定，在国家出资控股或参股的企业，国有资产的代表与其他出资人都是平等的股东，共同组成股东会、董事会，董事会维护出资人权益，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，聘任、监督和考评经营者；监事会对企业管理者和经济活动进行监督；经理层执行董事会的决策，行使日常管理权。理论界、实际管理部门与企业依此探索了多种实施方案，遇到很多难题，例如，国有资产流失，经营者的选任与激励，内部人控制等，更为突出的是，企业的党委会与以上机构之间的关系难以处理，因为要发挥党组织的核心作用，就必须保证其对企业各种重要活动的参与，而这 种参与又可能造成企业目标的偏离(目前看来，基本上采取人员交叉渗透的形式)。有些企业尽管进行了股份制改造，设立了股东会、董事会、监事会和经营班子，但是有效的制衡机制依然难以实现。出现这些问题，不能归咎于法人治理结构机制本身，应该看到，治理机制发挥作用还需要较健全的法制和运作良好的金融市场，也就是说，它有赖于市场制度的发展和成熟。
四、企业管理层的遴选与激励
总结多年来国企改革和发展的经验教训，尤其在转向市场经济的过程中，有没有一个好的领导班子和负责人，对企业的生存与发展越来越具有决定性意义。就目前来看，缺乏有效的国有企业管理层遴选机制，以保证能者在其位，贤者得其职。国有企业的管理者一直是由政府按行政级别来任命，坚持党管干部的原则，并且，选拔干部的方式相当封闭，基本没有市场化的竞争程序。这种体制无法保证在位者有其能，在位时也缺少竞争压力，企业管理者又需花费大量精力去应对组织与人事部门的考评，经营市场的能力难免会被牵制。
对国有企业进行股份制改造时，应包括对现行的国有企业领导班子遴选机制的变革，但是由于股份制改革本身不够彻底，企业管理层遴选机制的改革力度也就必然不能到位。目前许多经过股份制改造的企业，领导班子成员基本上还是由政府主管部门任命或委派，因为政府作为最主要的出资者，不仅委派企业的法人代表(董事长)，并且还直接委派总经理，甚至副总经理。这就把“公司法”明确规定的董事长与总经理之间的授权关系变成了两个可以相互平行的指挥决策中心，往往导致严重的内耗与效率损失。再插入企业的党组织系统，关系更复杂，利益冲突更大。当前有的企业解决办法是董事长和总经理一人兼，党委书记也由董事长担任，虽然解决了“撞车”的矛盾，但权力过于集中，缺乏应有的监督制衡，主要领导者行为难以约束。
改革原有的人事制度，不是要求政府有关部门和党组织绝对放弃对国有企业领导班子的管理权，因为出资者本身享有重大人事权，需要改革的是行使重大人事权的方式。应该根据国有企业本身的目标，在政企分开的原则基础上，打破原有的条块界限和行政级别束缚，在人事控制权方面增加透明度。按照“公司法”的规定，各方出资人委派各自代表组成董事会(通过股东大会)之后，由董事会决定企业领导人选。董事会选择企业领导人时，可以从企业内部选拔，也可以引入市场竞争，向社会公开选聘。这种遴选机制有效运行的必要条件是，良好的企业管理者市场支撑；必要条件是，比较完善与规范的资本市场与商品市场等市场体系的建立运作。
按市场化原则遴选企业管理者，就要求建立适当的企业管理者激励机制，以保证他们兢兢业业地为企业工作。管理者作为代理人，通常与委托人的目标函数存在差异，因此设计激励兼容机制非常重要。在国外，企业高层管理者的报酬包括工资、奖金、股票期权奖励 、保险以及其它福利，其中工资收入所占比例大体在50％－60％，其它形式的报酬约占一半。企业管理者的报酬总额远远超过社会的平均水平，例如，1997年营业额超过25亿美元的公司首席执行官年均报酬，美国为557738美元，英国为326436美元，法国是396581美元，爱尔兰为206780美元。美国的公司主管的年报酬约是技工的15倍1，英国为10倍，爱尔兰差别最小，约是57倍。2
相比较而言，我国目前国企管理者的报酬很低，主要是工资收入。由于受旧的分配体制框框与观念的严重束缚，报酬体现不出经营者的个人价值，虽然改革过程中也试图拉开分配差距，但还要规定经营者的工资不能超过一般职工收入的3－5倍。低报酬收入，增加了企业经营者的“道德风险，大大增加了代理成本。许多管理者“在位消费”，变相转移国有资产，造成国有资产流失，企业效益差，乃至亏损严重，“穷庙富方丈”现象随处可见，或者甘居中游、干得不好也不坏， 还有许多58岁、59岁现象等。以上情况固然要追究企业家个人品质问题，但更应该看到是激励约束兼容机制的问题。
我们已经在理论上认识到，“要把按劳分配与按生产要素分配结合起来”，国有企业的经营者具有的组织管理能力是较特殊的人力资本，3这种能动的生产要素和出资者的货币资本一样，都应参与企业的利润分配。现在，许多地方借鉴西方企业的成熟经验，加强了对经营者的利益激励。例如，试行年薪制，还有的开始试点“股票期权”的奖励方式。
实行年薪制，就使企业经营者的报酬与经营管理活动的绩效直接挂钩，比如董事会成员的年薪直接与企业资产的保值增值指标挂钩，经理人员的年薪直接与企业的营业利润指标挂钩，平时只发适当的生活费用，年底考核清付，可以不封顶，也不保底。这样“年薪”就成为经营者从事企业经营管理活动的“财产抵押”，从而在相当程度上调动了企业经营者的积极性。
股票期权制是授予公司的高层主管在未来规定的时间，按某个规定的价格购买本公司股票的权利，有的还把权利的行使与业绩相挂钩。这种激励方式是通过建立经营者与股东之间的资本纽带达到彼此间的休戚与共。公司高层管理者能最大限度地关注本企业上市股票的价格，客观上就是关心股东利益，所以完全符合企业应使股东利益最大化的目标。据统计，1989年美国最大的200家企业当年支出的股票期权仅占企业全部流通在外股票的1％，历年累计数为69％。而1998年上半年，最大的200家企业所支出的股票与股票期权占同期流通在外总股份的2％，加上前些年已经兑付的数额，1998年底的总额占132％，约合11万亿美元1。尽管如此，这种激励方式在美国施行也难免存在着一些缺陷。首先，会计准则未能将付给经营者的股票期权成本充分反映在企业损益表中，企业利润不做扣减，必然高估，从而抬升股票价格；其次，经营者仍然有可能滥用职权刺激股票价格上升，以及大量回购兑现，造成股价泡沫；再次，企业经营者可以对股票期权重新定价，轻松地转换股价下跌的风险；另外，不能区分经济大势和经营者努力对企业股价上升的影响，有的经营者可以搭便车得到丰厚的报酬。
由此看来，我国企业激励制度的改革，固然要有新的突破，但更应该认真分析实际情况，不能简单地照抄。相对来说，实行年薪制的条件要成熟些，而实行股票期权制就需要有运行良好的资本市场与经理市场方面的基础条件，显然，我国目前还缺乏这方面的条件，在实际操作中宜更加谨慎，要作好会计处理，规定合适的持股比例与兑现办法等。
五、国有企业的三大负担
国有企业存在的问题最突出是债务、冗员和企业办社会三大负担。国企要实现制度创新的改革，就必须付出解决这三大负担的成本。
任何企业的生存发展都会遇到负债问题，根据企业资本结构理论的研究，适度负债会使企业市场价值最大化，而过度负债则使企业暴露于高的流动性风险之中，乃至破产清算。截止1996年底，我国322万户预算内国有企业总资产729万亿元，其中负债518万亿元，资本金仅有211万亿元，平均资产负债率为711％；在518万亿元的债务中约有20％是逾期、呆滞、呆账等不良贷款，1995年的这种不良贷款约为106万亿元。由此看来，国有企业不仅是高负债，而且许多企业已经不具有清偿能力，这就连带国企的最主要债权人——国家银行也处于高风险状态。东南亚国家的经济危机告诫我们，必须卓有成效地处理好银行部门的巨额不良资产，否则这种金融风险就有可能演发成为全局性的危机。目前解决该问题的思路主要有3个。一是增加银行核销呆账准备金，用于国有大中型企业的兼并破产与重组；二是继续加大利用国内外资本市场筹资减债力度；三是通过成立金融资产管理公司，实施“债转股”。由于国家财力有限，核销呆账准备金一年只有几百亿元，远远不能满足需要；在国内外资本市场能够筹资的国有企业基本上具有较好的清偿能力，而对于效益差、负债重的国有企业很难利用这一手段；正在实施的“债转股”也不是解决普遍问题的根本方法。因此，要解决国有企业的过度负债，处理好银行的巨额不良资产，还需要在实践中继续探索。
在向市场经济转轨过程 中，原有就业制度的弊端越来越多地暴露出来。1995年底，一些国有大中型企业集中区域的典型调查显示，待剥离的企业冗员约占企业职工总数的1/3，照此比例匡算，全国城镇公有制经济单位有大约4000－5000万的人员需要下岗分流，即使按照现有产业技术水平的保守测算估计也要达到2000－3000万人。那么，国有企业为每人年支付工资福利等5000元，则一年的人工成本要增加1000－1500亿元，大大地影响了企业的经济效益。近年来实行从政府机关到国有企业全面的下岗分流，大批富余人员离开原有的就业岗位。仅仅靠减员，并未能增效。不但如此，由于我国长期以来客观存在的巨大就业压力，大批下岗分流的人员存在着实际的再就业困难，政府和企业仍然需要为其作大量的安排工作，承担相当高的冗员问题解决成本。
国有企业一直承担“办社会”的职能。据湖南工行课题组的一项统计，1949－1985年，大中型国有企业非生产性建筑面积达48992万平方米，工业生产用房面积却只有45939平方米，俱乐部与影剧院面积约982万平方米，职工医院有225156个，疗养院有19034个，厂办小学2909835所1 。分离企业办社会负担的困难在于，地方各级政府财力有限，一时难以全部接收企业承担的社会职能；还有一些企业领导人出于作大资产规模等原因，不愿剥离这种福利性的社会负担；另一方面，由于社会化程度低，附属的非生产性部门职工也不愿意脱离原企业。