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轴研科技（002046.SZ）于2月7日发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟向公司实际控制人国机集团非公开发行10940.66万股，收购其持有的国机精工100%股权，标的资产交易价格确定为98137.68万元。与此同时，轴研科技还将募集62891万元配套资金，主要将用于国机精工子公司三磨所的在建项目。
根据审计报告披露的数据显示，国机精工在2016年前11个月实现销售收入为78409.92万元，已经超过了2015年全年实现金额，而净利润实现金额更是高达7248.43万元，相当于2015年全年净利润2223.31万元的三倍以上。表面上看，被收购标的盈利增长能力喜人，但实际上在这靓丽的业绩数据背后，却隐藏着诸多的疑点。
消失的现金流量表
首先值得关注的是国机精工的财务数据，无论是审计报告还是模拟审计报告，其披露的数据范围都仅列示了资产负债表和利润表，并未包含现金流量表数据。
按照《企业会计准则》的相关要求，其中第四条就规定到：“企业应当编制财务会计报告。财务会计报告的目标是向财务会计报告使用者提供与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息，反映企业管理层受托责任履行情况，有助于财务会计报告使用者作出经济决策。”
同时，准则的第四十四条也进一步明确要求：“财务会计报告是指企业对外提供的反映企业某一特定日期的财务状况和某一会计期间的经营成果、现金流量等会计信息的文件。财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。”
尽管在会计准则中也提及到“小企业编制的会计报表可以不包括现金流量表”的特殊情况处理，但对于国机精工而言，其2015年就能够实现收入超8亿元，很难想象这样规模的企业能算是“小企业”？这就非常令人怀疑，国机精工在其审计报告中，拒绝编制和披露现金流量表的目的是什么。
存货谜团
根据收购报告书第140页披露的产品产销数据显示，国机精工的主要子公司三磨所的主要产品包括研磨设备和研磨砂轮两种类型，其中研磨设备产品在2016年前11个月中的产量为588台，同期销量为557台，产销差为31台。在正常的经营逻辑下，研磨设备产品的产量大于销量，就应当导致国机精工的研磨设备产品存货数量出现净增加。但事实上，从收购报告书披露的研磨设备产品库存量数据来看，2015年末为139台，而到了2016年11月末时则仅有79台，不仅没有增加，相反还出现了60台研磨设备产成品的净减少；再考虑到当期31台研磨设备产品的产销差，就对应着91台研磨设备产成品不翼而飞。
与此形成鲜明对照的是，国机精工的研磨设备产品在2015年的产量为982台，同期销量则仅为902台，产销差为80台；而当年该公司的研磨设备产成品库存数量也从2014年末的52台增加到2015年末的139台，净增加数量87台，尽管与当年的产销差也不完全一致，但是差异数量很少，仅为7台，差异率不到10%。
根据收购报告书披露，国机精工的研磨设备产品单位售价为44561.04元，以该公司“磨料磨具类”产品14.7%的毛利率测算，对应着每台研磨设备产品的生产成本也即计入到存货中的单位账面价值就是38010.57元，则91台研磨设备产成品的价值大约346万元。
涉嫌突击销售
根据国机精工审计报告披露的数据显示，白鸽磨料磨具有限公司是国机精工的托管企业，属于国机精工的关联方。截止到2016年11月末，国机精工对白鸽磨料磨具有限公司的应收账款余额为2476.75万元，而在2015年末时还仅为113.56万元，对应着在2016年前11个月中的应收账款净增加金额为2300万元以上。
在正常的会计核算逻辑下，应收账款是用于核算主营销售业务所产生的未结算款项，因此针对同一客户的应收账款余额，不应当超过同期针对该客户的销售额。具体到国机精工针对白鸽磨料磨具有限公司的应收账款，在2016年前11个月的新增金额就多达2363.19万元，这也就对应着国机精工针对这家关联方在2016年前11个月的含税销售金额，不应当低于2363.19万元；考虑到17%的增值税销项税额，不含税的销售净额下限就应当是2019.82万元。
但事实上，根据收购报告书披露的销售数据显示，国机精工在2016年前11个月向白鸽磨料磨具有限公司仅销售了1964.79万元，相比前文所述的按照应收账款推算的最低销售额还要少，明显违背了正常的财务逻辑。这就不得不令人怀疑，国机精工所披露的关联方应收账款数据是否被人为虚增，并最终导致净资产被虚增。
更何况，国机精工对白鸽磨料磨具有限公司的销售行为本身就耐人寻味。从以前年度的购销数据来看，两家公司之间的购销金额并不大，2014年和2015年分别为13.78万元和486万元，然而在2016年前11个月却出现了暴增，销售金额飙升到1951.79万元；考虑到白鸽磨料磨具有限公司是被国机精工托管的，也即其经营活动是被国机精工控制的，而国机精工又恰好是在被收购当年出现了对白鸽磨料磨具有限公司的销售暴增，这自然令人怀疑国机精工是在刻意向白鸽磨料磨具有限公司倾销商品，以抬高国机精工当期的利润表现。
与此同时，国机精工还存在向白鸽磨料磨具有限公司进行大金额关联资金拆借的行为，仅在2016年发生的金额就高达上亿元，这也不禁令人怀疑，白鸽磨料磨具有限公司自身其实并不具备向国机精工进行大额采购并正常付款的能力，只不过是在国机精工操控并对其进行资金输血条件下的“傀儡”。
而且白鸽磨料磨具有限公司还并非是惟一一个在国机精工被收购当年，鼎力扶植该公司的销售业绩的客户，上市公司轴研科技的实际控制人国机集团及其控制的子公司也在2016年对国机精工的经营业绩提供了很大帮助。根据收购报告书披露的数据，国机集团及其控制的中国福马机械集团有限公司、苏美达集团等子公司在2016年前11个月向国机精工合计采购了17392.55万元，占国机精工当期销售总额的比重高达22.18%，并一举晋身为国机精工的第二大客户。然而从此前的2014年和2015年购销数据来看，国机集团及其控制的子公司却并未出现在国机精工的前五名客户名单中，由此也自然令人质疑这也属于突击销售的利潤操纵行为。
综合上述分析可以发现，国机精工对关联方的销售额在被收购当年出现异常增长，伴随着对关联方及其他部分客户的应收账款结转并不正常，这都指向国机精工的销售端数据表现诡异，非常耐人寻味。
根据审计报告披露的数据显示，国机精工在2016年前11个月实现销售收入为78409.92万元，已经超过了2015年全年实现金额，而净利润实现金额更是高达7248.43万元，相当于2015年全年净利润2223.31万元的三倍以上。表面上看，被收购标的盈利增长能力喜人，但实际上在这靓丽的业绩数据背后，却隐藏着诸多的疑点。
消失的现金流量表
首先值得关注的是国机精工的财务数据，无论是审计报告还是模拟审计报告，其披露的数据范围都仅列示了资产负债表和利润表，并未包含现金流量表数据。
按照《企业会计准则》的相关要求，其中第四条就规定到：“企业应当编制财务会计报告。财务会计报告的目标是向财务会计报告使用者提供与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息，反映企业管理层受托责任履行情况，有助于财务会计报告使用者作出经济决策。”
同时，准则的第四十四条也进一步明确要求：“财务会计报告是指企业对外提供的反映企业某一特定日期的财务状况和某一会计期间的经营成果、现金流量等会计信息的文件。财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。”
尽管在会计准则中也提及到“小企业编制的会计报表可以不包括现金流量表”的特殊情况处理，但对于国机精工而言，其2015年就能够实现收入超8亿元，很难想象这样规模的企业能算是“小企业”？这就非常令人怀疑，国机精工在其审计报告中，拒绝编制和披露现金流量表的目的是什么。
存货谜团
根据收购报告书第140页披露的产品产销数据显示，国机精工的主要子公司三磨所的主要产品包括研磨设备和研磨砂轮两种类型，其中研磨设备产品在2016年前11个月中的产量为588台，同期销量为557台，产销差为31台。在正常的经营逻辑下，研磨设备产品的产量大于销量，就应当导致国机精工的研磨设备产品存货数量出现净增加。但事实上，从收购报告书披露的研磨设备产品库存量数据来看，2015年末为139台，而到了2016年11月末时则仅有79台，不仅没有增加，相反还出现了60台研磨设备产成品的净减少；再考虑到当期31台研磨设备产品的产销差，就对应着91台研磨设备产成品不翼而飞。
与此形成鲜明对照的是，国机精工的研磨设备产品在2015年的产量为982台，同期销量则仅为902台，产销差为80台；而当年该公司的研磨设备产成品库存数量也从2014年末的52台增加到2015年末的139台，净增加数量87台，尽管与当年的产销差也不完全一致，但是差异数量很少，仅为7台，差异率不到10%。
根据收购报告书披露，国机精工的研磨设备产品单位售价为44561.04元，以该公司“磨料磨具类”产品14.7%的毛利率测算，对应着每台研磨设备产品的生产成本也即计入到存货中的单位账面价值就是38010.57元，则91台研磨设备产成品的价值大约346万元。
涉嫌突击销售
根据国机精工审计报告披露的数据显示，白鸽磨料磨具有限公司是国机精工的托管企业，属于国机精工的关联方。截止到2016年11月末，国机精工对白鸽磨料磨具有限公司的应收账款余额为2476.75万元，而在2015年末时还仅为113.56万元，对应着在2016年前11个月中的应收账款净增加金额为2300万元以上。
在正常的会计核算逻辑下，应收账款是用于核算主营销售业务所产生的未结算款项，因此针对同一客户的应收账款余额，不应当超过同期针对该客户的销售额。具体到国机精工针对白鸽磨料磨具有限公司的应收账款，在2016年前11个月的新增金额就多达2363.19万元，这也就对应着国机精工针对这家关联方在2016年前11个月的含税销售金额，不应当低于2363.19万元；考虑到17%的增值税销项税额，不含税的销售净额下限就应当是2019.82万元。
但事实上，根据收购报告书披露的销售数据显示，国机精工在2016年前11个月向白鸽磨料磨具有限公司仅销售了1964.79万元，相比前文所述的按照应收账款推算的最低销售额还要少，明显违背了正常的财务逻辑。这就不得不令人怀疑，国机精工所披露的关联方应收账款数据是否被人为虚增，并最终导致净资产被虚增。
更何况，国机精工对白鸽磨料磨具有限公司的销售行为本身就耐人寻味。从以前年度的购销数据来看，两家公司之间的购销金额并不大，2014年和2015年分别为13.78万元和486万元，然而在2016年前11个月却出现了暴增，销售金额飙升到1951.79万元；考虑到白鸽磨料磨具有限公司是被国机精工托管的，也即其经营活动是被国机精工控制的，而国机精工又恰好是在被收购当年出现了对白鸽磨料磨具有限公司的销售暴增，这自然令人怀疑国机精工是在刻意向白鸽磨料磨具有限公司倾销商品，以抬高国机精工当期的利润表现。
与此同时，国机精工还存在向白鸽磨料磨具有限公司进行大金额关联资金拆借的行为，仅在2016年发生的金额就高达上亿元，这也不禁令人怀疑，白鸽磨料磨具有限公司自身其实并不具备向国机精工进行大额采购并正常付款的能力，只不过是在国机精工操控并对其进行资金输血条件下的“傀儡”。
而且白鸽磨料磨具有限公司还并非是惟一一个在国机精工被收购当年，鼎力扶植该公司的销售业绩的客户，上市公司轴研科技的实际控制人国机集团及其控制的子公司也在2016年对国机精工的经营业绩提供了很大帮助。根据收购报告书披露的数据，国机集团及其控制的中国福马机械集团有限公司、苏美达集团等子公司在2016年前11个月向国机精工合计采购了17392.55万元，占国机精工当期销售总额的比重高达22.18%，并一举晋身为国机精工的第二大客户。然而从此前的2014年和2015年购销数据来看，国机集团及其控制的子公司却并未出现在国机精工的前五名客户名单中，由此也自然令人质疑这也属于突击销售的利潤操纵行为。
综合上述分析可以发现，国机精工对关联方的销售额在被收购当年出现异常增长，伴随着对关联方及其他部分客户的应收账款结转并不正常，这都指向国机精工的销售端数据表现诡异，非常耐人寻味。