论文部分内容阅读
北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司（证券简称：ST蓝天，证券代码：430263.OC）是一家以热力产品供应、供暖设备建筑安装、代理销售和升级维修作为主营业务的新三板挂牌公司。公司的股票自2013年7月22日起，在三板市场挂牌转让。在2018年7月被纳入失信被执行人名单之前，实控人潘某长期担任公司董事长兼总经理职务，也是公司的法人代表。
从ST蓝天的财务数据来看，在2015年到2017年的三年内，公司的营业收入分别为2.01亿元、2.34亿元和3.23亿元，持续显著上涨；同期公司净利润分别为3，919.06万元、4，695.46万元和1，655.62万元，继2016年同比上涨之后，2017年反而出现了大幅下滑。截至2017年12月31日，公司账面货币现金余额仅有2，020.32万元，与2015年末高达1.92亿元的峰值相比，已经累计下跌了89.47%！
此外，ST蓝天的2017年年度报告无法于预定的2018年4月25日按期披露，在拖延了两个月零四天之后，于6月29日披露了一份由审计机构——中兴财光华会计师事务所出具了“无法表示意见”的审计结果的2017年年度报告。公司存在“员工大量离职、内控失效、持续经营存在重大不确定性”的风险，已经完全暴露。
2015年实施的资管计划2017年难以兑现
在ST蓝天经营正常、成长性良好的2015年，公司积极谋划通过并购重组等外延成长方式，以增厚公司的经营业绩。通过与国泰元鑫资产管理有限公司（以下简称：国泰元鑫）协商，双方在合作投资相关标的公司股权的事项上一拍即合。
2015年，ST蓝天与国泰元鑫签署相关合同，由国泰元鑫发行专项资产管理计划，其资产管理计划与ST蓝天共同对天津凯祥供热有限公司（以下简称：天津凯祥）等数个标的公司的股权进行收购或增资扩股，国泰元鑫代其发行的专项资产管理计划持有上述标的公司的股权。据上述合同约定，在一定期限后，国泰元鑫将向ST蓝天转让其持有的标的公司相应数量的股权，而时任公司法人代表的潘某，对上述股权收购事项提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
2015年10月21日，国泰元鑫发行设立了“国泰元鑫蓝天环保嘉和2号专项资产管理计划”（以下简称：2号资管计划），该计划的启始规模为7，200万元，合同期限为24个月。当年11月12日，国泰元鑫又发行设立了“国泰元鑫蓝天环保嘉和3号专项资产管理计划”（以下简称：3号资管计划），该计划的启始规模为6，657万元，合同期限也是24个月。
2年之后的2017年10月26日和11月13日，ST蓝天向2号资管计划和3号资管计划分别支付了1，979.97万元和1，800.00万元，已支付金额分别占两个资管计划启动资金的27.50%和27.04%。2017年，日渐囊中羞涩的ST蓝天，或许早已没有了2015年的豪情万丈，但是要国泰元鑫在专项资管计划已经结束后，自吞合计远超1.01亿元资金缺口的苦果，却是万万不能的。
国泰元鑫起诉ST蓝天，双方达成和解
2018年2月25日，上海市第二中级人民法院（以下简称：上海二中院）受理了国泰元鑫起诉ST蓝天及潘某合同违约一案。
根据双方2015年签订的《股权转让合同》、《股权受让合同》和《股权受让战略合同》的相关条款约定，国泰元鑫向上海二中院提出了以下核心诉求：首先，ST蓝天向2号资管计划支付7，258.03万元股权受让款，用以受让国泰元鑫代2号资管计划持有的天津凯祥42.40%的股权和光大蓝天环保科技（北京）有限公司（以下简称：光大蓝天）23.00%的股權。其次，ST蓝天再向3号资管计划支付6，741.30万元股权受让款，用以受让国泰元鑫代3号资管计划持有光大蓝天27.00%的股权。再次，因ST蓝天拖延向两个资管计划支付股权受让款，因此需向两个资管计划支付从2017年10月23日起，到2018年1月31日为止，共计101天的违约金，上述违约金金额分别为478.16万元和442.10万元。最后，要求潘某对上述三项诉求中ST蓝天应付款项及违约金承担连带责任。再加上其他诉求中提及的律师费、担保费、诉讼费和保全费等各项费用，国泰元鑫的全部诉求合计赔偿金额高达1.50亿元。
在该案正式受理之前的2018年2月13日，上海二中院作出（2018）沪02民初300号民事裁定书。该裁定冻结了ST蓝天和潘某的银行存款总计1.50亿元，或者查封两者相同价值的其他财产及权益，对国泰元鑫的诉求提供财产保全。
经过ST蓝天和国泰元鑫之间长达四个月的沟通交涉，2018年6月14日，公司与国泰元鑫达成和解协议。6月15日，上海二中院根据上述和解协议内容，作出（2018）沪02民初300号民事调解书，调解结果主要内容如下：
ST蓝天于2018年9月15日前，向国泰元鑫支付200.00万元；于2018年12月15日前，支付4，800.00万元；于2019年3月15日前，支付2，092.21万元，合计应付股权转让款总金额为7，092.21万元。潘某对上述支付义务承担连带保证责任。如果ST蓝天有任意一期未按上述约定付款，则国泰元鑫有权按照7，092.21万元向法院申请执行ST蓝天剩余未付款项，并有权要求ST蓝天支付违约金700.00万元。在ST蓝天支付第一笔和第二笔款项后的7个工作日内，国泰元鑫应将其持有的天津凯祥80%的股权转让给ST蓝天，并协助办理股权变更登记手续；在全部7，092.21万元应付股权转让款支付完毕后的15个工作日内，应将其持有的光大蓝天50%股权，以及保定市华尊能源开发有限公司35%股权也分别转让给ST蓝天。
虽然，国泰元鑫起诉ST蓝天和潘某合同违约一案，最终以法庭和解告终。但是在ST蓝天盈利能力下滑，且持续经营风险已经爆发的情况下，让账上仅存近2千万元现金的ST蓝天，在未来半年多时间内凑齐7，092.21万元，以兑现和解协议，恐怕还是有点过于乐观。而潘某的连带担保责任的可靠性，也随着他的大名被纳入失信被执行人名单，而岌岌可危。最终，国泰元鑫能否讨回ST蓝天拖欠的股转让款？而ST蓝天又能否通过股权并购扭转颓势？还是让我们拭目以待。
从ST蓝天的财务数据来看，在2015年到2017年的三年内，公司的营业收入分别为2.01亿元、2.34亿元和3.23亿元，持续显著上涨；同期公司净利润分别为3，919.06万元、4，695.46万元和1，655.62万元，继2016年同比上涨之后，2017年反而出现了大幅下滑。截至2017年12月31日，公司账面货币现金余额仅有2，020.32万元，与2015年末高达1.92亿元的峰值相比，已经累计下跌了89.47%！
此外，ST蓝天的2017年年度报告无法于预定的2018年4月25日按期披露，在拖延了两个月零四天之后，于6月29日披露了一份由审计机构——中兴财光华会计师事务所出具了“无法表示意见”的审计结果的2017年年度报告。公司存在“员工大量离职、内控失效、持续经营存在重大不确定性”的风险，已经完全暴露。
2015年实施的资管计划2017年难以兑现
在ST蓝天经营正常、成长性良好的2015年，公司积极谋划通过并购重组等外延成长方式，以增厚公司的经营业绩。通过与国泰元鑫资产管理有限公司（以下简称：国泰元鑫）协商，双方在合作投资相关标的公司股权的事项上一拍即合。
2015年，ST蓝天与国泰元鑫签署相关合同，由国泰元鑫发行专项资产管理计划，其资产管理计划与ST蓝天共同对天津凯祥供热有限公司（以下简称：天津凯祥）等数个标的公司的股权进行收购或增资扩股，国泰元鑫代其发行的专项资产管理计划持有上述标的公司的股权。据上述合同约定，在一定期限后，国泰元鑫将向ST蓝天转让其持有的标的公司相应数量的股权，而时任公司法人代表的潘某，对上述股权收购事项提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
2015年10月21日，国泰元鑫发行设立了“国泰元鑫蓝天环保嘉和2号专项资产管理计划”（以下简称：2号资管计划），该计划的启始规模为7，200万元，合同期限为24个月。当年11月12日，国泰元鑫又发行设立了“国泰元鑫蓝天环保嘉和3号专项资产管理计划”（以下简称：3号资管计划），该计划的启始规模为6，657万元，合同期限也是24个月。
2年之后的2017年10月26日和11月13日，ST蓝天向2号资管计划和3号资管计划分别支付了1，979.97万元和1，800.00万元，已支付金额分别占两个资管计划启动资金的27.50%和27.04%。2017年，日渐囊中羞涩的ST蓝天，或许早已没有了2015年的豪情万丈，但是要国泰元鑫在专项资管计划已经结束后，自吞合计远超1.01亿元资金缺口的苦果，却是万万不能的。
国泰元鑫起诉ST蓝天，双方达成和解
2018年2月25日，上海市第二中级人民法院（以下简称：上海二中院）受理了国泰元鑫起诉ST蓝天及潘某合同违约一案。
根据双方2015年签订的《股权转让合同》、《股权受让合同》和《股权受让战略合同》的相关条款约定，国泰元鑫向上海二中院提出了以下核心诉求：首先，ST蓝天向2号资管计划支付7，258.03万元股权受让款，用以受让国泰元鑫代2号资管计划持有的天津凯祥42.40%的股权和光大蓝天环保科技（北京）有限公司（以下简称：光大蓝天）23.00%的股權。其次，ST蓝天再向3号资管计划支付6，741.30万元股权受让款，用以受让国泰元鑫代3号资管计划持有光大蓝天27.00%的股权。再次，因ST蓝天拖延向两个资管计划支付股权受让款，因此需向两个资管计划支付从2017年10月23日起，到2018年1月31日为止，共计101天的违约金，上述违约金金额分别为478.16万元和442.10万元。最后，要求潘某对上述三项诉求中ST蓝天应付款项及违约金承担连带责任。再加上其他诉求中提及的律师费、担保费、诉讼费和保全费等各项费用，国泰元鑫的全部诉求合计赔偿金额高达1.50亿元。
在该案正式受理之前的2018年2月13日，上海二中院作出（2018）沪02民初300号民事裁定书。该裁定冻结了ST蓝天和潘某的银行存款总计1.50亿元，或者查封两者相同价值的其他财产及权益，对国泰元鑫的诉求提供财产保全。
经过ST蓝天和国泰元鑫之间长达四个月的沟通交涉，2018年6月14日，公司与国泰元鑫达成和解协议。6月15日，上海二中院根据上述和解协议内容，作出（2018）沪02民初300号民事调解书，调解结果主要内容如下：
ST蓝天于2018年9月15日前，向国泰元鑫支付200.00万元；于2018年12月15日前，支付4，800.00万元；于2019年3月15日前，支付2，092.21万元，合计应付股权转让款总金额为7，092.21万元。潘某对上述支付义务承担连带保证责任。如果ST蓝天有任意一期未按上述约定付款，则国泰元鑫有权按照7，092.21万元向法院申请执行ST蓝天剩余未付款项，并有权要求ST蓝天支付违约金700.00万元。在ST蓝天支付第一笔和第二笔款项后的7个工作日内，国泰元鑫应将其持有的天津凯祥80%的股权转让给ST蓝天，并协助办理股权变更登记手续；在全部7，092.21万元应付股权转让款支付完毕后的15个工作日内，应将其持有的光大蓝天50%股权，以及保定市华尊能源开发有限公司35%股权也分别转让给ST蓝天。
虽然，国泰元鑫起诉ST蓝天和潘某合同违约一案，最终以法庭和解告终。但是在ST蓝天盈利能力下滑，且持续经营风险已经爆发的情况下，让账上仅存近2千万元现金的ST蓝天，在未来半年多时间内凑齐7，092.21万元，以兑现和解协议，恐怕还是有点过于乐观。而潘某的连带担保责任的可靠性，也随着他的大名被纳入失信被执行人名单，而岌岌可危。最终，国泰元鑫能否讨回ST蓝天拖欠的股转让款？而ST蓝天又能否通过股权并购扭转颓势？还是让我们拭目以待。