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中小型产权改革衍生企业是国有企业深化改革的特殊产物。与普通中小企业相比较，它在资产结构、股权结构和治理机制诸方面都有自身特点。本文以长沙市“两个置换”改革衍生企业为例，分析这些中小企业资产结构、股权结构、治理结构和大股东分享控制权的公司治理机制，认为它们诸方面的特殊性，本质上是由约束条件下所设计的经营者选择机制内生的。