论文部分内容阅读
摘要：上市公司信息披露是解决资本市场信息不对称的重要途径，对于提高证券市场效率具有特别重要的作用。但是，一些上市公司无视公司法、证券法等法律规定，粉饰甚至歪曲会计信息，干扰了正常的资本市场秩序，对投资者造成了重大损失。鉴于以上原因，本文以鲁北化工为例，梳理了上市公司信息披露失真的现状、原因以及所造成的后果，并提出了切实可行的解决措施，希望对于提高我国上市公司信息披露质量能够起到一定的促进作用。
关键词：上市公司；信息披露；资本市场
所谓信息披露，就是采用一定的方式将上市公司财务状况和经营成果、现金流量等各种财务信息和相关非财务信息向社会公众公开。但是，长期以来，不按规定进行信息披露已经成为A股市场的一个重要隐患，严重妨碍了资本市场的健康发展。2011年以来，因信息披露失真被证监会处罚的就有鲁北化工等十余家上市企业。本文将在简要介绍信息披露的内涵以及重要作用的基础上，以近期因信息披露违规被证监会查处的鲁北化工为例，深入分析当前A股市场存在的各种信息披露失真手段，探究造成的后果，厘清产生的原因，提出相应解决措施。
一、信息披露的内涵以及重要作用
信息披露包括首次披露、持续披露和临时披露。首次披露是指股份有限公司第一次面向公众发行股票并且公开发行的股票首次在上海或深圳交易所挂牌交易成为上市公司的过程中进行的信息披露活动。披露的主要内容有招股说明书和上市公告书。持续披露是指公司成为上市公司后对外进行的信息披露，主要包括年报、半年报和季报等。临时披露是为了对上市公司在日常经营过程中出现需要及时披露和应予披露的重大事件进行跟踪，它能够满足投资者对信息及时性的需求，主要包括对公司发生的重大事件、重大诉讼、仲裁、承诺、重大投融资事项、并购信息等其他事项的披露。
信息披露是证券市场健康发展的基础。优质的信息导致资本在生产者之间得到优化配置，某些优质公司因为信息披露而筹集到了其发展所需资金，获得了丰厚的利润，从而也使社会财富得到增长。信息披露是连接筹资者和投资者之间的桥梁和纽带，只有上市公司信息充分、恰当的披露，才能为投资者的理性投资决策提供依据，才能有效保护投资者利益，从而维护证券市场的长期健康发展。
二、上市公司信息披露失真现状及后果
但是，在现实中，一些上市公司出于种种动机，利用投资者的信息不对称，披露虚假信息，威胁到了投资者利益，产生了资本市场的逆向选择风险，必须予以着力解决。目前A股市场信息披露失真的方式涉及虚增利润、遗漏披露、滞后披露以及误导性陈述，在重大担保、关联方交易、重大投融资等方面失实情况较多。
比如：鲁北化工存在多项信息披露违法违规行为：2011年部分应收账款收回存在虚假入账，导致2011年年报利润虚增962万元 ，并且未对重大关联交易、热电厂发电机组关停事项进行及时披露，短期借款余额披露失真。
目前我国上市公司信息披露失真已经造成了严重的后果：
首先，信息披露失真，会损害投资者的合法经济利益。信息披露失真，会侵害投资者的知情权，只有在上市公司充分披露其财务信息和相关非财务信息的条件下，投资者才能作出正确决策。比如：因鲁北化工存在虚假陈述行为，股价持续下跌，致使投资者利益受到严重损害。
其次，信息披露失真，会对证券市场会造成不良影响。投资者会因缺乏对披露信息的信任而失去投资信心，而庄家们则会充分利用劣质信息操纵市场，造成股票价格不能证券反映上市公司真实价值，最终无疑会降低资源配置效率，造成社会资金的浪费。
三、上市公司信息披露失真产生的原因
鲁北化工在信息披露方面长期违规，根本原因是大股东鲁北集团利用其控股股东优势地位控制该上市公司，上市公司内部控制制度缺位，公司治理存在诸多不完善之处。
上市公司信息披露失真主要有以下原因：
1.上市公司内部控制和公司治理存在重大缺陷，一股独大导致内部人控制，信息披露成了满足、大股东意志的工具。独立董事未发挥应有作用，监事会职能缺位，未能够履行其应有职责。
2.信息披露违规的法律责任体系存在缺陷。目前我国上市公司信息披露法规体系包括四个层次：国家法律、行政法规、部门规章和自律规则。国家法律是第一个层次，主要包括《公司法》、《证券法》、《刑法》等法律中的有关条款。行政法规属于第二层次，主要包括1993年4月国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》、2005年12月《国务院办公厅关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关工作的通知》等。部门规章属于第三层次，主要包括证监会制定并颁布实施的适用于上市公司信息披露的各种规范。如2007年1月《上市公司信息披露管理办法》等。自律规则是第四层次，主要包括上海证券交易所和深圳证券交易所的《股票上市规则》。信息披露违规的法律责任体系缺陷主要表现为证券法关于股票暂停和终止上市的规定可操作性不强，对于信息披露失真甚至是违规行为事实上没有形成有力制约。我国上市公司退市标准目前过于关注连续三年亏损，从而为绩效较差公司避免退市提供了选择空间。
此外，政府监管不到位，立案调查流程较长，处罚不及时且力度太轻，致使上市公司违规成本远远低于其预期收益也是信息披露失真的一个重要原因。比如：经过漫长的3年立案调查，中国证监会对ST鲁北做出行政处罚决定，认定其2007年、2008年存在信息披露违法。时任高管共十三人也被处以3万元至30万元不等的罚款。由于处罚间隔时间较长，处罚力度不足以“伤经动骨”，很难对上市公司的信息披露失真行为构成强有力的制约。 所导致的结果就是上市公司信息披露失真愈演愈烈，这种现状不仅严重损害投资者利益，伤害投资者对资本市场的信心，对于诚实守信的上市公司而言也是一种不“公平”，更对中国资本市场的长远健康发展不利。
值得一提的是，新会计准则的实施为上市公司调节利润创造了一定空间，主要手段有公允价值的不当应用、债务重组、非货币性资产交换、处理非流动资产、转回以前年度计提的预计负债以及获得政府补助等。 四、上市公司信息披露失真解决措施
针对当前上市公司信息披露失真的现象，保护投资者利益和防止违法违规倾向的措施包括：
1.加大对虚假披露信息上市公司的处罚力度，同时落实对中小投资者损失的追偿保障。对于披露虚假信息的上市公司，应该追究其重要董事、关键管理人员的责任，并加大处罚力度，提高其作假成本，维护社会的公平正义。
2.制定上市公司信息披露准则。应该制定更具操作性的上市公司信息披露准则，明确信息披露失真比如虚增利润和资产、遗漏披露、滞后披露及误导性陈述的具体表现形式、性质以及法律后果，从严管理，建立上市公司退市机制，实现上市有进有退，切实提高上市公司信息披露质量。
3.进一步加强对上市公司审计工作，充分发挥注册会计师的经济警察职能。保证注册会计师具有充分的权限接触被审计单位一切应该获得的信息，同时加强对注册会计师自身的职业道德和执业能力建设，保证注册会计师的独立性地位不受侵犯，通过严谨务实的审计工作，不断提高上市公司财务信息披露质量。
4.在上市公司股权结构方面，应首先解决“一股独大”这一公司治理的核心问题。同时，应建立完善的内部控制系统，落实董事会、监事会和高级管理人员法律责任，切实提高公司治理水平。
5.在法律层面，应加强立法，严格执法，做到有法可依，有法必依，执法必严，违法必究，切实落实证监会、会计师事务所、证券交易所、券商和上市公司各自的法律责任，以“严刑峻法”打击虚假信息披露行为，维护中小投资者的正当权益。
6.在社会层面，应强化诚实守信的价值理念，以社会主义核心价值观的高度建设诚信社会，坚决杜绝上市公司信息披露违规行为的产生。
参考文献：
[1]搜狐网站财经中心.http：//q.stock.sohu.com/cn/600727/index.shtml.
[2]中国证券监督管理委员会网站，http：//www.csrc.gov.cn/pub/newsite/.
[3]耿建新，杜美杰，续芹.高级会计学[M].北京大学出版社，2009.
[4]中国注册会计师协会.会计[M].中国财政经济出版社，2012.
[5]中国注册会计师协会.公司战略与风险管理[M].中国财政经济出版社，2012.
（作者单位：黄冈师范学院商学院）
关键词：上市公司；信息披露；资本市场
所谓信息披露，就是采用一定的方式将上市公司财务状况和经营成果、现金流量等各种财务信息和相关非财务信息向社会公众公开。但是，长期以来，不按规定进行信息披露已经成为A股市场的一个重要隐患，严重妨碍了资本市场的健康发展。2011年以来，因信息披露失真被证监会处罚的就有鲁北化工等十余家上市企业。本文将在简要介绍信息披露的内涵以及重要作用的基础上，以近期因信息披露违规被证监会查处的鲁北化工为例，深入分析当前A股市场存在的各种信息披露失真手段，探究造成的后果，厘清产生的原因，提出相应解决措施。
一、信息披露的内涵以及重要作用
信息披露包括首次披露、持续披露和临时披露。首次披露是指股份有限公司第一次面向公众发行股票并且公开发行的股票首次在上海或深圳交易所挂牌交易成为上市公司的过程中进行的信息披露活动。披露的主要内容有招股说明书和上市公告书。持续披露是指公司成为上市公司后对外进行的信息披露，主要包括年报、半年报和季报等。临时披露是为了对上市公司在日常经营过程中出现需要及时披露和应予披露的重大事件进行跟踪，它能够满足投资者对信息及时性的需求，主要包括对公司发生的重大事件、重大诉讼、仲裁、承诺、重大投融资事项、并购信息等其他事项的披露。
信息披露是证券市场健康发展的基础。优质的信息导致资本在生产者之间得到优化配置，某些优质公司因为信息披露而筹集到了其发展所需资金，获得了丰厚的利润，从而也使社会财富得到增长。信息披露是连接筹资者和投资者之间的桥梁和纽带，只有上市公司信息充分、恰当的披露，才能为投资者的理性投资决策提供依据，才能有效保护投资者利益，从而维护证券市场的长期健康发展。
二、上市公司信息披露失真现状及后果
但是，在现实中，一些上市公司出于种种动机，利用投资者的信息不对称，披露虚假信息，威胁到了投资者利益，产生了资本市场的逆向选择风险，必须予以着力解决。目前A股市场信息披露失真的方式涉及虚增利润、遗漏披露、滞后披露以及误导性陈述，在重大担保、关联方交易、重大投融资等方面失实情况较多。
比如：鲁北化工存在多项信息披露违法违规行为：2011年部分应收账款收回存在虚假入账，导致2011年年报利润虚增962万元 ，并且未对重大关联交易、热电厂发电机组关停事项进行及时披露，短期借款余额披露失真。
目前我国上市公司信息披露失真已经造成了严重的后果：
首先，信息披露失真，会损害投资者的合法经济利益。信息披露失真，会侵害投资者的知情权，只有在上市公司充分披露其财务信息和相关非财务信息的条件下，投资者才能作出正确决策。比如：因鲁北化工存在虚假陈述行为，股价持续下跌，致使投资者利益受到严重损害。
其次，信息披露失真，会对证券市场会造成不良影响。投资者会因缺乏对披露信息的信任而失去投资信心，而庄家们则会充分利用劣质信息操纵市场，造成股票价格不能证券反映上市公司真实价值，最终无疑会降低资源配置效率，造成社会资金的浪费。
三、上市公司信息披露失真产生的原因
鲁北化工在信息披露方面长期违规，根本原因是大股东鲁北集团利用其控股股东优势地位控制该上市公司，上市公司内部控制制度缺位，公司治理存在诸多不完善之处。
上市公司信息披露失真主要有以下原因：
1.上市公司内部控制和公司治理存在重大缺陷，一股独大导致内部人控制，信息披露成了满足、大股东意志的工具。独立董事未发挥应有作用，监事会职能缺位，未能够履行其应有职责。
2.信息披露违规的法律责任体系存在缺陷。目前我国上市公司信息披露法规体系包括四个层次：国家法律、行政法规、部门规章和自律规则。国家法律是第一个层次，主要包括《公司法》、《证券法》、《刑法》等法律中的有关条款。行政法规属于第二层次，主要包括1993年4月国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》、2005年12月《国务院办公厅关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关工作的通知》等。部门规章属于第三层次，主要包括证监会制定并颁布实施的适用于上市公司信息披露的各种规范。如2007年1月《上市公司信息披露管理办法》等。自律规则是第四层次，主要包括上海证券交易所和深圳证券交易所的《股票上市规则》。信息披露违规的法律责任体系缺陷主要表现为证券法关于股票暂停和终止上市的规定可操作性不强，对于信息披露失真甚至是违规行为事实上没有形成有力制约。我国上市公司退市标准目前过于关注连续三年亏损，从而为绩效较差公司避免退市提供了选择空间。
此外，政府监管不到位，立案调查流程较长，处罚不及时且力度太轻，致使上市公司违规成本远远低于其预期收益也是信息披露失真的一个重要原因。比如：经过漫长的3年立案调查，中国证监会对ST鲁北做出行政处罚决定，认定其2007年、2008年存在信息披露违法。时任高管共十三人也被处以3万元至30万元不等的罚款。由于处罚间隔时间较长，处罚力度不足以“伤经动骨”，很难对上市公司的信息披露失真行为构成强有力的制约。 所导致的结果就是上市公司信息披露失真愈演愈烈，这种现状不仅严重损害投资者利益，伤害投资者对资本市场的信心，对于诚实守信的上市公司而言也是一种不“公平”，更对中国资本市场的长远健康发展不利。
值得一提的是，新会计准则的实施为上市公司调节利润创造了一定空间，主要手段有公允价值的不当应用、债务重组、非货币性资产交换、处理非流动资产、转回以前年度计提的预计负债以及获得政府补助等。 四、上市公司信息披露失真解决措施
针对当前上市公司信息披露失真的现象，保护投资者利益和防止违法违规倾向的措施包括：
1.加大对虚假披露信息上市公司的处罚力度，同时落实对中小投资者损失的追偿保障。对于披露虚假信息的上市公司，应该追究其重要董事、关键管理人员的责任，并加大处罚力度，提高其作假成本，维护社会的公平正义。
2.制定上市公司信息披露准则。应该制定更具操作性的上市公司信息披露准则，明确信息披露失真比如虚增利润和资产、遗漏披露、滞后披露及误导性陈述的具体表现形式、性质以及法律后果，从严管理，建立上市公司退市机制，实现上市有进有退，切实提高上市公司信息披露质量。
3.进一步加强对上市公司审计工作，充分发挥注册会计师的经济警察职能。保证注册会计师具有充分的权限接触被审计单位一切应该获得的信息，同时加强对注册会计师自身的职业道德和执业能力建设，保证注册会计师的独立性地位不受侵犯，通过严谨务实的审计工作，不断提高上市公司财务信息披露质量。
4.在上市公司股权结构方面，应首先解决“一股独大”这一公司治理的核心问题。同时，应建立完善的内部控制系统，落实董事会、监事会和高级管理人员法律责任，切实提高公司治理水平。
5.在法律层面，应加强立法，严格执法，做到有法可依，有法必依，执法必严，违法必究，切实落实证监会、会计师事务所、证券交易所、券商和上市公司各自的法律责任，以“严刑峻法”打击虚假信息披露行为，维护中小投资者的正当权益。
6.在社会层面，应强化诚实守信的价值理念，以社会主义核心价值观的高度建设诚信社会，坚决杜绝上市公司信息披露违规行为的产生。
参考文献：
[1]搜狐网站财经中心.http：//q.stock.sohu.com/cn/600727/index.shtml.
[2]中国证券监督管理委员会网站，http：//www.csrc.gov.cn/pub/newsite/.
[3]耿建新，杜美杰，续芹.高级会计学[M].北京大学出版社，2009.
[4]中国注册会计师协会.会计[M].中国财政经济出版社，2012.
[5]中国注册会计师协会.公司战略与风险管理[M].中国财政经济出版社，2012.
（作者单位：黄冈师范学院商学院）