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摘 要 在我国银行业金融机构中，农村商业银行一直秉承支持“三农”的经营理念，既是“经营风险”的特殊金融机构，也承担着维护地方经济稳定发展的重任，故而全面风险防控是农村商业银行经营管理活动的核心，通过法律手段来进行风险防控无疑是最重要的手段之一。本文通过对银行风险的内涵的解读，对农村商业银行风险防控必要性的分析，以杭州XX农村商业银行风险管理现状为例，提出构建农村商业银行风险防控法律机制建设的可行路径。
关键词 农村 商业银行 风险
作者简介：胡北，中国政法大学，在职硕士研究生，研究方向：经济法。
中图分类号：D922.28 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.01.330
一、 引言
目前我国金融监管正呈现宽进严管的趋势：一方面银行业混业准入监管逐步放宽，另一方面监管套利的空间将逐步压缩，依法经营的边界将更加清晰，监管问责的力度也将进一步加大，违规成本将不断增加。截止2015年末，杭州市共有金融机构409家，同质化市场竞争非常激烈。而杭州地区的农村商业银行的风险质量指标明显低于行业平均水平，在行业风险仍在集中爆发的大环境下，需进一步强化风险管理措施，做好风险处置，落实各业务领域的风险防范。
二、银行风险的内涵
根据《巴塞尔新资本协议》的有关规定，银行风险的主要类型有三种：信用风险、市场风险和操作风险。另外，法律风险指的是： 银行因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则、以及适用于银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险 。
合规风险与三种传统的银行风险的区别，简单来说是指银行因违反法律法规和监管规则等而造成的损失，主要归因于银行自身自主性行为，合规风险在传统风险基础之上，让银行不仅蒙受巨额经济损失，更带来了名誉的不良影响，其性质更加严重、造成的损失也难以估计。
银行风险的产生，一方面是因为银行人员不合理或不合规的操作造成，另一方面也会因管理制度漏洞、法规变化或其他重大金融事件的影响。在实际工作中，即使可以有效规避工作人员操作失误发生，也不能有效防范管理制度上的漏洞或者因制度缺陷带来的合规风险。近十年以来，金融界风险案件频发，涉案金额巨大。
中國银行业的风险管理相较西方先进国家起步较晚，管理技术和风险防范意识上尚有不足，通过法律机制防控风险的研究更加趋于边缘化，往往一提到法律风险管理就自然与单个法律问题相联系，并没有将法律风险管理真正融入到日常风险管理的活动中去，随着客户需求和法律观念的不断变化，日益严格的银行监管规范要求、以及日益激烈的金融竞争生态环境，杭州XX农村商业银行的法律风险管理也面临着诸多问题：
（一）从人员上看，法律合规部门的专业人员素质“不专”
银行的法律风险管理具有强烈的专业性。法律风险存在于银行的各个经营管理环节中，并与其他银行风险相伴而生，其专业性不仅是因为其具有法律上的专业性，需要管理人员具有良好的法律专业素养和技术水平，更重要的是要将法律融入到经营管理和风险防控中去，提高风险监测、识别、计量和控制技术，建立完善的法律风险防控体系，以达到规避、分散或转移风险的目的。这就需要既懂法律又懂风险管理的专业人士，具备综合的专业知识和技术手段，从目前来看，XX农商行法律合规部的工作人员还达不到上述“专业”要求。 （二）从组织上看，法律风险管理体系框架“不完善”
建立全流程风险管理体系是风险管理的重要支撑，在业务操作流程中，及时发现各个环节的风险点，制定相应的解决方案，提升全行的风险控制能力。不仅要明确内部风险管理部室的分工职责并构建清晰的合作体系 ，也要完善内部管理制度以及风险责任。XX农商行由农村信用社发展而来，受传统的管理模式影响，在制度和管理体系的建设上尚不完善，执行也缺乏力度，风险管理和评估职能被分配到多个部门，相互之间也缺乏有效监督，风险评估问题也几乎都是针对信贷风险建立的 。
（三）从意识上看，法律风险认识“不足”
所谓风险，指的是一种损失的可能性，所以风险管理的事前防范是风险管理最重要的环节，所以需要提高风险识别和评估的水平，但因为管理人员或银行员工对法律风险的认识不到位，造成目前银行风险的管理理念较为滞后，大多着重于事后管理、核查，造成风险管理上的被动。可见建立科学全流程风险管理体系，必须要将法律风险防范意识深入每位员工的内心，让其自觉的依法合规操作，才能真正有效的提升风险防范水平。
四、建立杭州XX农商行风险管理的法律防控机制的路径探讨
银行被称为“经营风险”的企业，其经营的目的也是为了企业利益的最大化，如果一味的避免或消除风险，势必增加管理成本，不利于银行的发展，但为了利益而放松“风险防控”，其后果已经让很多商业银行付出了惨重的代价。杭州XX农商行通过建立法律风控机制来进行风险防控可从以下几个方面着手：
（一）构建法律风险防控理念与机制
银行的日常经营活动首先体现为人的因素，因为风险的产生与人的行为息息相关，故风险管理理念需要贯穿于银行的整个业务操作流程中，不仅要内化全行员工的风险意识，也要外化员工的自觉行为，才能有效的防范和控制风险。首先，需要构建被广大员工认同的法律风险文化，重视银行法律风险管理理念，将法律风险管理融入到银行业务和管理的全流程中，加强日常法律合规学习以及案例分析与警示，让银行的每一位员工认识到法律风险防控的重要性，让依法合规成为员工的自觉行动；其次，通过建立科学的法律风险防控体制，完善法律风险控制程序，包括风险识别、评估和管理等，提升法律风险防控水平。可结合银行业务特点和范围等，对银行在经营过程中可能出现的风险有充分的认识，对风险发生的频率、损失的程度以及风险承受力进行评估，以便于有效的做好风险预防和处置。
（二）打造法律风险防控专家队伍
目前银行都会设立专门的法律风险管理部门，且与业务部门相互分立，以确保其独立性和客观性。但是因为风险的“全流程性”，所以风险防控部门必须全面的参与到银行的各项经营管理中，而因为风险的“复杂多变”，风险防控工作还必须具有前瞻性。国际上注明的大型商业银行，如德意志银行、摩根大通银行、汇丰银行等，都有一只很强的法律专业队伍 ，不仅要懂法律，还要懂经济金融、懂业务，还要熟悉业务产品，还要能够及时更新法律知识，所以在建立法律人员队伍首先要确保法律人员具备一定的任职资格，包括专业水平、知识结构、工作经历等，以确保法律人员满足业务发展和风险控制的需求。其次，为了应对日趋繁重复杂的风险，法律人员应进行专业分工，根据风险程度、复杂程度等情况实行个人或团队负责制，明确工作职责，提高工作效率。最后，为了提升法律风险防控部门的工作，还要建立科学合理的考核机制，以提升其工作积极性和质量。
（三）坚持全流程风险防控原则
我们知道，法律风险几乎覆盖了商业银行的所有经营管理活动，这就决定商业银行的风险管理体系必须是全方位的。一是全体员工都必须参与到法律风险风控中去，将风险管理责任分解到每个部门、每个人，完善各项管理制度、业务流程，提升整个银行的风险管理水平；二是综合运用多种法律风险防控措施，坚持事前防范、事中控制为主、事后补救为辅的原则，根据不同法律风险的特性，有针对性的制定相应的防范措施；三是定性和定量结合，因为银行法律风险产生原因的复杂性和不确定性，定性分析在法律风险评估中具有较其他风险管理活动更广阔的空间 ，但是定量分析也具有直观、科学的特点。
五、结语
商业银行法律风险与银行每一个经营管理活动息息相关，风险来源、表现形式的复杂多样，决定了法律风险管理并没有规律可循，相反他是一个庞杂的系统管理体系，涉及法律、经济、管理等众多领域，所以需要注重对专业的法律人才队伍的培养，且风险的识别、测评和控制都必须建立在对银行日常经营管理基础信息的掌握和分级基础之上，因此需运用定性、定量相结合的方法來提升风险管理水平。
本文只是对杭州XX农商行法律风险机制建设作了一点粗浅的探讨，还有待进一步深入分析。
注释：
巴塞尔银行监管委员会.合规与银行内部合规部门.2005年4月.
Carol Alexander著.陈林龙，等译.商业银行操作风险.中国金融出版社.2005.
陈亮.试论商业银行法律风险控制系统的构建.西南金融.2005（7）.
中国银行业监督管理委员会2015年报.
王小丽.试论农村商业银行信贷风险管理问题.才智出版社.2013.
王国梁、许春培、华建栋.农村商业银行全面风险管理现状与路径探讨-以江南农村商业银行全面风险管理为例.金融纵横出版社.2012.
张炜.商业银行法律风险防控体系优化建设对策研究.金融论坛.2008（2）.17.
向飞、陈友春.企业法律风险评估.法律出版社.2006.
关键词 农村 商业银行 风险
作者简介：胡北，中国政法大学，在职硕士研究生，研究方向：经济法。
中图分类号：D922.28 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.01.330
一、 引言
目前我国金融监管正呈现宽进严管的趋势：一方面银行业混业准入监管逐步放宽，另一方面监管套利的空间将逐步压缩，依法经营的边界将更加清晰，监管问责的力度也将进一步加大，违规成本将不断增加。截止2015年末，杭州市共有金融机构409家，同质化市场竞争非常激烈。而杭州地区的农村商业银行的风险质量指标明显低于行业平均水平，在行业风险仍在集中爆发的大环境下，需进一步强化风险管理措施，做好风险处置，落实各业务领域的风险防范。
二、银行风险的内涵
根据《巴塞尔新资本协议》的有关规定，银行风险的主要类型有三种：信用风险、市场风险和操作风险。另外，法律风险指的是： 银行因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则、以及适用于银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险 。
合规风险与三种传统的银行风险的区别，简单来说是指银行因违反法律法规和监管规则等而造成的损失，主要归因于银行自身自主性行为，合规风险在传统风险基础之上，让银行不仅蒙受巨额经济损失，更带来了名誉的不良影响，其性质更加严重、造成的损失也难以估计。
银行风险的产生，一方面是因为银行人员不合理或不合规的操作造成，另一方面也会因管理制度漏洞、法规变化或其他重大金融事件的影响。在实际工作中，即使可以有效规避工作人员操作失误发生，也不能有效防范管理制度上的漏洞或者因制度缺陷带来的合规风险。近十年以来，金融界风险案件频发，涉案金额巨大。
中國银行业的风险管理相较西方先进国家起步较晚，管理技术和风险防范意识上尚有不足，通过法律机制防控风险的研究更加趋于边缘化，往往一提到法律风险管理就自然与单个法律问题相联系，并没有将法律风险管理真正融入到日常风险管理的活动中去，随着客户需求和法律观念的不断变化，日益严格的银行监管规范要求、以及日益激烈的金融竞争生态环境，杭州XX农村商业银行的法律风险管理也面临着诸多问题：
（一）从人员上看，法律合规部门的专业人员素质“不专”
银行的法律风险管理具有强烈的专业性。法律风险存在于银行的各个经营管理环节中，并与其他银行风险相伴而生，其专业性不仅是因为其具有法律上的专业性，需要管理人员具有良好的法律专业素养和技术水平，更重要的是要将法律融入到经营管理和风险防控中去，提高风险监测、识别、计量和控制技术，建立完善的法律风险防控体系，以达到规避、分散或转移风险的目的。这就需要既懂法律又懂风险管理的专业人士，具备综合的专业知识和技术手段，从目前来看，XX农商行法律合规部的工作人员还达不到上述“专业”要求。 （二）从组织上看，法律风险管理体系框架“不完善”
建立全流程风险管理体系是风险管理的重要支撑，在业务操作流程中，及时发现各个环节的风险点，制定相应的解决方案，提升全行的风险控制能力。不仅要明确内部风险管理部室的分工职责并构建清晰的合作体系 ，也要完善内部管理制度以及风险责任。XX农商行由农村信用社发展而来，受传统的管理模式影响，在制度和管理体系的建设上尚不完善，执行也缺乏力度，风险管理和评估职能被分配到多个部门，相互之间也缺乏有效监督，风险评估问题也几乎都是针对信贷风险建立的 。
（三）从意识上看，法律风险认识“不足”
所谓风险，指的是一种损失的可能性，所以风险管理的事前防范是风险管理最重要的环节，所以需要提高风险识别和评估的水平，但因为管理人员或银行员工对法律风险的认识不到位，造成目前银行风险的管理理念较为滞后，大多着重于事后管理、核查，造成风险管理上的被动。可见建立科学全流程风险管理体系，必须要将法律风险防范意识深入每位员工的内心，让其自觉的依法合规操作，才能真正有效的提升风险防范水平。
四、建立杭州XX农商行风险管理的法律防控机制的路径探讨
银行被称为“经营风险”的企业，其经营的目的也是为了企业利益的最大化，如果一味的避免或消除风险，势必增加管理成本，不利于银行的发展，但为了利益而放松“风险防控”，其后果已经让很多商业银行付出了惨重的代价。杭州XX农商行通过建立法律风控机制来进行风险防控可从以下几个方面着手：
（一）构建法律风险防控理念与机制
银行的日常经营活动首先体现为人的因素，因为风险的产生与人的行为息息相关，故风险管理理念需要贯穿于银行的整个业务操作流程中，不仅要内化全行员工的风险意识，也要外化员工的自觉行为，才能有效的防范和控制风险。首先，需要构建被广大员工认同的法律风险文化，重视银行法律风险管理理念，将法律风险管理融入到银行业务和管理的全流程中，加强日常法律合规学习以及案例分析与警示，让银行的每一位员工认识到法律风险防控的重要性，让依法合规成为员工的自觉行动；其次，通过建立科学的法律风险防控体制，完善法律风险控制程序，包括风险识别、评估和管理等，提升法律风险防控水平。可结合银行业务特点和范围等，对银行在经营过程中可能出现的风险有充分的认识，对风险发生的频率、损失的程度以及风险承受力进行评估，以便于有效的做好风险预防和处置。
（二）打造法律风险防控专家队伍
目前银行都会设立专门的法律风险管理部门，且与业务部门相互分立，以确保其独立性和客观性。但是因为风险的“全流程性”，所以风险防控部门必须全面的参与到银行的各项经营管理中，而因为风险的“复杂多变”，风险防控工作还必须具有前瞻性。国际上注明的大型商业银行，如德意志银行、摩根大通银行、汇丰银行等，都有一只很强的法律专业队伍 ，不仅要懂法律，还要懂经济金融、懂业务，还要熟悉业务产品，还要能够及时更新法律知识，所以在建立法律人员队伍首先要确保法律人员具备一定的任职资格，包括专业水平、知识结构、工作经历等，以确保法律人员满足业务发展和风险控制的需求。其次，为了应对日趋繁重复杂的风险，法律人员应进行专业分工，根据风险程度、复杂程度等情况实行个人或团队负责制，明确工作职责，提高工作效率。最后，为了提升法律风险防控部门的工作，还要建立科学合理的考核机制，以提升其工作积极性和质量。
（三）坚持全流程风险防控原则
我们知道，法律风险几乎覆盖了商业银行的所有经营管理活动，这就决定商业银行的风险管理体系必须是全方位的。一是全体员工都必须参与到法律风险风控中去，将风险管理责任分解到每个部门、每个人，完善各项管理制度、业务流程，提升整个银行的风险管理水平；二是综合运用多种法律风险防控措施，坚持事前防范、事中控制为主、事后补救为辅的原则，根据不同法律风险的特性，有针对性的制定相应的防范措施；三是定性和定量结合，因为银行法律风险产生原因的复杂性和不确定性，定性分析在法律风险评估中具有较其他风险管理活动更广阔的空间 ，但是定量分析也具有直观、科学的特点。
五、结语
商业银行法律风险与银行每一个经营管理活动息息相关，风险来源、表现形式的复杂多样，决定了法律风险管理并没有规律可循，相反他是一个庞杂的系统管理体系，涉及法律、经济、管理等众多领域，所以需要注重对专业的法律人才队伍的培养，且风险的识别、测评和控制都必须建立在对银行日常经营管理基础信息的掌握和分级基础之上，因此需运用定性、定量相结合的方法來提升风险管理水平。
本文只是对杭州XX农商行法律风险机制建设作了一点粗浅的探讨，还有待进一步深入分析。
注释：
巴塞尔银行监管委员会.合规与银行内部合规部门.2005年4月.
Carol Alexander著.陈林龙，等译.商业银行操作风险.中国金融出版社.2005.
陈亮.试论商业银行法律风险控制系统的构建.西南金融.2005（7）.
中国银行业监督管理委员会2015年报.
王小丽.试论农村商业银行信贷风险管理问题.才智出版社.2013.
王国梁、许春培、华建栋.农村商业银行全面风险管理现状与路径探讨-以江南农村商业银行全面风险管理为例.金融纵横出版社.2012.
张炜.商业银行法律风险防控体系优化建设对策研究.金融论坛.2008（2）.17.
向飞、陈友春.企业法律风险评估.法律出版社.2006.