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虽然改革已经在市场主体准入“清路障、设路标”方面做了大量的工作,但相比发达国家而言,我国企业户口制度中的障碍与限制还较多。
在中国,能够与户口制度搭上边、挂得上号的大体有两类:一类是在社会领域内的人口户籍制度,顺序是先出生,后入籍报户口;另一类是经济领域内的企业户口制度,特征是出生即入户,入户即“出生”。
在社会领域,家庭是社会稳定的细胞,政府在检讨数十年来的人口入户政策,让1300万所谓的“黑户”回归权利主体的同时,还在谋划深化户籍制度改革的新方案;在经济领域,市场主体作为经济活动的细胞、经济发展活水之源,经近年来注册资本制度、行政审批制度等一系列的便利化改革,企业入户门槛降低、效率“提速”,全国每天1.2万户新办企业的“登台亮相”,虽说为其提供了最好的成效注脚,但也不排除在企业户口制度上还有实现低门槛、宽准入的再简化空间。
这里我们首先以江苏无锡市在前一个注册资本登记制度改革年度(2014年3月1日~2015年2月28日)的情况为例,说明改革的初步成效。![](/img/pic.php?url=http://img1.qikan.com/qkimages/nafc/nafc201609/nafc20160923-1-l.jpg)
插图/茶茶
新办企业增量明显。共新登记各类企业2.9414万户,注册资本总额1174.19亿元,同比分别增长了35%和92.5%。其中,新登记有限公司2.7919万户,注册资本总额1018.35亿元,同比分别增长了43.1%和84.7%。在历年统计中,同口径的增量、增幅都是最多、最高的。
体现民间资本活力的数据增长也很明显。在新登记的有限公司中,自然人独资或者控股的有2.3939万户,占85.7%。其中,自然人独资的有5421户,注册资本总额124.54亿元,与上年同期相比,增长达到了6.2倍和18.8倍。
据抽样调查,超过90%的市场主体对改革提供的宽松准入制度、便利化和政府的“自我革命”感到满意。在改革年度新办了156户注册资本低于3万元的内资有限公司;注册资本最低的为1元;有两家“一元钱”公司;有473家企业得益于“住改商”而使投资创业从可能成为了现实;有412家企业享受了就近登记的便利;企业联办专窗统一受理营业执照、组织机构代码证、税务登记证的申请,10张表变为1张表, 23份材料变为10份材料,审批时限由40多天压缩为5天;“前置变后置”的改革,使无锡市5903家企业受惠,无障碍地获得企业的法人资格。
先看注册资本认缴制下的几个“任性”案例:
来自“北京金电兴旺能源技术有限公司”增加注册资本认缴的申请数达9.87654321亿万元,一个天文数字,从选择数字的排列组合看,具有明显刻意而为的痕迹,该案例在业内引起了“驳回”与“注册”的巨大争论与观点分野。虽说法律没有“限高”的要求,但常识性的理解与判断是不是存在非理性之嫌呢?
无锡市曾登记了两家注册资本为10元的公司,新闻媒体也追踪报道过,但一家在3个月内就注销了,另一家则失联,查无下落。虽说点子、创意、技术在人的脑子里,但10元的资本的确不能支撑租房、水、电、气等基本开支。注册资本改革中无“托底”的下限,只是表明市场准入的制度很宽松,但并不意味着企业立足的成本仅止于此。
个别极端例子违反常理。曾经有一家企业,注册时作为股东的法定代表人年届70岁,但章程约定其出资期限为50年,虽说每个人都有长寿的预期,也可以通过股权转让由他人来承继出资义务,但至少在企业成立的当下,有理由对其的出资诚意打上一个问号。
当然,改革永远在路上,改革也会带来新的问题,需要新的思考,因为既有个案的问题存在,也有“面”上新的忧虑:
将“认缴”当做“任缴”,对注册资本制度改革有误解和误读。相当数量的申请人,认为“认缴”就是股东“任意”缴付,甚至误以为不“验资”就可以“不缴”。在对无锡156户新办企业抽样调查中,公司设立时出资已缴付到位的只有9户,半年内缴足的12户,37.5%的企业一年内没有任何的缴付。
“查无下落”的企业不少。无锡曾对2014年3月份设立登记的221家企业进行了挂号邮件回访,因地址原因被退回的超过100户。安排了对64户新登记的企业进行入户调查,但只成功了10户。
有些企业出资期限过长,降低了社会信用。对2.5155万家企业进行了数据采集,通过加权平均分析,平均出资期限达到22.3年,这与维持企业正常生产经营所需的资本注入存有差距。
让市场起决定性作用,就企业户口制度而言,主要体现在两个方面:一方面是在辦不办上,即要不要办,办何种组织形式的主体、规模多大、经营什么、什么时候开始经营等方面的自主权还给投资者,让他们在没有外力强制、完全自主的情况下,追求市场主体更加无障碍的“自由出生”。另一方面是在如何办上,对“循规蹈矩”类企业,简化手续,提高效率,让他们尽快取得市场主体资格;对“无法无天”类的无照(无证)经营企业,应当分析原因、找准症结,再降低门槛(特别是许可证、住所等),引导他们申报企业户口。
虽然改革已经在市场主体准入“清路障、设路标”方面做了大量的工作,但相比发达国家而言,我国企业户口制度中的障碍与限制还较多,也就是说,还具备企业户口再简化的制度空间,可以“出招”,也应该按市场经济发展的要求“出大招”,而这个“大招”选择就是实施商事登记制度改革。
回顾近些年企业户口制度方面的改革提法,有“改革工商登记制度”、“推进工商登记注册便利化”、“注册资本制度改革”等,而今落脚为商事登记制度改革,体现和追求的应该是整个改革思路与制度设计的变化,前面的提法及所为,都是商事登记改革的探路和铺垫。商事登记制度改革,围绕“商主体”为核心,追求商主体在更加宽松的环境、简化的手续下的无障碍“自由出生”,并实现从“里”到“外”的“改头换面”: 首先是直觀地与商事登记制度的“名义与内涵”接轨,将现行社会熟知的、体现市场主体合法存在的企业法人营业执照,改为“商事登记证”,成为“商主体”的凭证。
大力简化“证载信息”,将现行营业执照上载明的企业名称、住所(经营场所)、法定代表人、注册资本、经营范围、经营期限等6大事项,简化为“商事登记证”上的名称、住所、法定代表人,注册资本及经营范围不再作为“证”的信息予以载明。
对商事登记证实施去功能化。现在的营业执照,承载了许多超出自身的功能事项,既有主体资格,又有经营资格;既是生产经营的凭证,又是实施社会管理的依据:社保、统计、车辆落户及管理……所有这些,导致发放一张营业执照须审之又审,慎之又慎,高门槛、严准入也就不足为奇。因此,只有通过去功能化,让商事登记证仅是一种“身份证明”,犹如个人身份证一样,年满18周岁的中国公民即可以、也应该办理,从而将企业户口制度再简化的空间充分释放出来,实现更为便利化的办理。
对社会公众及交易对象关心关注的注册资本、经营范围与董事会构成等作为必载事项,移位到企业外部章程中予以明确、细化,同时还必须通过企业信息公开、公示平台,面向社会及公众公开,以供查询,以此引导市场交易活动中的利害关系人,将对原来营业执照上载明事项的关注,转向对企业规程、规范的关切;企业内部议事规则、权利义务分配等均由企业内部章程约定,并由企业自行决定是否公开和用什么方式公开。
赋予“若即若离”的选择,即商事主体资格与经营资格相分离,但住所与经营场所、法定代表人与经营负责人可以有既分离又重合的选择,开展需要获得许可证方可经营的项目,由许可证载明经营事项、经营场所(住所)及负责人(法定代表人)。对“商主体”的住所,功能简化并定位于明确法律管辖地和文件送达地。
无论是商主体的实体企业,不以商主体名义出现的个人,必须依托社会、个人诚信制度的确立和健全,逐步完善税收的自主申报,即有一次经营活动,就按规定纳税申报一次,“松开”经营资格对主体资格的“绑架”,从而促使大众创业、万众创新更具普遍性和广泛性。
商事登记制度改革,确立“商事登记证”为企业户口制度的“企业身份证”地位,犹如个人身份证一样,上面只有个人的简单情况(姓名、出生年月、住所),不附着其他任何信息;同样,“企业身份证”不体现其资产、经营情况,也与资产经营情况无关;再推导一步,持有“企业身份证”,只要不经营,就无须申报税务登记,更无须交纳税收。
要将上述改革取向与设想化为现实,就需重拾20年前曾经设想过的商事登记立法,将现在片言只语式的改革通盘整合起来,进行立法制度安排,按商事登记的规则,简化不同类型“商主体”的登记程序,推出集成的综合性“商法”(商事登记制度法律)。
企业户口制度改革取向,必然走向简单化;简单化的企业户口制度,保证各类市场主体能排除一切不必要的干扰与阻碍,充分而自由地出生。商事登记制度,就是让市场起决定性作用,也使“商主体”成为企业户口制度中的“主角”。
在中国,能够与户口制度搭上边、挂得上号的大体有两类:一类是在社会领域内的人口户籍制度,顺序是先出生,后入籍报户口;另一类是经济领域内的企业户口制度,特征是出生即入户,入户即“出生”。
在社会领域,家庭是社会稳定的细胞,政府在检讨数十年来的人口入户政策,让1300万所谓的“黑户”回归权利主体的同时,还在谋划深化户籍制度改革的新方案;在经济领域,市场主体作为经济活动的细胞、经济发展活水之源,经近年来注册资本制度、行政审批制度等一系列的便利化改革,企业入户门槛降低、效率“提速”,全国每天1.2万户新办企业的“登台亮相”,虽说为其提供了最好的成效注脚,但也不排除在企业户口制度上还有实现低门槛、宽准入的再简化空间。
基本面的乐观
这里我们首先以江苏无锡市在前一个注册资本登记制度改革年度(2014年3月1日~2015年2月28日)的情况为例,说明改革的初步成效。
![](/img/pic.php?url=http://img1.qikan.com/qkimages/nafc/nafc201609/nafc20160923-1-l.jpg)
新办企业增量明显。共新登记各类企业2.9414万户,注册资本总额1174.19亿元,同比分别增长了35%和92.5%。其中,新登记有限公司2.7919万户,注册资本总额1018.35亿元,同比分别增长了43.1%和84.7%。在历年统计中,同口径的增量、增幅都是最多、最高的。
体现民间资本活力的数据增长也很明显。在新登记的有限公司中,自然人独资或者控股的有2.3939万户,占85.7%。其中,自然人独资的有5421户,注册资本总额124.54亿元,与上年同期相比,增长达到了6.2倍和18.8倍。
据抽样调查,超过90%的市场主体对改革提供的宽松准入制度、便利化和政府的“自我革命”感到满意。在改革年度新办了156户注册资本低于3万元的内资有限公司;注册资本最低的为1元;有两家“一元钱”公司;有473家企业得益于“住改商”而使投资创业从可能成为了现实;有412家企业享受了就近登记的便利;企业联办专窗统一受理营业执照、组织机构代码证、税务登记证的申请,10张表变为1张表, 23份材料变为10份材料,审批时限由40多天压缩为5天;“前置变后置”的改革,使无锡市5903家企业受惠,无障碍地获得企业的法人资格。
认缴制下的“任性”与忧虑
先看注册资本认缴制下的几个“任性”案例:
来自“北京金电兴旺能源技术有限公司”增加注册资本认缴的申请数达9.87654321亿万元,一个天文数字,从选择数字的排列组合看,具有明显刻意而为的痕迹,该案例在业内引起了“驳回”与“注册”的巨大争论与观点分野。虽说法律没有“限高”的要求,但常识性的理解与判断是不是存在非理性之嫌呢?
无锡市曾登记了两家注册资本为10元的公司,新闻媒体也追踪报道过,但一家在3个月内就注销了,另一家则失联,查无下落。虽说点子、创意、技术在人的脑子里,但10元的资本的确不能支撑租房、水、电、气等基本开支。注册资本改革中无“托底”的下限,只是表明市场准入的制度很宽松,但并不意味着企业立足的成本仅止于此。
个别极端例子违反常理。曾经有一家企业,注册时作为股东的法定代表人年届70岁,但章程约定其出资期限为50年,虽说每个人都有长寿的预期,也可以通过股权转让由他人来承继出资义务,但至少在企业成立的当下,有理由对其的出资诚意打上一个问号。
当然,改革永远在路上,改革也会带来新的问题,需要新的思考,因为既有个案的问题存在,也有“面”上新的忧虑:
将“认缴”当做“任缴”,对注册资本制度改革有误解和误读。相当数量的申请人,认为“认缴”就是股东“任意”缴付,甚至误以为不“验资”就可以“不缴”。在对无锡156户新办企业抽样调查中,公司设立时出资已缴付到位的只有9户,半年内缴足的12户,37.5%的企业一年内没有任何的缴付。
“查无下落”的企业不少。无锡曾对2014年3月份设立登记的221家企业进行了挂号邮件回访,因地址原因被退回的超过100户。安排了对64户新登记的企业进行入户调查,但只成功了10户。
有些企业出资期限过长,降低了社会信用。对2.5155万家企业进行了数据采集,通过加权平均分析,平均出资期限达到22.3年,这与维持企业正常生产经营所需的资本注入存有差距。
商事登记制度改革
让市场起决定性作用,就企业户口制度而言,主要体现在两个方面:一方面是在辦不办上,即要不要办,办何种组织形式的主体、规模多大、经营什么、什么时候开始经营等方面的自主权还给投资者,让他们在没有外力强制、完全自主的情况下,追求市场主体更加无障碍的“自由出生”。另一方面是在如何办上,对“循规蹈矩”类企业,简化手续,提高效率,让他们尽快取得市场主体资格;对“无法无天”类的无照(无证)经营企业,应当分析原因、找准症结,再降低门槛(特别是许可证、住所等),引导他们申报企业户口。
虽然改革已经在市场主体准入“清路障、设路标”方面做了大量的工作,但相比发达国家而言,我国企业户口制度中的障碍与限制还较多,也就是说,还具备企业户口再简化的制度空间,可以“出招”,也应该按市场经济发展的要求“出大招”,而这个“大招”选择就是实施商事登记制度改革。
回顾近些年企业户口制度方面的改革提法,有“改革工商登记制度”、“推进工商登记注册便利化”、“注册资本制度改革”等,而今落脚为商事登记制度改革,体现和追求的应该是整个改革思路与制度设计的变化,前面的提法及所为,都是商事登记改革的探路和铺垫。商事登记制度改革,围绕“商主体”为核心,追求商主体在更加宽松的环境、简化的手续下的无障碍“自由出生”,并实现从“里”到“外”的“改头换面”: 首先是直觀地与商事登记制度的“名义与内涵”接轨,将现行社会熟知的、体现市场主体合法存在的企业法人营业执照,改为“商事登记证”,成为“商主体”的凭证。
大力简化“证载信息”,将现行营业执照上载明的企业名称、住所(经营场所)、法定代表人、注册资本、经营范围、经营期限等6大事项,简化为“商事登记证”上的名称、住所、法定代表人,注册资本及经营范围不再作为“证”的信息予以载明。
对商事登记证实施去功能化。现在的营业执照,承载了许多超出自身的功能事项,既有主体资格,又有经营资格;既是生产经营的凭证,又是实施社会管理的依据:社保、统计、车辆落户及管理……所有这些,导致发放一张营业执照须审之又审,慎之又慎,高门槛、严准入也就不足为奇。因此,只有通过去功能化,让商事登记证仅是一种“身份证明”,犹如个人身份证一样,年满18周岁的中国公民即可以、也应该办理,从而将企业户口制度再简化的空间充分释放出来,实现更为便利化的办理。
对社会公众及交易对象关心关注的注册资本、经营范围与董事会构成等作为必载事项,移位到企业外部章程中予以明确、细化,同时还必须通过企业信息公开、公示平台,面向社会及公众公开,以供查询,以此引导市场交易活动中的利害关系人,将对原来营业执照上载明事项的关注,转向对企业规程、规范的关切;企业内部议事规则、权利义务分配等均由企业内部章程约定,并由企业自行决定是否公开和用什么方式公开。
赋予“若即若离”的选择,即商事主体资格与经营资格相分离,但住所与经营场所、法定代表人与经营负责人可以有既分离又重合的选择,开展需要获得许可证方可经营的项目,由许可证载明经营事项、经营场所(住所)及负责人(法定代表人)。对“商主体”的住所,功能简化并定位于明确法律管辖地和文件送达地。
无论是商主体的实体企业,不以商主体名义出现的个人,必须依托社会、个人诚信制度的确立和健全,逐步完善税收的自主申报,即有一次经营活动,就按规定纳税申报一次,“松开”经营资格对主体资格的“绑架”,从而促使大众创业、万众创新更具普遍性和广泛性。
商事登记制度改革,确立“商事登记证”为企业户口制度的“企业身份证”地位,犹如个人身份证一样,上面只有个人的简单情况(姓名、出生年月、住所),不附着其他任何信息;同样,“企业身份证”不体现其资产、经营情况,也与资产经营情况无关;再推导一步,持有“企业身份证”,只要不经营,就无须申报税务登记,更无须交纳税收。
要将上述改革取向与设想化为现实,就需重拾20年前曾经设想过的商事登记立法,将现在片言只语式的改革通盘整合起来,进行立法制度安排,按商事登记的规则,简化不同类型“商主体”的登记程序,推出集成的综合性“商法”(商事登记制度法律)。
企业户口制度改革取向,必然走向简单化;简单化的企业户口制度,保证各类市场主体能排除一切不必要的干扰与阻碍,充分而自由地出生。商事登记制度,就是让市场起决定性作用,也使“商主体”成为企业户口制度中的“主角”。