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摘 要：借壳上市，现如今被许多试图尽快上市的企业所采用。然后选择不同上市公司适用于不同的会计处理方法，不同的会计方法的选择又对合并后的财务报表产生不同的影响，从而又反过来影响非市公司对被收购上市公司的选择。
关键词：反向收购 上市公司 合并报表 选择 影响
反向收购也叫借壳上市，现如今被许多试图尽快上市的企业所采用。对于非同一控制下的非上市公司通过反向收购方式达到上市的目的，以求得企业更好的发展。然而，在对拟收购的上市公司的选择上直接影响企业反向收购后，合并财务报表的会计处理方法，不同的会计处理方向又直接影响合并后上市公司的经济效益水平。
一、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向收购的，上市公司在编制合并财务报表时应区别情况进行处理
1.交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。即采用权益结合法。
2.交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，对于形成非同一控制下的企业合并，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉或是计入当期损益。即反向购买法。
二、这两种方法对合并期及以后会计年度的影响
1.案例介绍。航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”）于2015年8月14日由神州学人集团股份有限公司（以下简称“神州学人”）更名而来。2015年6月份，神州学人向非上市公司南京长峰航天电子科技有限公司（以下简称“南京长峰”）的股东中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”）发行116，146，578股、向航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）发行45，215，914股、向南京晨光高科创业投资有限公司（以下简称“晨光创投”）发行11，312，978股、向南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）（以下简称“南京基布兹”）发行89，598，789股、向南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）（以下简称“康曼迪”）发生48，419，547股、向南京高新技术经济开发有限责任公司（以下简称“南京高新”）发行53，095，578股、向江苏高鼎科技创业投资有限公司（以下简称“高鼎投资”）发行13，273，895股，合计发行377，099，279股人民币普通股购买南京长峰航天电子科技有限公司（以下简称“南京长峰”）100%股权，发行价格4.3元/股；同时向中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工集团”）非公开发生103，944，032股新股募集配套资金，发行价格5.2元/股。本次交易完成后，航天科工集团直接持有上市公司103，944，032股，占上市公司股权比例为7.27%，同时通过航天科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投共间接持有上市公司172，711，470股，占上市公司股权比例为12.08%。航天科工集团通过直接和间接共持有上市公司276，655，502股，共占上市公司股权比例为19.35%。同时，航天科工集团通过与基布兹和康曼迪签署的《一致行动协议书》，实际控制基布兹和康曼迪拥有的上市公司9.65%股份的投票权。因此，航天科工集团拥有上市公司实际支配表决权的股票为414，673，838股，占上市公司股权比例为29.01%，成为上市公司第一大股东和实际控制人。南京长峰航天电子科技有限公司成为上市公司的全资子公司。交易发生时，原上市公司保留的资产、负债构成业务，本次上市公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金符合反向购买的定义，原神州学人为法律上的母公司、会计上的子公司（被购买方），南京长峰为法律上的子公司、会计上的母公司（购买方）。购买日公司合并成本与被购买方可辨认资产和负债的公允价值之间的差额1，645，193，892.23元确认为商誉。
2.反向购买法。
2.1反向购买法对合并日合并资产负债表的影响。对于此次反向收购交易，由于交易发生时，原上市公司保留的资产、负债构成业务，2015年度合并财务报表采用的是反向购买法进行编报。在合并报表中，法律上子公司（南京长峰）系会计上母公司，其纳入合并的资产负债系以其在合并前的帐面价值进行确认和计量。本次反向購买的合并成本是假定南京长峰航天子以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（原州学人）的股东发行的权益性证券数量（125，773，986股）与权益性证券的公司价值（依据本次交易的成交价确定为每股32.43元）计算的结果，为4，078，850，365.98元。原神州学人（法律上母公司的有关辨认资产负债在并入合并报表系以其在购买日确定的公允价值进行合并，其中可供出售金融资产公允价值比账面价值高2，591，023.57元，固定资产公允价值比帐面价值高39，740，007.06元，无形资产公允价值比帐面价值高64，870，533.53元，购买日公允价值下资产总额比帐面价值多了107，201，564.16元，即合并报表中资产总额相对于合并前多确认了107，201，564.16元。合并成本大于合并中取得的原神州学人（被购买方）可辨认公允价值的份额1，645，193，892.23元确认为商誉，这部分商誉每年需要按规定进行减值测试。
2.2反向购买法对合并日后合并报表的影响。合并后，因反向购买法的运用，使资产总额多确认了1，752，395，456.39元，在以后的会计期间，航天发展会有较高的固定资产折旧费和无形资产摊销费，以及一项随时面临减值风险的巨额商誉，从而会降低以后期间的营业利润。导致每股收益率的下降，影响人们对公司盈利能力及盈利水平的判断。
3.权益结合法。
3.1权益结合法。权益结合法亦称股权结合法、权益联营法。企业合并反向收购中另一会计处理方法。在权益结合法中，原所有者权益继续存在，以前会计基础保持不变。参与合并的各企业的资产和负债继续按其原来的账面价值记录，合并后企业的利润包括合并日之前本年度已实现的利润；以前年度累积的留存利润也应予以合并。权益结合法仅适用于非上市公司收购上市公司，企业合并时上市公司不构成业务的情况。由于其计价基础不变，根据其账面价值决定净资产的入账价值，不存在商誉的确认问题。
3.2权益结合法对合并报表的影响。如果公司在合并中采用了权益结合法，合并双方以其账面价值记录并入合并报表，则就不会存在可供出售金融资产公允价值比账面价值高2，591，023.57元，固定资产公允价值比帐面价值高39，740，007.06元，无形资产公允价值比帐面价值高64，870，533.53元，购买日公允价值下资产总额比帐面价值多了107，201，564.16元，以及商誉1，645，193，892.23元，资产总额较反向购买法少1，752，395，456.39元。权益结合法按历史成本反映合并后企业的资产和负债，因此其会计信息的可靠性较高，并且对于企业合并前后的会计信息可比性较强。在合并的当年，权益结合法将被并企业整个年度的损益并入实施合并企业的收益表。在合并以后的年度，按权益结合法所得的成本、费用比购买法小，收益则要大。可见，权益结合法下，收益较高，所有者权益较低，所有者权益回报率较高。
三、结语
通过比较上述二种方法可知，在企业借壳上市过程中选择不同的上市公司直接影响合并过程中会计处理方法的选择。而选择不同的会计方法产生了不同的会计影响。在信息披露上，权益结合法符合原始成本会计原则和持续经营会计假设，由于非上市公司的净资产公允价值的确定存在困难，相对来说权益结合法比反向购买法在实务中更易于操作。在反向购买法下，合并财务报表中购买企业仍保持原账面价值，而被并购企业则采用公允价值，合并后的资产或负债计价不同，不相协调。在企业发展上，选择反向购买法，则未来几年都将有一个巨额的折旧费用、无形资产摊销费吞噬其经营业绩以及随时可能减值的巨额商誉；选择权益结合法则避免了反向购买法给企业造成的负担，能充分享受通过反向收购上市后的轻装上路。由此可以看出，会计方法的选择对反向收购企业财务信息的影响是巨大的，而财务信息的影响很可能反过来影响会计方法的选择，以及对合并中被购买方的选择。由于权益结合法有较反向购买法既不确认商誉，也不确认损益、增加折旧费用、摊销费用的独特优势，更有利于非上市公司反向收购后的发展。因此企业在选择可反向收购的上市公司时，尽量选择可采用权益结合法的空壳公司。
关键词：反向收购 上市公司 合并报表 选择 影响
反向收购也叫借壳上市，现如今被许多试图尽快上市的企业所采用。对于非同一控制下的非上市公司通过反向收购方式达到上市的目的，以求得企业更好的发展。然而，在对拟收购的上市公司的选择上直接影响企业反向收购后，合并财务报表的会计处理方法，不同的会计处理方向又直接影响合并后上市公司的经济效益水平。
一、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向收购的，上市公司在编制合并财务报表时应区别情况进行处理
1.交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。即采用权益结合法。
2.交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，对于形成非同一控制下的企业合并，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉或是计入当期损益。即反向购买法。
二、这两种方法对合并期及以后会计年度的影响
1.案例介绍。航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”）于2015年8月14日由神州学人集团股份有限公司（以下简称“神州学人”）更名而来。2015年6月份，神州学人向非上市公司南京长峰航天电子科技有限公司（以下简称“南京长峰”）的股东中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”）发行116，146，578股、向航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）发行45，215，914股、向南京晨光高科创业投资有限公司（以下简称“晨光创投”）发行11，312，978股、向南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）（以下简称“南京基布兹”）发行89，598，789股、向南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）（以下简称“康曼迪”）发生48，419，547股、向南京高新技术经济开发有限责任公司（以下简称“南京高新”）发行53，095，578股、向江苏高鼎科技创业投资有限公司（以下简称“高鼎投资”）发行13，273，895股，合计发行377，099，279股人民币普通股购买南京长峰航天电子科技有限公司（以下简称“南京长峰”）100%股权，发行价格4.3元/股；同时向中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工集团”）非公开发生103，944，032股新股募集配套资金，发行价格5.2元/股。本次交易完成后，航天科工集团直接持有上市公司103，944，032股，占上市公司股权比例为7.27%，同时通过航天科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投共间接持有上市公司172，711，470股，占上市公司股权比例为12.08%。航天科工集团通过直接和间接共持有上市公司276，655，502股，共占上市公司股权比例为19.35%。同时，航天科工集团通过与基布兹和康曼迪签署的《一致行动协议书》，实际控制基布兹和康曼迪拥有的上市公司9.65%股份的投票权。因此，航天科工集团拥有上市公司实际支配表决权的股票为414，673，838股，占上市公司股权比例为29.01%，成为上市公司第一大股东和实际控制人。南京长峰航天电子科技有限公司成为上市公司的全资子公司。交易发生时，原上市公司保留的资产、负债构成业务，本次上市公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金符合反向购买的定义，原神州学人为法律上的母公司、会计上的子公司（被购买方），南京长峰为法律上的子公司、会计上的母公司（购买方）。购买日公司合并成本与被购买方可辨认资产和负债的公允价值之间的差额1，645，193，892.23元确认为商誉。
2.反向购买法。
2.1反向购买法对合并日合并资产负债表的影响。对于此次反向收购交易，由于交易发生时，原上市公司保留的资产、负债构成业务，2015年度合并财务报表采用的是反向购买法进行编报。在合并报表中，法律上子公司（南京长峰）系会计上母公司，其纳入合并的资产负债系以其在合并前的帐面价值进行确认和计量。本次反向購买的合并成本是假定南京长峰航天子以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（原州学人）的股东发行的权益性证券数量（125，773，986股）与权益性证券的公司价值（依据本次交易的成交价确定为每股32.43元）计算的结果，为4，078，850，365.98元。原神州学人（法律上母公司的有关辨认资产负债在并入合并报表系以其在购买日确定的公允价值进行合并，其中可供出售金融资产公允价值比账面价值高2，591，023.57元，固定资产公允价值比帐面价值高39，740，007.06元，无形资产公允价值比帐面价值高64，870，533.53元，购买日公允价值下资产总额比帐面价值多了107，201，564.16元，即合并报表中资产总额相对于合并前多确认了107，201，564.16元。合并成本大于合并中取得的原神州学人（被购买方）可辨认公允价值的份额1，645，193，892.23元确认为商誉，这部分商誉每年需要按规定进行减值测试。
2.2反向购买法对合并日后合并报表的影响。合并后，因反向购买法的运用，使资产总额多确认了1，752，395，456.39元，在以后的会计期间，航天发展会有较高的固定资产折旧费和无形资产摊销费，以及一项随时面临减值风险的巨额商誉，从而会降低以后期间的营业利润。导致每股收益率的下降，影响人们对公司盈利能力及盈利水平的判断。
3.权益结合法。
3.1权益结合法。权益结合法亦称股权结合法、权益联营法。企业合并反向收购中另一会计处理方法。在权益结合法中，原所有者权益继续存在，以前会计基础保持不变。参与合并的各企业的资产和负债继续按其原来的账面价值记录，合并后企业的利润包括合并日之前本年度已实现的利润；以前年度累积的留存利润也应予以合并。权益结合法仅适用于非上市公司收购上市公司，企业合并时上市公司不构成业务的情况。由于其计价基础不变，根据其账面价值决定净资产的入账价值，不存在商誉的确认问题。
3.2权益结合法对合并报表的影响。如果公司在合并中采用了权益结合法，合并双方以其账面价值记录并入合并报表，则就不会存在可供出售金融资产公允价值比账面价值高2，591，023.57元，固定资产公允价值比帐面价值高39，740，007.06元，无形资产公允价值比帐面价值高64，870，533.53元，购买日公允价值下资产总额比帐面价值多了107，201，564.16元，以及商誉1，645，193，892.23元，资产总额较反向购买法少1，752，395，456.39元。权益结合法按历史成本反映合并后企业的资产和负债，因此其会计信息的可靠性较高，并且对于企业合并前后的会计信息可比性较强。在合并的当年，权益结合法将被并企业整个年度的损益并入实施合并企业的收益表。在合并以后的年度，按权益结合法所得的成本、费用比购买法小，收益则要大。可见，权益结合法下，收益较高，所有者权益较低，所有者权益回报率较高。
三、结语
通过比较上述二种方法可知，在企业借壳上市过程中选择不同的上市公司直接影响合并过程中会计处理方法的选择。而选择不同的会计方法产生了不同的会计影响。在信息披露上，权益结合法符合原始成本会计原则和持续经营会计假设，由于非上市公司的净资产公允价值的确定存在困难，相对来说权益结合法比反向购买法在实务中更易于操作。在反向购买法下，合并财务报表中购买企业仍保持原账面价值，而被并购企业则采用公允价值，合并后的资产或负债计价不同，不相协调。在企业发展上，选择反向购买法，则未来几年都将有一个巨额的折旧费用、无形资产摊销费吞噬其经营业绩以及随时可能减值的巨额商誉；选择权益结合法则避免了反向购买法给企业造成的负担，能充分享受通过反向收购上市后的轻装上路。由此可以看出，会计方法的选择对反向收购企业财务信息的影响是巨大的，而财务信息的影响很可能反过来影响会计方法的选择，以及对合并中被购买方的选择。由于权益结合法有较反向购买法既不确认商誉，也不确认损益、增加折旧费用、摊销费用的独特优势，更有利于非上市公司反向收购后的发展。因此企业在选择可反向收购的上市公司时，尽量选择可采用权益结合法的空壳公司。