摘 要：近年来，商业银行按照银监会并表监管要求，不断加强并表管理，现已具备一定管理基础，并表管理意识明显增强，要素管理能力逐步提升，在服务集团整体价值创造、促进综合化经营稳步推进、防范化解风险叠加蔓延等方面发挥重要作用。但由于并表管理仍处于起步阶段，还存在诸多薄弱环节。当前，加强并表监管是监管机构防控金融风险的重要监管举措，商业银行内部也需要通过加强并表管理提升集团对附属公司的实质控制能力。下一步，商业银行应当在优化并表管理工作机制、提升并表要素管理能力、优化并表信息系统、加强并表人才储备等方面持续优化并表管理，提升并表管理水平。
　　关键词：并表管理；集团管理
　　一、商业银行并表管理的现状
　　（一）搭建并表管理组织架构。建立了由董事会、高级管理层、并表管理部门以及并表附属机构组成的并表管理组织架构，为并表管理奠定工作基础。董事会承担并表管理的最终责任，审议和决策并表管理重大事项；高级管理层负责并表管理的组织实施，落实董事会并表管理战略和决策；并表管理牵头部门统筹协调，并表要素管理部门按分工承担要素管理职能；各附属机构负责落实集团并表管理要求，并承担本公司下属机构的并表管理职责。
　　（二）初步形成并表管理制度体系。制定《并表管理办法》，明确并表范围、组织架构、工作机制、要素管理事项、信息系统、信息报送等内容，作为商业银行并表管理的基本制度。在此基础上，商业银行制定完善并表要素管理专项制度，陆续出台资本充足率、并表附属机构风险管理、大额风险暴露、内部风险隔离管控、内部交易管理、声誉风险管理等方面的规章制度，形成较为完备的并表管理制度体系。
　　（三）建立健全集团内部防火墙。规范母行与附属机构之间的风险隔离机制，明确集团内部各级行、各并表附属机构按照依法合规、全面覆盖、统一偏好、协同管控的原则，实施集团内部风险隔离管控。初步建立法人、机构身份、日常经营、内部资金、敏感信息等防火墙，规范商业银行与并表附属机构业务联动，在为客户提供综合金融服务、开展联合公关营销时，各机构严格执行风险隔离要求，在维护客户利益的同时，防范风险在集团内部传递。
　　（四）完善并表信息报告机制。建立和完善各类并表要素信息报告和分析评价机制，加强并表要素管理。建立附属机构重大事项及常规信息报告制度，明确应急响应机制，同时加强常规信息管理，附属机构经营管理情况、财务报表、监管报表、风险状况定期报告等信息定期报送对口部门。
　　二、并表管理存在的主要差距
　　（一）并表管理职能有待进一步落实。现阶段，商业银行总行相关职能部门仍以管理本行为主，集团层面统筹、规划有待加强。尚未从集团整体发展角度，建立统一的风险、财务等管理政策，未形成集团一致的业务边界和风险底线，对附属机构的管理和指导缺少依据。管理制度的制定主要依据本行业务发展需要，对附属机构的适用性较差，有待通过进一步细化、完善，才能落实并表管理的具体路径和措施。
　　（二）并表管理信息系统建设滞后。信息系统难以支持集团层面的风险监测与分析，不能满足并表管理的需要。一是并表信息报送主要依靠手工，数据准确性、及时性差；二是缺乏完整、准确、一致的集团层面风险信息，制约并表风险的识别和计量；三是资本充足率、授信、关联交易等本行已实现自动化管理的并表要素，相关信息系统未能向附属机构延伸，无法利用系统实现集团层面的集中控制和统一管理；四是各附属机构数据标准和接口规范尚未统一，數据整合难度大，难以进行实时汇总、数据共享。
　　（三）并表管理基础亟需强化。由于附属机构行业性质、业务模式和监管标准与商业银行存在差异，以经营商业银行为基础而形成的风险管理方式和风险管理文化，难以适应跨市场、跨区域、多元化的风险管理要求，传统商业银行的风险管理技术和工具已不能有效支持综合经营条件下的并表风险识别、计量、监测、分析和控制，并表管理政策、标准、人员缺乏积累，全面风险识别、监控、管理和预警机制有待建立，定性定量管理工具有待完善。
　　（四）并表管理人员缺乏储备。目前并表管理缺少专业人员，对跨市场、跨区域的风险管理缺乏经验，对整合和集成多种金融业务、管理综合金融风险缺乏相应的专业技能和知识储备。同时多数并表管理人员还承担着其他日常工作，专业专注性有待提高。
　　三、外部监管和内部发展对并表管理的要求
　　（一）并表监管成为监管当局的关注重点。随着商业银行综合化经营的快速发展和不断深化，风险隐匿、风险转嫁、监管套利等问题日渐突出，由此引发的市场乱象和交叉金融风险引起了监管机构的高度重视，识别和管控银行集团风险已成为确保金融安全的迫切要求。在整治“市场乱象”的检查中，相当部分内容针对商业银行与附属机构业务合作过程中产生的关联套利、风险隐匿、交叉金融风险等问题。监管机构高度重视跨业跨境经营风险，通过有效识别和控制集团风险，防范监管套利和风险传导，维护金融安全。
　　（二）加强并表管理是支持商业银行稳健发展的内在要求。商业银行试点综合化经营的过程中，部分银行已搭建了覆盖基金、信托、保险、租赁、投行等牌照的综合化经营平台。在更好地满足客户需求的同时，综合化经营也面临更为复杂的风险因素，对集团的影响日益明显。由于跨业经营及其风险的复杂性，传统商业银行管理架构在功能、手段、职责等方面存在很多不足，需要建立以并表管理为基础的集团管理架构。通过完善管理机制和管理工具，提升管理的集约化和精细化水平，有效隔离和化解综合化经营风险，从而支持银行集团稳健快速发展。
　　四、优化商业银行并表管理的重点
　　（一）优化并表管理工作机制。坚持董事会统一领导、高管层组织实施、牵头部门统筹协调、要素管理部门分工负责、附属机构具体落实的并表管理架构，进一步落实各层级管理责任，理顺工作机制，通过建立联系人制度及跨部门协调机制，加强沟通，提高效率。完善并表管理信息报告机制，明确并表附属机构信息报告内容和报告路线，确保集团全面、准确地掌握附属机构重要情况。 　　（二）全面提升集团资本、财务、人事、风险等重要事项管理能力。资本方面，强化对附属公司的资本管理，提高资本规划的前瞻性和准确性；强化增资审核，加强对附属机构资本占用和回报的管理考核，提高集团资本使用效率。财务方面，建立完善集团统一财务政策，加强对集团财务规则一致性的检查监督；根据子公司行业特点、市场化要求、价值贡献建立差异化资源配置机制，加强对标考核。人事方面，加强对派出董监事的履职管理和考核，主导附属机构落实集团管理要求；严格附属机构高管和中层人员的任期管理和目标考核，全面推行契约化管理；有效管控附属机构薪酬结构和薪酬水平，监督其建立与岗位职责、业绩贡献相匹配的绩效考核和薪酬分配体系。风险方面，强化对子公司的风险偏好约束；加强集团风险量化管理，根据集团总体风险承受能力及子公司业务种类、风险状况和管理水平，对各子公司及其业务，以及集团成员间内部交易设置风险限额，要求子公司在限额内开展业务，既有效管控集团风险，又尽可能减少对子公司独立运营的影响；建立集团风险监测指标体系，加强日常风险监测与分析，提高集团风险预警与防控能力；推进集团风险管理机控化，尽快将风险管理相关系统覆盖子公司，实现统一授信、额度管控、信息传递、风险预警的线上操作。
　　（三）强化集团并表系统支持和大数据管理。统一母子公司数据标准和接口规范，推进附属机构数据接入和集成，建立集团级数据仓库。建设并表管理信息平臺，建立集团并表管理综合信息系统，由简单收集、报送1104报表信息升级为整合、处理集团资本、财务、风险、业务协同等并表管理综合数据，各部门按需从中提取数据。组织总行并表管理部门提出系统建设和优化需求，IT规划部门统一规划，明确开发优先级，逐项分年落实。开展集团大数据挖掘和应用分析，一方面为子公司产品精准营销、产品定价、综合服务提供支持，另一方面基于风险计量和数据分析开展风险预警，实现客户风险预判，解决信息不对称导致的客户风险应对滞后。
　　（四）推进集团并表管理队伍专职、专注、专业。在银行总行重要职能部门设立专门处室或专职岗位，通过内部推荐或社会化招聘选拔熟悉不同行业监管要求、具备跨行业业务管理和风险合规管理能力的专业管理人才，尝试母子公司财务、风险、内控、合规等关键岗位人员相互跟岗培训，推动集团并表管理人员专职、专注、专业，支持集团层面业务统筹、风险分析、风险防范以及价值创造。
　　作者简介：
　　杨红，中国建设银行总行。