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董事作为公司的机构,是否应就其滥用权力的过失行为对第三人承担法律责任?笔者比较了法人本质学说中的拟制说和法人实在说,指出了法人实在说忽视法人团体特殊性的缺陷;进一步分析了以法人实在说为哲学基础的公司机关理论--代表说较代理说的不足之处;并以此解释民法中两罚制确立的原因;最终,通过以上三点的论述倡导构筑我国的董事对第三人责任制度.