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摘要：在企业转型时期，针对集团公司制度建设与内控体系较为薄弱的现状，集团公司通过由上而下的制度建设，规范子企业决策机制，强化提升内控体系，推动子企业研究确定主要业务流程的关键环节和风险控制点，在财务基础相对薄弱的情况下有效促进内部控制体系优化提升，财务风险和运营风险得到更好的控制和管理，从而使公司治理实现更有效的成果。
关键词：制度建设;决策机制;内部控制;公司治理
引言
随着社会经济的发展，国有企业面临越来越严峻的竞争形势，建立完善的现代企业制度是重点，健全公司治理体系是关键，推进公司制度变革是公司治理模式变化第一抓手。2014年以来，随着国务院国资委出台了多个改革配套文件，江苏省国资委也出台了30多个国资国企改革相关文件，这是江苏省国有企业建立和调整适合本企业特点且有前瞻性的管理机制的重要方向。
以A公司为例，作为大型省属企业之一，2015年A集团公司指导各子公司相继建立了“三重一大”决策制度以防控风险。2016年，集团提出了新的明确的战略目标，此时新的主营业务转型发展，原有部分制度已不再适应集团内各公司现状，原有行政化气息较浓厚，本身也存在僵化、失灵等问题，公司治理结构的优化和制度体系的重建任务迫在眉睫。
为了与集团公司2016年度的新的总体战略规划相适应，实现内控体系全覆盖，从2017年起，集团通过制度实现权衡和母子公司分权，实施了基本的风险管理框架。这一组织架构重塑性的举措，通过推进集团公司整个系统的制度“废改立”工作，构建了高效实用的制度体系;通过母子公司分权和加强监督管控，从传统的各子公司各自为政防范风险的做法，转向以问题为导向，前瞻性地预防了企业转型风险;同时赋予内控体系一个新视角，帮助母公司从制度设计上加强对子公司的管控。该公司的改革案例说明，风险控制，尤其是内部控制中的关键环节，不能局限于事后补救，完全可以从组织架构、分权决策、全业务流程管控上预先筹划，帮助集团公司进一步加强对各类风险的管控。
一、以健全本部制度体系为切入点，引入公司治理框架
（一）制度建设以分权制衡为核心，首要合规
公司治理，是在法律、法规和制度的框架下建立一套制度，来合理地在不同治理主体之间配置相应的权利和义务。集团公司将制度体系框架细化为法人治理等十个体系，汇编形成了98项集团制度，主要围绕生产经营中心任务，聚焦运营管理薄弱环节，目的是使各种经营决策符合规定，防范法律风险和内部人员控制风险，建立从母公司到各子公司的法律事项报告与处理、严格遵循制度办事的管理体系。如果一项行为有悖于制度及法律，那么必须要严厉查究其应当承担的责任，形成合规的内部文化。
（二）制度设计务求系统规划，注意衔接
根据最新规定要求与情况变化，及时废止、抓紧修订不适应新形势新任务要求的制度，同时结合集团工作实际需要，制定符合要求、明确具体、管用长效的制度。厘清长远目标和当前重点的界限，优先考虑制定或修订重点和亟需的规章制度，注重制度建设前期工作与制度之间的衔接。制度设计应从实际出发，灵活适应现实，关键是制度体系和经营活动的高度融合，紧跟国企改革最新要求。建立制度文化，让制度思想深入人心，通过系统规划、重点推进、与时俱进形成效果持久的管理体制。
（三）制度宣贯有序进行，打造实效
随后的两个月，集团公司开展制度宣贯活动，分8个专题宣讲了最新集团制度中30项重要制度。通过各项制度的建立，健全了集团本部制度体系，打造了内部机构互相制约、互相支持、互相控制的制衡机制，有效堵塞风险漏洞，促进员工制度意识和遵章守制的自觉性。为了确保公司制度体系的建设、实施，不断地向全体员工宣传制度思想，由此形成一种企业的制度文化，使得企业员工主动防范风险，主动承担责任，为制度文化发展贡献力量。
二、以子公司内控体系提升为路径，推进制度体系建设向子公司延伸
集团本部制度体系建立以后，集团公司提出了梳理子公司制度体系，主要是抓好子公司“三重一大”决策制度和内控制度的提升工作。按照各子公司的不同治理结构，集团公司分别建立健全了相应的决策机构，通过梳理子公司制度，明确决策内容、划分决策权限，构建规范的决策机制。
（一）完善组织架构
完善的公司治理体系应该形成相互监督制约的关系，这有利于公司的运作与发展。规范完善组织架构，特别是完善法人治理结构尤为重要。以A公司为例，对于法人治理体系齐全的子公司，集团公司建立了相应的股东会、董事会、总经理办公会、职工大会和支委会议事规则;对于未设立股东会、董事会等的子公司，着重强化和完善总经理办公会议事规则。
（二）划分决策权限
建立健全子公司权责对等、运转协调、有效制衡的“三重一大”决策机制，确定符合子公司实际需要的决策内容，使得母子公司重大决策权限无缝对接。根据子公司决策内容，明确各议事会议的决策权限，划分子公司内部决策事项的边界与范围。合理划分母公司与子公司之间的决策权限，既能使母公司充分行使权利，对子公司等成员单位施加必要影响力，同时子公司等下属企业又能在较短时间内高效决策和管理，实现整体战略目标。
（三）严格决策程序
增强子公司决策流程的科学性、严密性，确保决策前的调查研究、论证评估、酝酿沟通和集体讨论，以及决策的组织实施、监督执行、责任追究等环节的有效衔接，形成闭环管理。国有企业的决策程序是贯穿全过程、全范围的，包含决策前、决策中、决策后，同时涵盖集团公司和下属企业，决策程序不是单一孤立的存在，而是贯穿始终的。事前规范预警、事中加强监控、事后强化问责，这种全过程、全范围的决策思路和决策程序保障了决策的科学性和严密性。
（四）强化规范意识
通过确立“三重一大”决策形式和议事规则，树立和强化规范决策意识，构建规范的决策机制。为了确保公司制度體系的建设、实施，在全公司对全体员工持续性宣传制度规范，让所有公司员工强化合规意识，在公司营造主动承担责任、强调风险防范的健康向上的制度文化氛围，从而保证企业将制度规范体系落实到日常的经营管理活动中。 三、完善子公司内部控制体系，提升内控体系执行力
（一）与集团公司总体目标相适应，实现内控体系全覆盖
围绕集团公司管控要求完善规章制度，明晰每个员工和部门工作职责，将授权审批和不相容岗位设置等基本内控要求设置到位，形成包含所有经营管理活动的内部控制制度系统。内控体系包括内部环境、控制活动、控制手段三个方面，顺利贯彻这三个方面的内控体系建设工作，才能确保公司建立起全面覆盖全部业务工作的内控制度体系。
（二）关注重点业务，控制步骤与控制点设计
结合企业实际，明确重要业务关键环节和风险控制点，对各项业务流程内控制度开展进一步梳理分析。围绕关键控制点建立内控制度，制定业务流程图，增强内控制度体系对业务流程的控制力。内部控制的本质是对风险的控制，其能够将风险控制在较低的程度，使企业实现稳健经营。公司在集团层面制定总体的内控制度，然后各部门及各子公司根据总体内部控制重点，针对重要经营管理环节、重要风险领域设计并执行相关制度。
（三）明确责任，进一步提升内控体系的执行力
针对关键环节和风险控制点设置监督措施，促进各子公司实现与集团公司内控制度的无缝衔接，内控制度只有严格执行、落实到位，才能起到效果并且保持生命力。执行的关键：一是加强制度流程、控制措施的执行，加深履责观念，使得制度流程和实际业务紧密结合，不至于脱节;二是强化重点领域的风险防控，在风险点比较集中的业务范围内，强化风险意识，关键是管住风险，见到效果。
四、启示
A集团公司通过制度“废改立”与内控体系强化提升的创新性工作，持续提高了集团系统内规章制度建设与决策机制、内控体系的水平，为强化提升公司治理和母子公司内部管控奠定了基石。
（一）抓好国企改革“1 N”文件的落实
根据国务院国资委的数据，2013年，113家中央企业共有境内外上市控股上市公司385家，其中境内控股上市公司295家（含32家A H公司），占境内上市公司总数的11.95%，中央企业的股份制改革步伐加快，给国有企业治理结构完善打下了基础。2014年起，国企改革“1 N”文件体系陆续出台，目前顶层设计已经完成，抓好国企改革“1 N”文件的落实，通过制度完善来进一步完善国有企业的内部治理机制，包括权力配置机制、决策机制、激励机制和监督约束机制，是该省属企业制度设置的出发点和主要目标。
（二）一切从实际出发，制定各子企业的内控制度和决策权限
在经济体制转型中，国有企业面临的外界环境和内部管理问题均发生变化，选择易于突破的领域和必要环节先行修订，突出重点，以点带面。在集团层面制定总体的内控制度和决策权限，子公司针对重大事件进行重点管理，对重要流程严格实施内控制度和决策制度。从实际中提升经验吸取教训，探索出切合实际的并且卓有成效的工作路径，深化内部控制和决策管理的成果。
（三）通过管理创新提高企业发展质量
创新国有企业的治理结构，能有效平衡各方利益，深化国有企业改革，进而推动国有经济的高质量发展。将国有企业中的特殊管治安排与“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”为基本特征的现代企业制度要求下的现代公司治理结构进行深度整合、相互嵌入及有机融合。同时构建監督与激励、纠错与容错的统筹协调和内在平衡机制，特别是处理好监督安排与高管薪酬激励之间的内在联系，以消除薪酬倒挂现象。
参考文献：
[1]舒永秀.集团企业如何开展内控体系建设[J].中国总会计师，2015（3）.
[2]汪晓玲.企业集团财务内控机制建立与运行监督探讨[J].中国总会计师，2017（11）.
[3]高红梅.公司治理：集团管控的最佳模式[J].董事会，2018（8）.
[4]王志刚.公司治理的道与术[J].董事会，2019（5）.
[5]孙锦格.基于内部控制视角的公司治理浅析[J].中国经贸导刊（中），2019（6）.
作者简介：席 宁，江苏南京人，高级会计师，主要从事法律、会计研究。
关键词：制度建设;决策机制;内部控制;公司治理
引言
随着社会经济的发展，国有企业面临越来越严峻的竞争形势，建立完善的现代企业制度是重点，健全公司治理体系是关键，推进公司制度变革是公司治理模式变化第一抓手。2014年以来，随着国务院国资委出台了多个改革配套文件，江苏省国资委也出台了30多个国资国企改革相关文件，这是江苏省国有企业建立和调整适合本企业特点且有前瞻性的管理机制的重要方向。
以A公司为例，作为大型省属企业之一，2015年A集团公司指导各子公司相继建立了“三重一大”决策制度以防控风险。2016年，集团提出了新的明确的战略目标，此时新的主营业务转型发展，原有部分制度已不再适应集团内各公司现状，原有行政化气息较浓厚，本身也存在僵化、失灵等问题，公司治理结构的优化和制度体系的重建任务迫在眉睫。
为了与集团公司2016年度的新的总体战略规划相适应，实现内控体系全覆盖，从2017年起，集团通过制度实现权衡和母子公司分权，实施了基本的风险管理框架。这一组织架构重塑性的举措，通过推进集团公司整个系统的制度“废改立”工作，构建了高效实用的制度体系;通过母子公司分权和加强监督管控，从传统的各子公司各自为政防范风险的做法，转向以问题为导向，前瞻性地预防了企业转型风险;同时赋予内控体系一个新视角，帮助母公司从制度设计上加强对子公司的管控。该公司的改革案例说明，风险控制，尤其是内部控制中的关键环节，不能局限于事后补救，完全可以从组织架构、分权决策、全业务流程管控上预先筹划，帮助集团公司进一步加强对各类风险的管控。
一、以健全本部制度体系为切入点，引入公司治理框架
（一）制度建设以分权制衡为核心，首要合规
公司治理，是在法律、法规和制度的框架下建立一套制度，来合理地在不同治理主体之间配置相应的权利和义务。集团公司将制度体系框架细化为法人治理等十个体系，汇编形成了98项集团制度，主要围绕生产经营中心任务，聚焦运营管理薄弱环节，目的是使各种经营决策符合规定，防范法律风险和内部人员控制风险，建立从母公司到各子公司的法律事项报告与处理、严格遵循制度办事的管理体系。如果一项行为有悖于制度及法律，那么必须要严厉查究其应当承担的责任，形成合规的内部文化。
（二）制度设计务求系统规划，注意衔接
根据最新规定要求与情况变化，及时废止、抓紧修订不适应新形势新任务要求的制度，同时结合集团工作实际需要，制定符合要求、明确具体、管用长效的制度。厘清长远目标和当前重点的界限，优先考虑制定或修订重点和亟需的规章制度，注重制度建设前期工作与制度之间的衔接。制度设计应从实际出发，灵活适应现实，关键是制度体系和经营活动的高度融合，紧跟国企改革最新要求。建立制度文化，让制度思想深入人心，通过系统规划、重点推进、与时俱进形成效果持久的管理体制。
（三）制度宣贯有序进行，打造实效
随后的两个月，集团公司开展制度宣贯活动，分8个专题宣讲了最新集团制度中30项重要制度。通过各项制度的建立，健全了集团本部制度体系，打造了内部机构互相制约、互相支持、互相控制的制衡机制，有效堵塞风险漏洞，促进员工制度意识和遵章守制的自觉性。为了确保公司制度体系的建设、实施，不断地向全体员工宣传制度思想，由此形成一种企业的制度文化，使得企业员工主动防范风险，主动承担责任，为制度文化发展贡献力量。
二、以子公司内控体系提升为路径，推进制度体系建设向子公司延伸
集团本部制度体系建立以后，集团公司提出了梳理子公司制度体系，主要是抓好子公司“三重一大”决策制度和内控制度的提升工作。按照各子公司的不同治理结构，集团公司分别建立健全了相应的决策机构，通过梳理子公司制度，明确决策内容、划分决策权限，构建规范的决策机制。
（一）完善组织架构
完善的公司治理体系应该形成相互监督制约的关系，这有利于公司的运作与发展。规范完善组织架构，特别是完善法人治理结构尤为重要。以A公司为例，对于法人治理体系齐全的子公司，集团公司建立了相应的股东会、董事会、总经理办公会、职工大会和支委会议事规则;对于未设立股东会、董事会等的子公司，着重强化和完善总经理办公会议事规则。
（二）划分决策权限
建立健全子公司权责对等、运转协调、有效制衡的“三重一大”决策机制，确定符合子公司实际需要的决策内容，使得母子公司重大决策权限无缝对接。根据子公司决策内容，明确各议事会议的决策权限，划分子公司内部决策事项的边界与范围。合理划分母公司与子公司之间的决策权限，既能使母公司充分行使权利，对子公司等成员单位施加必要影响力，同时子公司等下属企业又能在较短时间内高效决策和管理，实现整体战略目标。
（三）严格决策程序
增强子公司决策流程的科学性、严密性，确保决策前的调查研究、论证评估、酝酿沟通和集体讨论，以及决策的组织实施、监督执行、责任追究等环节的有效衔接，形成闭环管理。国有企业的决策程序是贯穿全过程、全范围的，包含决策前、决策中、决策后，同时涵盖集团公司和下属企业，决策程序不是单一孤立的存在，而是贯穿始终的。事前规范预警、事中加强监控、事后强化问责，这种全过程、全范围的决策思路和决策程序保障了决策的科学性和严密性。
（四）强化规范意识
通过确立“三重一大”决策形式和议事规则，树立和强化规范决策意识，构建规范的决策机制。为了确保公司制度體系的建设、实施，在全公司对全体员工持续性宣传制度规范，让所有公司员工强化合规意识，在公司营造主动承担责任、强调风险防范的健康向上的制度文化氛围，从而保证企业将制度规范体系落实到日常的经营管理活动中。 三、完善子公司内部控制体系，提升内控体系执行力
（一）与集团公司总体目标相适应，实现内控体系全覆盖
围绕集团公司管控要求完善规章制度，明晰每个员工和部门工作职责，将授权审批和不相容岗位设置等基本内控要求设置到位，形成包含所有经营管理活动的内部控制制度系统。内控体系包括内部环境、控制活动、控制手段三个方面，顺利贯彻这三个方面的内控体系建设工作，才能确保公司建立起全面覆盖全部业务工作的内控制度体系。
（二）关注重点业务，控制步骤与控制点设计
结合企业实际，明确重要业务关键环节和风险控制点，对各项业务流程内控制度开展进一步梳理分析。围绕关键控制点建立内控制度，制定业务流程图，增强内控制度体系对业务流程的控制力。内部控制的本质是对风险的控制，其能够将风险控制在较低的程度，使企业实现稳健经营。公司在集团层面制定总体的内控制度，然后各部门及各子公司根据总体内部控制重点，针对重要经营管理环节、重要风险领域设计并执行相关制度。
（三）明确责任，进一步提升内控体系的执行力
针对关键环节和风险控制点设置监督措施，促进各子公司实现与集团公司内控制度的无缝衔接，内控制度只有严格执行、落实到位，才能起到效果并且保持生命力。执行的关键：一是加强制度流程、控制措施的执行，加深履责观念，使得制度流程和实际业务紧密结合，不至于脱节;二是强化重点领域的风险防控，在风险点比较集中的业务范围内，强化风险意识，关键是管住风险，见到效果。
四、启示
A集团公司通过制度“废改立”与内控体系强化提升的创新性工作，持续提高了集团系统内规章制度建设与决策机制、内控体系的水平，为强化提升公司治理和母子公司内部管控奠定了基石。
（一）抓好国企改革“1 N”文件的落实
根据国务院国资委的数据，2013年，113家中央企业共有境内外上市控股上市公司385家，其中境内控股上市公司295家（含32家A H公司），占境内上市公司总数的11.95%，中央企业的股份制改革步伐加快，给国有企业治理结构完善打下了基础。2014年起，国企改革“1 N”文件体系陆续出台，目前顶层设计已经完成，抓好国企改革“1 N”文件的落实，通过制度完善来进一步完善国有企业的内部治理机制，包括权力配置机制、决策机制、激励机制和监督约束机制，是该省属企业制度设置的出发点和主要目标。
（二）一切从实际出发，制定各子企业的内控制度和决策权限
在经济体制转型中，国有企业面临的外界环境和内部管理问题均发生变化，选择易于突破的领域和必要环节先行修订，突出重点，以点带面。在集团层面制定总体的内控制度和决策权限，子公司针对重大事件进行重点管理，对重要流程严格实施内控制度和决策制度。从实际中提升经验吸取教训，探索出切合实际的并且卓有成效的工作路径，深化内部控制和决策管理的成果。
（三）通过管理创新提高企业发展质量
创新国有企业的治理结构，能有效平衡各方利益，深化国有企业改革，进而推动国有经济的高质量发展。将国有企业中的特殊管治安排与“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”为基本特征的现代企业制度要求下的现代公司治理结构进行深度整合、相互嵌入及有机融合。同时构建監督与激励、纠错与容错的统筹协调和内在平衡机制，特别是处理好监督安排与高管薪酬激励之间的内在联系，以消除薪酬倒挂现象。
参考文献：
[1]舒永秀.集团企业如何开展内控体系建设[J].中国总会计师，2015（3）.
[2]汪晓玲.企业集团财务内控机制建立与运行监督探讨[J].中国总会计师，2017（11）.
[3]高红梅.公司治理：集团管控的最佳模式[J].董事会，2018（8）.
[4]王志刚.公司治理的道与术[J].董事会，2019（5）.
[5]孙锦格.基于内部控制视角的公司治理浅析[J].中国经贸导刊（中），2019（6）.
作者简介：席 宁，江苏南京人，高级会计师，主要从事法律、会计研究。