混合所有制企业治理结构问题是当前中国深化国有企业改革,全面推进市场化所亟待解决的关键问题。伴随着民营资本与国有资本融合程度的不断加深,民营资本作为第二大股东力量的不断增强,如果不能有效权衡二者之间的股权关系就会直接导致控制权纷争,从而引发治理效率缺失。解决国有股权和民营股权的激励相容问题,需要我们明晰二者之间股权制衡的动因、路径以及形成的最终绩效。本文以股权分置改革后的"鄂武商"为案例,根据上市公司股权结构特征,借鉴股东关系理论,探讨上市公司民营第二大股东对国有第一大股东的制衡机理。研究结果表明,民营参股股东与国有控股股东进行适度控制权争夺是符合效率原则的市场化行为,其制衡动因受到股权性质、现金流权、股权比例等因素的影响。参股股东可以通过引入关系股东、争取董事会席位及运用法律制度等路径制衡大股东。本文从股权制衡的视角诠释了混合所有制企业中第二大股东的治理作用与治理机制,为化解当前国有控股企业中民营股东与国有股东的"控制权冲突"提供了必要的借鉴。