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摘 要：公司法人格否认制度是股东有限责任的例外和公司法人制度的有益补充。2005年我国新修订的《公司法》确立了公司法人格否认制度，但仅限于原则性规定。本文试图通过对我国公司法人格否认制度的相关问题进行分析研究，提出完善我国公司法人格否认制度的建议。
关键词：公司法人格否认；股东有限责任；公司债权人
公司法人格独立和股东有限责任原则是构建现代公司法人制度的基石，两者的结合减轻了股东投资风险，推动公司的资本积累，从而促进整个社会经济的繁荣。然而某些不法股东利用公司法人独立人格，滥用股东有限责任，损害了公司债权人和社会公共利益。在这种情况下，公司法人格否认制度应运而生。
一、公司法人格否认制度概述
1.公司法人格否定制度的涵义
公司法人格否认制度起源于19世纪末的美国，流行于20世纪初的英国和德国，现已得到了两大法系的共同认可。我国法学界主张称“公司法人格否认”的居多，主要是指，为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义追求的法律制度。
2.公司法人格否认制度的适用要件
（1）主体要件。一是责任主体，即公司法人格的滥用者，必须是该公司握有实质控制能力的支配股东；二是权利主体，即因公司法人格被滥用而受到损害，并有权提起公司法人格否认法理的主张者。
（2）行为要件。主要是指股东存在滥用公司法人格损害债权人、第三人利益或损害社会公共利益的行为。滥用公司法人格，是指股东有违诚信、过度利用有限责任、妨碍公平正义的行为。
（3）结果要件。公司法人格否认适用的结果要件是指公司股东滥用公司法人格的行为必须给他人或社会造成损害，它要求滥用公司法人格的行为与造成损害之间有直接的因果关系。
二、我国公司法人格否认制度的规定和缺陷
我国《公司法》第20条规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，此条款不仅规定了股东与股东、股东与公司之间的关系，还规定了股东对公司债权人的义务，是我国首次以立法形式承认公司法人格否认制度的重要条款。第64条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司的财产不能独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，此条款是针对一人公司法人格否定的专门规定。但以上都是原则性的规定，在立法技术方面尚存在诸多缺憾，对于未来实际中公司的运行以及债权人利益的保护构成潜在威胁。主要表现在：
（1）对公司法人格否认的概念没有明确定义。《公司法》明确了股东有限责任和相对独立性的概念，公司法人格否认制度作为公司人格独立的例外和补充，理应有明确的概念。同时，要明确公司法人格否认是对公司制度的有益补充，而不是对其全盘否定。
（2）行为要件的规定不够清晰。《公司法》第20条和第64条的规定过于原则性，未指出滥用公司法人格行为的要件、范围、特征等要素，也可能导致公司法人格否认制度本身的滥用。此外，法官在对相关案件进行审理时无法依据法律规定对滥用公司法人格的行为进行认定，只能依靠自身认知水平和判案能力自由裁量。
（3）连带责任的界定不够明确。《公司法》第20条规定，“股东对公司债务承担连带责任”，这里的“连带责任”是补充连带责任还是无限连带责任，从法条中我们无从得出结论。究竟如何界定，有待在司法解释中予以明确。
（4）对国家利益和社会公共利益的保护不够。《公司法》只强调股东对因其滥用公司独立法人格导致的债权人利益损害负连带赔偿责任，如果要对股东滥用行为损害社会公共利益甚至国家利益的行为进行处罚，则陷入了无法可依的窘境，必然降低公司法人格否认制度适用的范围和价值。
三、完善我国公司法人格否认制度的措施
由于《公司法》对公司法人格否认制度的规定存有以上缺陷，导致公司法人格制度的作用发挥大打折扣。因此，应进一步完善我国公司法人格否认制度，更好地促进公司法人制度的健康发展，为我国经济的快速稳健前进做出贡献。
（1）在总则部分有限责任原则的规定中增加“法律另有规定的除外”的内容，作为以制定法排除股东有限责任的总则性规范。
（2）在深化公司法人格制度理论研究和不断总结司法实践中，尽快通过最高人民法院的司法解释对公司法人格否认适用要件、诉讼程序和适用情形作出明确规定，以解决《公司法》中原则性规定公司法人格否认所带来的实践弊端。
（3）吸收借鉴外国法院利用公平、正义这一法理的最高价值原则去裁判某一具体案件，并依据诚实信用、公序良俗和权利滥用禁止等一般性条款，在个案中实现这一法理的公平和正义，从而使公司法人格否定法理在实际操作中更为广泛。
（4）积极构建系统严密的执法司法管理体系，教育引导广大执法司法人员摆脱传统理念束缚，以公平正义和诚实信用的执法理念大胆使用该制度，切实保障公司债权人合法权益。同时，要避免司法实践从一个极端走向另一个极端，防止滥用公司法人格否认制度破坏公司制度的正常运作。
综上所述，我国对公司法人格否认制度的司法实践还处于起步阶段，仅仅依靠《公司法》原则性的规定显然是不够的，还要深入研究公司法人格否认制度理论，界定制度的内涵和适用外延，并将当前司法实践成果加以法定化，通过司法解释方式予以细化，保障司法标准的统一，确保公司法人格否认制度巨大的法律价值和社会价值得到充分发挥。
参考文献：
[1]张开平.英美公司董事法律制度研究.法律出版社，1998年版
[2]朱慈蕴.公司法人人格否定法理研究.法律出版社，1998年版
[3]钱卫清.公司诉讼司法救济方式.人民法院出版社，2006年版
[4]赵旭东.新公司制度设计.法律出版社，2006年版
[5]任伟涛.对确立我国公司法人格否认的思考.行政与法，2002年第9期
关键词：公司法人格否认；股东有限责任；公司债权人
公司法人格独立和股东有限责任原则是构建现代公司法人制度的基石，两者的结合减轻了股东投资风险，推动公司的资本积累，从而促进整个社会经济的繁荣。然而某些不法股东利用公司法人独立人格，滥用股东有限责任，损害了公司债权人和社会公共利益。在这种情况下，公司法人格否认制度应运而生。
一、公司法人格否认制度概述
1.公司法人格否定制度的涵义
公司法人格否认制度起源于19世纪末的美国，流行于20世纪初的英国和德国，现已得到了两大法系的共同认可。我国法学界主张称“公司法人格否认”的居多，主要是指，为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义追求的法律制度。
2.公司法人格否认制度的适用要件
（1）主体要件。一是责任主体，即公司法人格的滥用者，必须是该公司握有实质控制能力的支配股东；二是权利主体，即因公司法人格被滥用而受到损害，并有权提起公司法人格否认法理的主张者。
（2）行为要件。主要是指股东存在滥用公司法人格损害债权人、第三人利益或损害社会公共利益的行为。滥用公司法人格，是指股东有违诚信、过度利用有限责任、妨碍公平正义的行为。
（3）结果要件。公司法人格否认适用的结果要件是指公司股东滥用公司法人格的行为必须给他人或社会造成损害，它要求滥用公司法人格的行为与造成损害之间有直接的因果关系。
二、我国公司法人格否认制度的规定和缺陷
我国《公司法》第20条规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，此条款不仅规定了股东与股东、股东与公司之间的关系，还规定了股东对公司债权人的义务，是我国首次以立法形式承认公司法人格否认制度的重要条款。第64条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司的财产不能独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，此条款是针对一人公司法人格否定的专门规定。但以上都是原则性的规定，在立法技术方面尚存在诸多缺憾，对于未来实际中公司的运行以及债权人利益的保护构成潜在威胁。主要表现在：
（1）对公司法人格否认的概念没有明确定义。《公司法》明确了股东有限责任和相对独立性的概念，公司法人格否认制度作为公司人格独立的例外和补充，理应有明确的概念。同时，要明确公司法人格否认是对公司制度的有益补充，而不是对其全盘否定。
（2）行为要件的规定不够清晰。《公司法》第20条和第64条的规定过于原则性，未指出滥用公司法人格行为的要件、范围、特征等要素，也可能导致公司法人格否认制度本身的滥用。此外，法官在对相关案件进行审理时无法依据法律规定对滥用公司法人格的行为进行认定，只能依靠自身认知水平和判案能力自由裁量。
（3）连带责任的界定不够明确。《公司法》第20条规定，“股东对公司债务承担连带责任”，这里的“连带责任”是补充连带责任还是无限连带责任，从法条中我们无从得出结论。究竟如何界定，有待在司法解释中予以明确。
（4）对国家利益和社会公共利益的保护不够。《公司法》只强调股东对因其滥用公司独立法人格导致的债权人利益损害负连带赔偿责任，如果要对股东滥用行为损害社会公共利益甚至国家利益的行为进行处罚，则陷入了无法可依的窘境，必然降低公司法人格否认制度适用的范围和价值。
三、完善我国公司法人格否认制度的措施
由于《公司法》对公司法人格否认制度的规定存有以上缺陷，导致公司法人格制度的作用发挥大打折扣。因此，应进一步完善我国公司法人格否认制度，更好地促进公司法人制度的健康发展，为我国经济的快速稳健前进做出贡献。
（1）在总则部分有限责任原则的规定中增加“法律另有规定的除外”的内容，作为以制定法排除股东有限责任的总则性规范。
（2）在深化公司法人格制度理论研究和不断总结司法实践中，尽快通过最高人民法院的司法解释对公司法人格否认适用要件、诉讼程序和适用情形作出明确规定，以解决《公司法》中原则性规定公司法人格否认所带来的实践弊端。
（3）吸收借鉴外国法院利用公平、正义这一法理的最高价值原则去裁判某一具体案件，并依据诚实信用、公序良俗和权利滥用禁止等一般性条款，在个案中实现这一法理的公平和正义，从而使公司法人格否定法理在实际操作中更为广泛。
（4）积极构建系统严密的执法司法管理体系，教育引导广大执法司法人员摆脱传统理念束缚，以公平正义和诚实信用的执法理念大胆使用该制度，切实保障公司债权人合法权益。同时，要避免司法实践从一个极端走向另一个极端，防止滥用公司法人格否认制度破坏公司制度的正常运作。
综上所述，我国对公司法人格否认制度的司法实践还处于起步阶段，仅仅依靠《公司法》原则性的规定显然是不够的，还要深入研究公司法人格否认制度理论，界定制度的内涵和适用外延，并将当前司法实践成果加以法定化，通过司法解释方式予以细化，保障司法标准的统一，确保公司法人格否认制度巨大的法律价值和社会价值得到充分发挥。
参考文献：
[1]张开平.英美公司董事法律制度研究.法律出版社，1998年版
[2]朱慈蕴.公司法人人格否定法理研究.法律出版社，1998年版
[3]钱卫清.公司诉讼司法救济方式.人民法院出版社，2006年版
[4]赵旭东.新公司制度设计.法律出版社，2006年版
[5]任伟涛.对确立我国公司法人格否认的思考.行政与法，2002年第9期