论文部分内容阅读
近日，全国股转系统发布《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引》（以下简称《指引》）1～6号，对证券公司、私募基金管理机构、期货公司、保险公司及保险中介、商业银行、非银行支付机构的公开转让说明书信息披露分别做出规定。
根据《指引》，接受“一行三会”监管的挂牌企业须结合相关财务指标分析及其内控措施等，充分揭示各类风险，并依据所属行业不同披露不同的信息。那么，《指引》出台的背景是什么？明确了哪些内容？在加强对新三板挂牌企业信息披露管理的过程中，存在哪些难点？对此，《财会信报》记者采访了业界人士。
新三板挂牌企业信息披露需继续规范
今年以来，监管层对上市或拟上市公司的信息披露要求不断加强，主板市场的监管环境日趋严格。《指引》的发布表明新三板也将迎来新一轮从严监管的趋势。那么，目前新三板挂牌企业的信息披露究竟存在哪些问题呢？
投中研究院分析师陈伟在接受《财会信报》记者采访时表示，通常，对于在新三板挂牌的企业来说，监管机构对它们信息披露要求的力度没有主板市场那么大。这些企业通过规范治理发展到可以挂牌新三板的阶段，但还没有足够的精力去应付监管层对于信息披露的更高要求。因而，相比于在主板上市的企业，新三板挂牌企业的信息披露力度就要低一些。不过最近半年监管层加大了对上市企业和挂牌公司的监管力度，对于信息披露的要求力度也增加了。这次《指引》规定的信息披露要求对证券公司、私募基金或银行等机构，尤其是私募基金来说，力度之大是前所未有的。可以说，《指引》有逼挂牌私募基金摘牌的隐含趋势。而对其他板块而言，参照主板市场上市公司的信息披露要求来看，倒没有太多值得分析的内容。
陈伟指出，总体而言，新三板挂牌企业在信息披露方面并没有像主板市场的上市公司那样规范，所以在有些事务上，它们会用“曲笔”或隐晦的方式来隐藏企业本身的情况。此外，这些挂牌企业对于某些事项的披露程度或者披露的及时度，也没有达到主板的要求。一方面，新三板挂牌企业的数量众多；另一方面，这些企业本身对信息披露的重视程度没有主板上市公司那么高，监管机构对它们也没有那么大的强制性要求，毕竟只是挂牌而不是上市。所以，新三板和主板市场监管的力度肯定不同，对信息披露的要求自然也不同。但这也恰恰说明了继续规范新三板挂牌企业信息披露的必要性。
《指引》确定了新三板差异化信息披露制度
本次发布的《指引》包括《第1号-证券公司（试行）》、《第2号-私募基金管理机构（试行）》、《第3号-期货公司（试行）》、《第4号-保险公司及保险中介（试行）》、《第5号-商业银行（试行）》、《第6号-非银行支付机构（试行）》，自2016年9月5日起施行。
全国股转系统表示，《指引》旨在落实关于“一行三会”监管企业差异化信息披露的要求，进一步明确证券公司、私募基金管理机构、期货公司、保险公司及保险中介、商业银行及非银行支付机构《公开转让说明书》信息披露要求，以保障投资者的合法权益。
全国股转系统指出，本次发布实施的《指引》主要有以下两大特点。一是对信息披露采取差异化安排。全国股转公司结合“一行三会”监管企业的特点，对于证券公司、私募基金管理机构、期货公司、保险公司及保险中介、商业银行和非银行支付机构六类企业提出差异化信息披露的原则和具体的规范要求。二是突出风险揭示和风险防控，《指引》重点关注企业风险控制情况，对于企业风险及其控制的披露提出了有针对性的要求。接受“一行三会”监管的挂牌企业应结合相关财务指标的分析以及内控措施等，充分揭示各类风险，并披露不同行业业务监管情况、业务开展情况、报告期内监管指标情况及其波动原因、是否符合监管标准等信息。具体而言，六大类金融机构中，主办券商应披露推荐挂牌业务收入，做市商应披露做市收入；私募基金应披露自有与受托资产管理的金额及比例；期货公司应充分揭示风险，披露成本管理及盈利能力；保险公司应披露客服和投诉电话以及各营业场所联系电话；商业银行应披露不良贷款主要对象以及原因和影响；非银支付机构应披露反洗钱工作信息。
全国股转系统下一步将结合市场发展及申报情况进一步研究、梳理相关行业的差异化信息披露规范，修订完善基本信息披露要求，以《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》作为共性化的信息披露指引、以《指引》作为个性化的信息披露指引，不断完善差异化的信息披露体系，促进挂牌公司健康规范发展。
《指引》的发布表明了监管层进一步加强新三板挂牌企业信息披露要求的决心。在此之前，全国股转系统副总经理隋强也公开表示，下一步股转系统将在坚持市场包容理念的基础上，坚持挂牌准入的负面清单，重点支持国家战略性新兴产业，限制产能过剩和淘汰类行业，逐步建立健全分行业的可持续经营的评估体系和差异化的信息披露体系。
加强信息披露监管应综合考虑
陈伟指出，对于新三板挂牌企业来说，信息披露是需要成本的，要想彻底得到规范，就得真正下定决心去做这个事情。同时，企业发展对于信息的搜集整理、对于公司治理是有要求的。如果公司治理规范或者人员配合到位的话，信息披露或董事会决策事项的效率相对会高一些。这些都促使新三板对信息披露的监管趋于严格。新三板挂牌企业虽然在上市之前需要完成股改，但在完成股改之后，这些企业能否把公司治理提高到一个更高水平，其实是不一定的。实际上，这些企业可能并不能像主板上市公司那样拥有完整的治理结构并且治理力度到位。光有治理结构不够，企业还必须真切地贯彻公司治理的规章制度和规则。所以，目前来看，新三板的企业虽然有信息披露基本框架，但想要把这个框架和规则执行下去，可能还需要一段时间。
他接着强调，反过来说，监管层无论是提高对信息披露的要求，还是提高对新三板其他的一些公司治理和财务方面的要求，都有利于倒逼这些挂牌企业进行改革，促使它们改善公司治理水平。不仅如此，公司发展到一定规模也会对治理水平有更高的要求，否则管理成本会过高，对公司发展产生不利的影响。上述两方面因素是相互影响的，监管层在加强信息披露监管时，需要综合考虑。
陈伟解释，之所以说《指引》对私募基金的影响是最大的，是因为目前主板市场并没有私募基金公司上市，几乎所有的私募基金公司，尤其是创投和私募股权公司，都挂到了新三板。将来如果有这种公司在主板市场上市，就可能会把新三板对这些机构的信息披露要求作为参考。《指引》的披露要求相当高，可以说已经达到了基金对于份额持有人披露的力度。这几乎是在逼所有的私募基金摘牌。从私募基金一方来看，它们并不愿意按照这么高的信息披露要求向社会交老底。一般来说，企业上市或者挂牌，只要求公布公司治理和一些财务数据就可以，而不是包括企业运营方面的每一个细节，但《指引》要求私募基金公司公布业务方面的每一个细节，这已经属于尽职调查的力度了。在公开市场，拿这样的信息去公布，对于私募基金来说，提供的信息就太多了，而这其实是没有必要的。
他认为，总体来说，无论是参照我国的其他规定，如2015年进行修正的《证券投资基金法》，还是参考美国的一些信息披露要求，《指引》的出台都表明我国对资本市场监管的稳定性在不断提升。但《指引》对整个新三板市场会产生什么样的影响，还要看各家公司的反应。目前还没有一家在新三板挂牌的私募基金对此事有明确的表态，最终的结果还需要观察。
陈伟最后强调称，监管层加强信息披露监管是好事，但也要考虑这一举措可能付出什么样的成本，或者在新三板挂牌企业的平均信息披露水平是怎样的情况，然后再看这些企业是否拥有与监管层的要求相匹配的信息披露资源或信息披露能力，然后再出台政策，这样才会真正促进市场发展，“拔苗助长”式的监管措施必然不可取。
根据《指引》，接受“一行三会”监管的挂牌企业须结合相关财务指标分析及其内控措施等，充分揭示各类风险，并依据所属行业不同披露不同的信息。那么，《指引》出台的背景是什么？明确了哪些内容？在加强对新三板挂牌企业信息披露管理的过程中，存在哪些难点？对此，《财会信报》记者采访了业界人士。
新三板挂牌企业信息披露需继续规范
今年以来，监管层对上市或拟上市公司的信息披露要求不断加强，主板市场的监管环境日趋严格。《指引》的发布表明新三板也将迎来新一轮从严监管的趋势。那么，目前新三板挂牌企业的信息披露究竟存在哪些问题呢？
投中研究院分析师陈伟在接受《财会信报》记者采访时表示，通常，对于在新三板挂牌的企业来说，监管机构对它们信息披露要求的力度没有主板市场那么大。这些企业通过规范治理发展到可以挂牌新三板的阶段，但还没有足够的精力去应付监管层对于信息披露的更高要求。因而，相比于在主板上市的企业，新三板挂牌企业的信息披露力度就要低一些。不过最近半年监管层加大了对上市企业和挂牌公司的监管力度，对于信息披露的要求力度也增加了。这次《指引》规定的信息披露要求对证券公司、私募基金或银行等机构，尤其是私募基金来说，力度之大是前所未有的。可以说，《指引》有逼挂牌私募基金摘牌的隐含趋势。而对其他板块而言，参照主板市场上市公司的信息披露要求来看，倒没有太多值得分析的内容。
陈伟指出，总体而言，新三板挂牌企业在信息披露方面并没有像主板市场的上市公司那样规范，所以在有些事务上，它们会用“曲笔”或隐晦的方式来隐藏企业本身的情况。此外，这些挂牌企业对于某些事项的披露程度或者披露的及时度，也没有达到主板的要求。一方面，新三板挂牌企业的数量众多；另一方面，这些企业本身对信息披露的重视程度没有主板上市公司那么高，监管机构对它们也没有那么大的强制性要求，毕竟只是挂牌而不是上市。所以，新三板和主板市场监管的力度肯定不同，对信息披露的要求自然也不同。但这也恰恰说明了继续规范新三板挂牌企业信息披露的必要性。
《指引》确定了新三板差异化信息披露制度
本次发布的《指引》包括《第1号-证券公司（试行）》、《第2号-私募基金管理机构（试行）》、《第3号-期货公司（试行）》、《第4号-保险公司及保险中介（试行）》、《第5号-商业银行（试行）》、《第6号-非银行支付机构（试行）》，自2016年9月5日起施行。
全国股转系统表示，《指引》旨在落实关于“一行三会”监管企业差异化信息披露的要求，进一步明确证券公司、私募基金管理机构、期货公司、保险公司及保险中介、商业银行及非银行支付机构《公开转让说明书》信息披露要求，以保障投资者的合法权益。
全国股转系统指出，本次发布实施的《指引》主要有以下两大特点。一是对信息披露采取差异化安排。全国股转公司结合“一行三会”监管企业的特点，对于证券公司、私募基金管理机构、期货公司、保险公司及保险中介、商业银行和非银行支付机构六类企业提出差异化信息披露的原则和具体的规范要求。二是突出风险揭示和风险防控，《指引》重点关注企业风险控制情况，对于企业风险及其控制的披露提出了有针对性的要求。接受“一行三会”监管的挂牌企业应结合相关财务指标的分析以及内控措施等，充分揭示各类风险，并披露不同行业业务监管情况、业务开展情况、报告期内监管指标情况及其波动原因、是否符合监管标准等信息。具体而言，六大类金融机构中，主办券商应披露推荐挂牌业务收入，做市商应披露做市收入；私募基金应披露自有与受托资产管理的金额及比例；期货公司应充分揭示风险，披露成本管理及盈利能力；保险公司应披露客服和投诉电话以及各营业场所联系电话；商业银行应披露不良贷款主要对象以及原因和影响；非银支付机构应披露反洗钱工作信息。
全国股转系统下一步将结合市场发展及申报情况进一步研究、梳理相关行业的差异化信息披露规范，修订完善基本信息披露要求，以《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》作为共性化的信息披露指引、以《指引》作为个性化的信息披露指引，不断完善差异化的信息披露体系，促进挂牌公司健康规范发展。
《指引》的发布表明了监管层进一步加强新三板挂牌企业信息披露要求的决心。在此之前，全国股转系统副总经理隋强也公开表示，下一步股转系统将在坚持市场包容理念的基础上，坚持挂牌准入的负面清单，重点支持国家战略性新兴产业，限制产能过剩和淘汰类行业，逐步建立健全分行业的可持续经营的评估体系和差异化的信息披露体系。
加强信息披露监管应综合考虑
陈伟指出，对于新三板挂牌企业来说，信息披露是需要成本的，要想彻底得到规范，就得真正下定决心去做这个事情。同时，企业发展对于信息的搜集整理、对于公司治理是有要求的。如果公司治理规范或者人员配合到位的话，信息披露或董事会决策事项的效率相对会高一些。这些都促使新三板对信息披露的监管趋于严格。新三板挂牌企业虽然在上市之前需要完成股改，但在完成股改之后，这些企业能否把公司治理提高到一个更高水平，其实是不一定的。实际上，这些企业可能并不能像主板上市公司那样拥有完整的治理结构并且治理力度到位。光有治理结构不够，企业还必须真切地贯彻公司治理的规章制度和规则。所以，目前来看，新三板的企业虽然有信息披露基本框架，但想要把这个框架和规则执行下去，可能还需要一段时间。
他接着强调，反过来说，监管层无论是提高对信息披露的要求，还是提高对新三板其他的一些公司治理和财务方面的要求，都有利于倒逼这些挂牌企业进行改革，促使它们改善公司治理水平。不仅如此，公司发展到一定规模也会对治理水平有更高的要求，否则管理成本会过高，对公司发展产生不利的影响。上述两方面因素是相互影响的，监管层在加强信息披露监管时，需要综合考虑。
陈伟解释，之所以说《指引》对私募基金的影响是最大的，是因为目前主板市场并没有私募基金公司上市，几乎所有的私募基金公司，尤其是创投和私募股权公司，都挂到了新三板。将来如果有这种公司在主板市场上市，就可能会把新三板对这些机构的信息披露要求作为参考。《指引》的披露要求相当高，可以说已经达到了基金对于份额持有人披露的力度。这几乎是在逼所有的私募基金摘牌。从私募基金一方来看，它们并不愿意按照这么高的信息披露要求向社会交老底。一般来说，企业上市或者挂牌，只要求公布公司治理和一些财务数据就可以，而不是包括企业运营方面的每一个细节，但《指引》要求私募基金公司公布业务方面的每一个细节，这已经属于尽职调查的力度了。在公开市场，拿这样的信息去公布，对于私募基金来说，提供的信息就太多了，而这其实是没有必要的。
他认为，总体来说，无论是参照我国的其他规定，如2015年进行修正的《证券投资基金法》，还是参考美国的一些信息披露要求，《指引》的出台都表明我国对资本市场监管的稳定性在不断提升。但《指引》对整个新三板市场会产生什么样的影响，还要看各家公司的反应。目前还没有一家在新三板挂牌的私募基金对此事有明确的表态，最终的结果还需要观察。
陈伟最后强调称，监管层加强信息披露监管是好事，但也要考虑这一举措可能付出什么样的成本，或者在新三板挂牌企业的平均信息披露水平是怎样的情况，然后再看这些企业是否拥有与监管层的要求相匹配的信息披露资源或信息披露能力，然后再出台政策，这样才会真正促进市场发展，“拔苗助长”式的监管措施必然不可取。