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民营企业要想成功在境外资本市场上市及融资，正确的方法学是不可或缺的一环。『加减乘除』法则对一般人来说虽然并不陌生， 但明白当中玄机而又懂得运用在企业境外上市及融资的民营企业家却是凤毛麟角， 笔者过往十多年吸收了无数的实战经验，领悟出一个简单易明的基本法则，针对如何能够成功在境外上市及融资这课题上，尝试设计一个形象化的方程式令民营企业家有一个清晰的概念。
「加减乘除」法则
一条最简单的成功基本法则，就是：
企业基本因素
对外宣传策略（投资者/公共关系）
- 做假账
× 行业市盈率
÷（撇除）落后的资本市场概念
= 境外成功上市及融资
企业基本因素
企业基本因素包括以下几个方面：
1、企业所在的行业及具有突出的主营业务。资本市场有一个特点，就是在不同的资本市场在不同的时间段里有不同的行业偏好。在当前的情况来说，美国资本市场较偏重于吸纳国内的互联网、电子商务及手游类的企业， 反观加拿大及澳大利亚的资本市场则偏重于国内天然资源类的企业。香港则较为欢迎国内的新能源类、医疗、IT相关、环保类及新经济类的企业去上市。因此企业必须了解清楚自身所在的行业和优势，才去选择适合自己的资本市场。
另外，中小微企业在设计企业发展的方向及商业模式时，要做到主营业务突出，切忌盲目多样化发展，因为不同的行业（包括上下游的业务）有着不同的行业市盈率，业务多元化意味着在资本市场不能准确定出企业的市盈率，令投资者感到混淆不清，造成企业估值的偏差。
2、财务报表的表现。境外资本市场和国内资本市场的最大不同点就是如何看待“资产”的重要性。国内资本市场主要关注企业资产负债表里面的固定资产，譬如有多少土地、房地产及机器设备等资产项目，而境外资本市场则主要关注公司损益表内的税后利润及现金流的表现。在境外资本市场“轻资产”的概念，即企业利用无形资产如品牌、技术元素、商标及专利权等去经营业务，均是提升公司估值的重要指标，绝对不容忽视。“固定资产”如土地及房地产等，除非是行业必需要的及可以从中产生利润的，一般是不建议放在上市集团里面。
3、合理的股权及公司架构。在上市前设计一个适合企业未来融资及套现的合理股权比例的方案是非常重要的。很多企业开始时都忽略了这个情况，到后来才发现融资和套现都遇到大麻烦，可惜为时已晚了。
关于公司架构方面，合理而具弹性的公司架构可以让公司避免很多法律上的风险和税务责任，在这里企业要了解清楚海外公司（如BVI公司、香港公司及开曼公司）的特点和合理使用方法。另外，协议控制（VIE）和红筹等模式在使用时要特别小心，以免日后麻烦重重。
4、清晰及可行的融资/并购计划。企业在设计融资方案时，要懂得灵活运用股权及/或债权融资的方法和其比例，以及了解不同融资方法对企业所带来的法律及商业后果。
并购方面，企业要充分了解不同的并购方法，如股权/现金并购、有形/无形资产并购、VIE并购等，清楚了解各种并购手段的财务安排及法律操作特点，在不同的情况及资源条件下作出正确的并购决定。并购的商业条款也是非常重要的考虑，在必要的时候可以加入对赌条款以保障企业自身的利益。
由于上述所讨论的都是非常复杂的课题，笔者会在以后再作更详细的探讨。
5、良好的企业管治。上市不是一个终结，而是一个新的开始。上市后企业所面对的挑战其实较上市前还要严峻。主要原因是企业要做好上市后“被监管”的各种准备。因为在上市后，私人企业就会变成公众企业，企业要变得更守规则，例如日常的重大经营事件都需要对公众作出详细的披露。这是所有证劵监管机构的最基本要求。
另外，企业在上市前要完全了解所在的上市监管部门的所有法律和会计监管要求和法规（包括成立所有的独立委员会），并配备优秀的企业管理人才去面对新的挑战。
6、优良的管理团队。一套良好的企业管理班子无疑会大大提升企业上市及融资的机会。在资本市场有一句说话“投资企业就等于投资企业的团队”，所以管理团队的素质是重中之重。优良的管理团队包括管理团队、行业经营和营销团队、财务团队、法务（包括合规方面）团队、公关团队、行政人事团队等等。要令团队发挥最大的动力，公司在上市前后应该合理地去设计及执行公司员工股票激励计划去留住核心管理人员和优秀人才。根据经验，一家上市公司可以增发不超过公司总股本10%至20%的股票作为员工股或期权。
7、选择正确的上市方法。根据不同的情况，企业可以选择用首次股票发行（IPO）、借壳（RTO）或者被收购的方法去上市。总的来说，企业要针对自身的特点来设计合理的上市方法。
加上：对外宣传策略（投资者/公共关系）
现代社会资讯泛滥，投资者每天都会接触到林林总总的不同讯息。“有麝自然香”这古老格言可能已经派不上用场了，必须主动出击，积极宣传才是上上之策。对外宣传主要考虑下面几个方面：
1、投资者/公共关系。公司经营得多好，都要有良好的公关团队跟外边的投资者、基金和股民作定时和及时的沟通，以达到宣传公司的最佳效果。公司亦同时可以把未来的故事提前与外面沟通，达到提升股价的效果，请记住“现在的股价反映着公司未来的价值”。
2、二级市场的打造。只顾公司的经营，而忽略了二级市场的打造，也是不行的。公司可以通过“路演”的方法去和不同级别的投资者作充分和定时的沟通以达到满意的效果。
3、股票交易量的重要性。我在上一期说过“交易量就是皇帝”。有了交易量，融资就变得容易，投资者可以计算出他们套现的时间表。要记住：很多投资者从第一天开始投资的时候就已经在计算他们退出的时间及可以赚取的利润了。
减去：做假账 为什么国内民营企业喜欢做假帐？根据笔者多年的经验，主要有以下的原因：
1、税务问题。企业在还没有上市的时候都想尽量少交点税。但当他们发现没有发票的收入是不可以入账的时候，他们会千方百计把税务记录补上，从而优化财务损益表上利润的表现，直接增加企业上市的机会率、融资额度及市盈率的倍数。
2、急功近利。如上面所说，公司过去的财务数据会直接影响企业上市的可能性、融资额度及市盈率的倍数。矛盾在于营业额的表现是需要时间来体现的，不是立即可以体现出来的。可是很多国内企业家认为可以用不正规的方法去解决时间的问题，这种做法我不敢认同。
3、境外上市监管的特点给带来的漏洞。由于中外文化的差异，有些境外资本市场并不是以政府监管为主的，相反是以自律监管为主的。这样的一个模式给了很多国内民营企业机会去做假账去瞒天过海。
乘以：行业市盈率（这里包含了不同行业所用的计算方法如市帐率（P/B）、市销率（P/S）、EBITDA 及EBIT 等）
企业在决定上市后要充分了解资本市场所有可以影响市盈率的因素。可以概括的因素如下：
1、行业。不同行业有着不同的市盈率（或市帐率、市销率、EBITDA、EBIT等）。企业家如果想成功加大在境外上市融资的机会，就要选择（在当时）有着高市盈率的行业。
同一行业上下游的业务也有着不同的市盈率。企业要懂得在决定上市前把企业的经营业务重组，把市盈率相对较低的业务从拟上市的集团里面拨离出来。
2、资产结构。在上面说过，企业在境外上市，“固定资产”，尤其是对公司业务产生不了效益的固定资产是不建议放在上市集团里面的。因为这会严重影响公司的市盈率。相反来说，“轻资产概念”，特别是企业可以开发能够产生巨大利润的无形资产，是投资银行、承销商及投资者梦寐以求的东西。
3、财务损益表的表现。简单来说，财务损益表及现金流是直接反映市盈率的财务工具。持续的合理增长（按照不同行业的情况）可以大大增加市盈率的倍数。这可以事先通过规划专业有据的财务预测表来告诉投资者。
4、事先了解及适当处理需要作财务摊销的项目。企业上市后需要按照不同的国际及境外的会计准则去摊销不同的会计项目。国际及境外的会计准则和国内的会计准则有着天渊之别，所以建议企业在上市前先和审计师就需要摊销的会计项目作深入的沟通和了解，免得上市后财务报表的表现大失预算。
5、融资的影响。国内企业家和外国企业家在融资概念上最大的区别是融资成本的计算。国内企业家在上市后，尤其是在二次融资时的概念是“融资金额越多越好”。不过，需知道融资是有成本的。上市公司如果不能把融资回来的资金快速融化在经营或者是企业增值的话， 那么融资回来的资金成本会变成对财务报表的负担，从而直接影响到市盈率及股价的表现。正确的方法是企业应该有一个非常详细的融资阶段性计划表，在适当的时候融适当数额的资金，以达到“融资利益最大化”的目的。
6、并购的影响。合适的并购策略毫无疑问会让企业的市盈率大大增高。并购的好处是上市公司可以把融资回来的资金马上转化为财务报表的资产和利润。要知道资本市场其中一条金科玉律就是“买时间换空间”。
撇除：落后的资本市场概念
如上面所述，境外资本市场有着灵活和先进的资本市场理念，不同的版块更加有着不同的游戏规则。企业必须按照自身独特的情况去选择及量身定做一个适合自己的上市及融资方案。多了解及学习境外资本市场的特点和特质是民营企业家在决定境外上市前必须要做的事情。固执于境内资本市场的玩法去参与境外资本市场无疑是死路一条。
结语
不同国家有着不同的资本市场的文化、法规及游戏规则。要成功在境外资本市场干一番事业就必须“入乡随俗”。所谓“知己知彼，百战百胜”，企业上市前必须彻底改变古旧观念，多思考「加减乘除」法则，并做足充分的准备功夫，包括聘请有经验的内部和外部团队去规划及执行上市项目，这样才可以有成功的机会。
随着国家经济的起飞，更多的民营企业“走出去”在境外上市只会越来越普遍。国内的民营企业家有必要在企业经营的初期就去装备好自己，准备随时都可能踏出境外上市及融资这一步。要知道“机会只会留给有准备的人”。
作者介绍
罗干淇，毕业于香港大学法律系，香港特别行政区高等法院律师。有十五年国际资本市场经验，曾协助超过十家民营企业成功在境外上市及融资，并曾担任境外上市公司董事、董秘、法务总监、上市组组长及境外基金副总裁等岗位。
（如对以上文章有任何交流意见，欢迎发邮件至luoganqi@cei.gov.cn）
「加减乘除」法则
一条最简单的成功基本法则，就是：
企业基本因素
对外宣传策略（投资者/公共关系）
- 做假账
× 行业市盈率
÷（撇除）落后的资本市场概念
= 境外成功上市及融资
企业基本因素
企业基本因素包括以下几个方面：
1、企业所在的行业及具有突出的主营业务。资本市场有一个特点，就是在不同的资本市场在不同的时间段里有不同的行业偏好。在当前的情况来说，美国资本市场较偏重于吸纳国内的互联网、电子商务及手游类的企业， 反观加拿大及澳大利亚的资本市场则偏重于国内天然资源类的企业。香港则较为欢迎国内的新能源类、医疗、IT相关、环保类及新经济类的企业去上市。因此企业必须了解清楚自身所在的行业和优势，才去选择适合自己的资本市场。
另外，中小微企业在设计企业发展的方向及商业模式时，要做到主营业务突出，切忌盲目多样化发展，因为不同的行业（包括上下游的业务）有着不同的行业市盈率，业务多元化意味着在资本市场不能准确定出企业的市盈率，令投资者感到混淆不清，造成企业估值的偏差。
2、财务报表的表现。境外资本市场和国内资本市场的最大不同点就是如何看待“资产”的重要性。国内资本市场主要关注企业资产负债表里面的固定资产，譬如有多少土地、房地产及机器设备等资产项目，而境外资本市场则主要关注公司损益表内的税后利润及现金流的表现。在境外资本市场“轻资产”的概念，即企业利用无形资产如品牌、技术元素、商标及专利权等去经营业务，均是提升公司估值的重要指标，绝对不容忽视。“固定资产”如土地及房地产等，除非是行业必需要的及可以从中产生利润的，一般是不建议放在上市集团里面。
3、合理的股权及公司架构。在上市前设计一个适合企业未来融资及套现的合理股权比例的方案是非常重要的。很多企业开始时都忽略了这个情况，到后来才发现融资和套现都遇到大麻烦，可惜为时已晚了。
关于公司架构方面，合理而具弹性的公司架构可以让公司避免很多法律上的风险和税务责任，在这里企业要了解清楚海外公司（如BVI公司、香港公司及开曼公司）的特点和合理使用方法。另外，协议控制（VIE）和红筹等模式在使用时要特别小心，以免日后麻烦重重。
4、清晰及可行的融资/并购计划。企业在设计融资方案时，要懂得灵活运用股权及/或债权融资的方法和其比例，以及了解不同融资方法对企业所带来的法律及商业后果。
并购方面，企业要充分了解不同的并购方法，如股权/现金并购、有形/无形资产并购、VIE并购等，清楚了解各种并购手段的财务安排及法律操作特点，在不同的情况及资源条件下作出正确的并购决定。并购的商业条款也是非常重要的考虑，在必要的时候可以加入对赌条款以保障企业自身的利益。
由于上述所讨论的都是非常复杂的课题，笔者会在以后再作更详细的探讨。
5、良好的企业管治。上市不是一个终结，而是一个新的开始。上市后企业所面对的挑战其实较上市前还要严峻。主要原因是企业要做好上市后“被监管”的各种准备。因为在上市后，私人企业就会变成公众企业，企业要变得更守规则，例如日常的重大经营事件都需要对公众作出详细的披露。这是所有证劵监管机构的最基本要求。
另外，企业在上市前要完全了解所在的上市监管部门的所有法律和会计监管要求和法规（包括成立所有的独立委员会），并配备优秀的企业管理人才去面对新的挑战。
6、优良的管理团队。一套良好的企业管理班子无疑会大大提升企业上市及融资的机会。在资本市场有一句说话“投资企业就等于投资企业的团队”，所以管理团队的素质是重中之重。优良的管理团队包括管理团队、行业经营和营销团队、财务团队、法务（包括合规方面）团队、公关团队、行政人事团队等等。要令团队发挥最大的动力，公司在上市前后应该合理地去设计及执行公司员工股票激励计划去留住核心管理人员和优秀人才。根据经验，一家上市公司可以增发不超过公司总股本10%至20%的股票作为员工股或期权。
7、选择正确的上市方法。根据不同的情况，企业可以选择用首次股票发行（IPO）、借壳（RTO）或者被收购的方法去上市。总的来说，企业要针对自身的特点来设计合理的上市方法。
加上：对外宣传策略（投资者/公共关系）
现代社会资讯泛滥，投资者每天都会接触到林林总总的不同讯息。“有麝自然香”这古老格言可能已经派不上用场了，必须主动出击，积极宣传才是上上之策。对外宣传主要考虑下面几个方面：
1、投资者/公共关系。公司经营得多好，都要有良好的公关团队跟外边的投资者、基金和股民作定时和及时的沟通，以达到宣传公司的最佳效果。公司亦同时可以把未来的故事提前与外面沟通，达到提升股价的效果，请记住“现在的股价反映着公司未来的价值”。
2、二级市场的打造。只顾公司的经营，而忽略了二级市场的打造，也是不行的。公司可以通过“路演”的方法去和不同级别的投资者作充分和定时的沟通以达到满意的效果。
3、股票交易量的重要性。我在上一期说过“交易量就是皇帝”。有了交易量，融资就变得容易，投资者可以计算出他们套现的时间表。要记住：很多投资者从第一天开始投资的时候就已经在计算他们退出的时间及可以赚取的利润了。
减去：做假账 为什么国内民营企业喜欢做假帐？根据笔者多年的经验，主要有以下的原因：
1、税务问题。企业在还没有上市的时候都想尽量少交点税。但当他们发现没有发票的收入是不可以入账的时候，他们会千方百计把税务记录补上，从而优化财务损益表上利润的表现，直接增加企业上市的机会率、融资额度及市盈率的倍数。
2、急功近利。如上面所说，公司过去的财务数据会直接影响企业上市的可能性、融资额度及市盈率的倍数。矛盾在于营业额的表现是需要时间来体现的，不是立即可以体现出来的。可是很多国内企业家认为可以用不正规的方法去解决时间的问题，这种做法我不敢认同。
3、境外上市监管的特点给带来的漏洞。由于中外文化的差异，有些境外资本市场并不是以政府监管为主的，相反是以自律监管为主的。这样的一个模式给了很多国内民营企业机会去做假账去瞒天过海。
乘以：行业市盈率（这里包含了不同行业所用的计算方法如市帐率（P/B）、市销率（P/S）、EBITDA 及EBIT 等）
企业在决定上市后要充分了解资本市场所有可以影响市盈率的因素。可以概括的因素如下：
1、行业。不同行业有着不同的市盈率（或市帐率、市销率、EBITDA、EBIT等）。企业家如果想成功加大在境外上市融资的机会，就要选择（在当时）有着高市盈率的行业。
同一行业上下游的业务也有着不同的市盈率。企业要懂得在决定上市前把企业的经营业务重组，把市盈率相对较低的业务从拟上市的集团里面拨离出来。
2、资产结构。在上面说过，企业在境外上市，“固定资产”，尤其是对公司业务产生不了效益的固定资产是不建议放在上市集团里面的。因为这会严重影响公司的市盈率。相反来说，“轻资产概念”，特别是企业可以开发能够产生巨大利润的无形资产，是投资银行、承销商及投资者梦寐以求的东西。
3、财务损益表的表现。简单来说，财务损益表及现金流是直接反映市盈率的财务工具。持续的合理增长（按照不同行业的情况）可以大大增加市盈率的倍数。这可以事先通过规划专业有据的财务预测表来告诉投资者。
4、事先了解及适当处理需要作财务摊销的项目。企业上市后需要按照不同的国际及境外的会计准则去摊销不同的会计项目。国际及境外的会计准则和国内的会计准则有着天渊之别，所以建议企业在上市前先和审计师就需要摊销的会计项目作深入的沟通和了解，免得上市后财务报表的表现大失预算。
5、融资的影响。国内企业家和外国企业家在融资概念上最大的区别是融资成本的计算。国内企业家在上市后，尤其是在二次融资时的概念是“融资金额越多越好”。不过，需知道融资是有成本的。上市公司如果不能把融资回来的资金快速融化在经营或者是企业增值的话， 那么融资回来的资金成本会变成对财务报表的负担，从而直接影响到市盈率及股价的表现。正确的方法是企业应该有一个非常详细的融资阶段性计划表，在适当的时候融适当数额的资金，以达到“融资利益最大化”的目的。
6、并购的影响。合适的并购策略毫无疑问会让企业的市盈率大大增高。并购的好处是上市公司可以把融资回来的资金马上转化为财务报表的资产和利润。要知道资本市场其中一条金科玉律就是“买时间换空间”。
撇除：落后的资本市场概念
如上面所述，境外资本市场有着灵活和先进的资本市场理念，不同的版块更加有着不同的游戏规则。企业必须按照自身独特的情况去选择及量身定做一个适合自己的上市及融资方案。多了解及学习境外资本市场的特点和特质是民营企业家在决定境外上市前必须要做的事情。固执于境内资本市场的玩法去参与境外资本市场无疑是死路一条。
结语
不同国家有着不同的资本市场的文化、法规及游戏规则。要成功在境外资本市场干一番事业就必须“入乡随俗”。所谓“知己知彼，百战百胜”，企业上市前必须彻底改变古旧观念，多思考「加减乘除」法则，并做足充分的准备功夫，包括聘请有经验的内部和外部团队去规划及执行上市项目，这样才可以有成功的机会。
随着国家经济的起飞，更多的民营企业“走出去”在境外上市只会越来越普遍。国内的民营企业家有必要在企业经营的初期就去装备好自己，准备随时都可能踏出境外上市及融资这一步。要知道“机会只会留给有准备的人”。
作者介绍
罗干淇，毕业于香港大学法律系，香港特别行政区高等法院律师。有十五年国际资本市场经验，曾协助超过十家民营企业成功在境外上市及融资，并曾担任境外上市公司董事、董秘、法务总监、上市组组长及境外基金副总裁等岗位。
（如对以上文章有任何交流意见，欢迎发邮件至luoganqi@cei.gov.cn）